TSJ Regiones - Decisión

Exp. Nº 8797.
Definitiva/Rendición de Cuentas
Materia: Mercantil.
REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA
EN SU NOMBRE

JUZGADO SUPERIOR QUINTO EN LO CIVIL, MERCANTIL Y DEL TRÁNSITO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ÁREA METROPOLITANA DE CARACAS

“Vistos”, con sus antecedentes.

I. IDENTIFICACIÓN DE LAS PARTES.

PARTE ACTORA: ELEONORA VILLORIA DE PUMAR y OLIFLOR VILLORIA de ANZOLA, venezolanas, mayores de edad, domiciliada la primera en Valencia Estado Carabobo y la segunda en Barquisimeto Estado Lara, con cédulas de identidad Nos. 3.665.683 y 3.186.803, respectivamente.

APODERADO DEL ACTOR: GREGORIO ROBERTO NATALE RIVIELLO y ANTONIO J. MEDINA BAPTISTA,, venezolanos, mayores de edad, abogados en ejercicio, de este domicilio, inscritos en el Inpreabogado con los Nos. 515 y
1,700, respectivamente.

PARTE DEMANDADA: EDIFICIO VILLORIA C.A., Inscrita en el Registro Mercantil Cuarto de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda el 26 de noviembre de 1953, bajo el No. 635, Tomo B-3, con su última modificación de fecha 03 de diciembre de 1999, bajo el No. 67, Tomo 71-A Cto., en la persona, también demandados: GISELLA VILLORIA DE BRICEÑO, NELSON VILLORIA MARRERO, GONZALO VILLORIA MARRERO, mayores de edad, de este domicilio, con cédulas de identidad números: 3.188.698, 2.944.042 y 3.188.697, respectivamente, en su carácter de Directores de la empresa y al ciudadano ISIDORO OVIEDO, mayor de edad, de este domicilio, con cédula de identidad No. 307.149, en su carácter de administrador de la empresa.

APODERADOS DE LA PARTE DEMANDADA: JORGE TAHAN BITTAR y PATRICIA BITTAR YENDIZ, abogados, venezolanos, mayores de edad, de este domicilio, inscritos en el Inpreabogado con los números: 7603 y 49.998 respectivamente.

MOTIVO: RENDICIÓN DE CUENTAS.
II. RELACIÓN SUSCINTA DE LOS HECHOS.

Subieron a esta alzada las presentes actuaciones, con motivo de la apelación ejercida por la parte actora, respecto de la sentencia definitiva de fecha 04 de noviembre de 2004, dictada por el Juzgado Décimo de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y Tránsito de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas, que declaró sin lugar la demanda de rendición de cuentas, incoada por la parte actora, en contra de la empresa EDIFICIO VILLORIA C.A. y de los ciudadanos GISELLA VILLORIA DE BRICEÑO, NELSON VILLORIA MARRERO, GONZALO VILLORIA MARRERO, como Directores de la citada empresa, y al ciudadano ISIDORO OVIEDO, como administrador, todos antes identificados.
Alega la parte actora que son accionistas de la Compañía Mercantil EDIFICIO VILLORIA , C.A. antes identificada, que son titulares cada una de las actoras del veinte por ciento del capital social de la compañía, representado en sesenta acciones nominativas de Bs. 10.000,oo para cada una, que suman en total 120 acciones.
Que es el caso que debiendo haberse celebrado Asamblea General anual Ordinaria de Accionistas de dicha compañía del año 1999, en su oportunidad legal, dentro de los 2 meses siguientes a la finalización del año económico, es decir, en el mes de febrero de 1999, la cual no se había realizado hasta esa fecha.
Introducida la demanda, fue reformada y admitida y su reforma por auto de fecha 16 de julio de 2001, ordenando el tribunal a quo, la intimación de los demandados.
Ambas partes promovieron las pruebas que estimaron convenientes a sus alegatos, siendo que algunas de las promovidas por la parte actora, fueron objeto de oposición por la parte demandada, respecto a la prueba de exhibición los libros de contabilidad, y experticia a practicarse sobre dichos libros, prosperando la oposición respecto a dichas pruebas promovidas en los capítulos II y III del escrito de pruebas de la parte actora, según decisión del Juzgado Superior Primero en lo Civil, Mercantil y Transito de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas, que las declaró inadmisibles, no siendo evacuadas.
La parte demandada, en su contestación alegó la falta de cualidad de la parte actora, fundamentada en lo previsto en el artículo 310 del Código de Comercio, por cuanto carecían de la autorización de la Asamblea de socios para intentar la rendición de las cuentas, por tratarse de una compañía anónima. El tribunal a quo, declaró sin lugar dicha falta de cualidad, y por cuanto la parte demandada se conformó con el fallo de primera instancia, esta alzada no le corresponde pronunciarse sobre dicho punto por no ser materia de la apelación, ya que la parte interesada en recurrir sobre ese punto, la demandada, no apeló de la sentencia, quedando fuera de consideración esta defensa. Así se decide.
El tribunal a quo, declaró sin lugar la demanda de rendición de cuentas, por cuanto la parte actora, demandó la rendición de cuentas, sobre el período económico de la compañía, comprendido entre el 01 de enero de 1999 y 31 de diciembre de 1999. La parte demandada trajo a los autos copia certificada expedida por el Registro Mercantil pertinente, de la asamblea de socios, celebrada en fecha 25 de abril de 2000, en donde se aprobó el balance general de resultado correspondiente al año de 1999, o sea, el lapso que la parte actora pretende la rendición de cuentas, y siendo que dichas cuentas fueron aprobadas por la Asamblea de socios antes referida y que cursa en autos, observa esta alzada que dicha asamblea fue registrada en fecha 18 de septiembre de 2000, ante el Registro Mercantil Cuarto de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y del Estado Miranda, en donde se aprecia que fue aprobada por unanimidad de los socios asistentes a la Asamblea, por lo que igualmente esta azada considera que las cuentas aprobadas por la Asamblea de socios, del período correspondiente al año económico de 1999, no requiere nueva aprobación, ni están sujetos los Directores a nueva rendición de cuentas, por lo que es forzoso que la presente demanda no puede prosperar. Así se decide.
En cuanto a los documentos acompañados al libelo de la demanda, se trata de actas de la Asamblea de socios de la demandada, celebrada el 19 de noviembre de 1999, bajo la inspección ocular del Juzgado Octavo de Municipio de esta Circunscripción Judicial, donde se reformó los estatutos y se nombró la Junta Directiva, integrada por los tres Directores, Gisela Villoria de Briceño, Nelson Villoria Marrero y Gonzalo Villoria Marrero, documento que surte plena prueba de su contenido, y se demuestra con ello que los demandados son efectivamente, para la fecha de introducción de la demanda, los Directores de la empresa Edificio Villoria, C.a. Así se decide.
La parte actora en su escrito de promoción de pruebas, trajo a los autos copia simples de un documento de compra venta, en donde la empresa le vende un apartamento a un ciudadano MICHEL BLUM HOROWITZ, documento registrado por ante la Ofician Subalterna del Primer Circuito de Registro público del Municipio Baruta del Estado Miranda, bajo el No. 20, Tomo 18, Protocolo Primero, que riera inserto del folio 249 al 256. La parte demandada alegó en su oportunidad que tal hecho no fue invocado en el libelo de la demanda, y tratándose de un hecho nuevo, es impertinente dicha prueba. Comparte esta alzada el criterio del tribunal a quo, en considerar dicha prueba impertinente, puesto que al no señalarse en el libelo de la demanda, es improcedente traer a colación durante el juicio, hechos no señalados en el libelo de la demanda y después de trabarse la litis, una vez contestada ésta. Admitir tales hechos constituiría una violación a la igualdad en el proceso, por lo que esta alzada comparte el criterio del tribunal a quo, al considerar dicha prueba como impertinente. Así se decide.
Igualmente trajo a los autos en su escrito de prueba la parte actora, copia simple de un documento donde la empresa Edificio Vitoria, C.A. vende una parcela de terreno a los ciudadanos: LELIS NAHUM GONZALEZ FERMIN Y MARIA CAROLINA MARIN DE GONZALEZ, documento registrado ante la Oficina Subalterna del Primer Circuito de Registro Público del Municipio Baruta, bajo el No. 38, tomo 26, Protocolo Primero, instrumento que no fue impugnado por la parte contraria, no obstante, al igual que el anteriormente analizado, nada se dijo respecto a dicha venta en el libelo de la demanda, luego se trata de un hecho alegado fuera de lapso legal para ello, por lo que esta lazada igualmente lo considera impertinente dicha prueba. Así se decide.

III. DISPOSITIVA.

En fuerza de los razonamientos antes expuestos, este Tribunal Superior, administrando justicia, en nombre de la República Bolivariana de Venezuela y por autoridad de la Ley, declara: SIN LUGAR la apelación ejercida por la parte actora, ELEONORA VILLORIA DE PUMAR y OLIFLOR VILLORIA de ANZOLA, en el juicio de rendición de cuentas incoado en contra de la parte demandada, integrada por EDIFICIO VILLORIA C.A., GISELLA VILLORIA DE BRICEÑO, NELSON VILLORIA MARRERO, GONZALO VILLORIA MARRERO y el ciudadano ISIDORO OVIEDO, todos antes identificados, y confirma la sentencia definitiva publicada por el Juzgado Décimo de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y Tránsito de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas, de fecha 04 de noviembre de 2004, en consecuencia, se declara SIN LUGAR LA DEMANDA, de rendición de cuentas.
Se condena a la parte actora al pago de las costas y costos procesales, por haber sido vencida totalmente.
Publíquese, regístrese y notifíquese a las partes.
Dada, firmada y sellada, en la sala de despacho del Juzgado Superior Quinto, en lo Civil, Mercantil y Tránsito de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas, a los dieciocho (18) días del mes de septiembre de dos mil seis (2006). Años 196° de la Independencia y 147° de la Federación.
EL JUEZ

Eder Jesús Solarte Molina
LA SECRETARIA ACC.,

Mayra Lely Ramírez Suárez

Exp. N° 8797.
Definitiva/Rendición de Cuentas.
Materia: Mercantil.
EJSM/MLRS/carg
En esta misma fecha se publicó y registró la anterior decisión, siendo las treinta y treinta post meridiem (3:30 p.m.). Conste,

LA SECRETARIA ACC.,

Mayra Lely Ramírez Suárez