TSJ Regiones - Decisión

N° DE EXPEDIENTE: AP21-L-2010-003129
PARTE ACTORA: GUILLERMO JOSE UGUETO MALAVE, titular de la C.I. V- 4.085.291.
APODERADO DE LA PARTE ACTORA: MARISOL LUIS Y SILVIA LEAL, IPSA N° 84.887 Y 15.202.
PARTE DEMANDADA: INVERSIONES REFITORCA, C.A.
APODERADO DE LA PARTE DEMANDADA: BENITO MARTINEZ, IPSA N° 51.368.
MOTIVO: PRESTACIONES SOCIALES

ACTA DE TRANSACCIÓN

En el día de hoy, 05 de noviembre de 2010, siendo la 11:30 a.m., comparecen por ante el Juzgado Vigésimo Noveno de Primera Instancia de Sustanciación Mediación y Ejecución del Régimen Procesal del Trabajo de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas, para la realización de la audiencia preliminar por un lado la parte actora GUILLERMO JOSE UGUETO, acompañado de su apoderado abogada MARISOL LUIS, inscrita en el Inpreabogado bajo el Nº 84.887, en el presente asunto signado con el N° AP21-L-2010-003129, quien en lo sucesivo y a los efectos de esta convención se denominará “EL DEMANDANTE”; y por la otra, la parte demandada INVERSIONES REFITORCA, C.A., representada en este acto por su apoderado judicial BENITO MARTINEZ, IPSA N° 51.368, debidamente facultados para la celebración de esta transacción por poder, denominado en lo sucesivo, y a los efectos anteriormente expresados “LA DEMANDADA”; quienes de común acuerdo exponen:
No. DE EXPEDIENTE: AP21-L-2010-003129
JUZGADO: 29 DE PRIMERA INSTANCIA DE SUSTANCIACION, MEDIACION y EJECUCION DEL CIRCUITO JUDICIAL DEL REGIMEN PROCESAL DEL TRABAJO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL AREA METROPOLITANA DE CARACAS
ASUNTO: ACUERDO TRANSACCIONAL
En horas hábiles del día 05, de Noviembre de 2.010, comparecen por ante este despacho del Circuito Judicial del Trabajo del Área Metropolitana de Caracas, el ciudadano GUILLERMO JOSE UGUETO MALAVE, venezolano, mayor de edad, titular de la Cedula de Identidad No. V-4.085.291, parte demandante en el Juicio que por COBRO DE PRESTACIONES SOCIALES Y OTROS CONCEPTOS LABORALES, riela en el expediente AP21-L-2.010-003129, asistido por su Apoderada Judicial Abogada MARISOL LUIS LUIS, titular de la Cédula de Identidad No. V-11.818.709, I.P.S.A. Nro. 84.887 y el Abogado BENITO ENRIQUE MARTINEZ PERNIA, titular de la Cedula de identidad No V-3.634.824, I.P.S.A. No. 51.368, en su carácter de GERENTE LEGAL de la parte demandada INVERSIONES REFITORCA, C.A., carácter que consta en las Clausulas Decima Cuarta y Decima Quinta del Acta Constitutiva Estatutaria, cuya copia certificada por parte del Secretario se encuentra consignada en Autos, en base a lo establecido en el Articulo 3ro. Paragrafo Único de la Ley Orgánica del Trabajo ambas partes exponen: a los fines de dar por concluido el presente juicio convienen en celebrar el presente acuerdo transaccional, el cual se asienta sobre la base de los siguientes particulares: 1.- En fecha 17-06-20 es Consignada la Demanda de Cobro de Prestaciones Sociales. 2..- En fecha 21-06-2010 el Tribunal 29 admite la Demanda y ordena la Audiencia Preliminar para el 10mo día hábil siguiente a que conste en auto la certificación del Secretario de haberse cumplido la Notificación. La empresa es Notificada en fecha _-06-2010 y Certificado por Secretaria el 02-07-2010. 4.- En fecha 09-08-2010, se celebra la Audiencia Preliminar, la cual es prolongada para el 13-08-2010, Audiencia en la cual las partes convienen realizaran un convenimiento para dar por terminado el Juicio el cual será presentado al Tribunal para su Homologación, la cual contendrá las exigencias establecidas en el Paragrafo Único del Articulo 3, de la Ley Orgánica del Trabajo, relacionada con la relación circunstancial de los hechos los cuales son: 1.- El Actor alega condición de trabajador de la empresa INVERSIONES REFITORCA, C.A. 2.- Que ejerció el Cargo de Gerente de ventas desde enero de 1.999 hasta Diciembre de 2.009 cuando presenta renuncia. 3.- que ganaba comisión sobre las ventas, que su ultimo salario fue la cantidad de Bs.F. 15.854,68, Que nunca disfruto de vacaciones ni le fueron pagadas Utilidades de Ley, 4.- que reclama por concepto de Antigüedad la cantidad de Bs. F. 432.768,17, por concepto de vacaciones la cantidad de Bs.F. 183.253,91, por concepto de Utilidades la cantidad de Bs.F. 344.839,73, por concepto de Intereses de Prestaciones Sociales la cantidad de Bs.F. 1.091.146,24, para un total de Bs.F. 2.050.833,00. La parte Demandada alega que el demandante es Accionista y Accionista de otras empresas Accionistas de la Demandada, que integraba la Junta Directiva de la Demandada, que tenia con los otros directores plenas facultades, que en función de accionista y su cargo en la Junta Directiva de la demandada es la de elaborar las políticas de venta y comercialización, etc., y que no tenia cualidad de trabajador y que es imposible que haya renunciado. Las partes para dar por terminado el presente Juicio decidido realizar la siguiente transacción que incluye tanto la relación personal como comercial que vincularon al Demandado con la Demandada otorgándose mutuas concesiones determinadas así: ----------------------------------------
1.- “INVERSIONES HOPSING, C.A.”, (cuyo accionista mayoritario es el Demandante), inscrita en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal (hoy Municipio Libertador, Distrito Capital), y estado Miranda, en fecha 11-05-1.992, bajo el No. 80, Tomo 47-A-Pro., siendo su ultima modificación la inscrita en la misma Oficina de Registro Mercantil en fecha 04-04-2.008, bajo el No. 1, Tomo 32-A-Pro., CEDE y TRASPASA a la Demandada “INVERSIONES REFITORCA; C:A.”, ya identificada en autos y esta la acepta, la cantidad de UN MIL QUINIENTAS (1.500) ACCIONES, con un valor nominal de UN BOLIVAR (Bs.F. 1,00), CADA UNA, (monto que formara parte de Bs.F. 400.000,00 a cancelar como monto único) que “INVERSIONES HOPSING, C.A.”, posee y que representa el 25% del Capital Social de la sociedad mercantil “OJETES CYAFINA, C.A.”, inscrita en el Registro Mercantil Segundo (II), de la circunscripción Judicial del Distrito Federal (Hoy, Municipio Libertador del Distrito Capital) Estado Miranda, en fecha 30-10-1.992, bajo el No. 43, Tomo 48-A-Sgdo. ----
2.- “INVERSIONES HOPSING, C.A.”, (cuyo accionista mayoritario es el Demandante), inscrita en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal (hoy Municipio Libertador, Distrito Capital), y estado Miranda, en fecha 11-05-1.992, bajo el No. 80, Tomo 47-A-Pro., siendo su ultima modificación la inscrita en la misma Oficina de Registro Mercantil en fecha 04-04-2.008, bajo el No. 1, Tomo 32-A-Pro., CEDE y TRASPASA a los Accionistas de la Demandada “INVERSIONES REFITORCA; C:A.”, ya identificada en autos y esta la acepta, la cantidad de DOS MIL DOSCIENTAS CINCUENTA (2.250) ACCIONES, con un Valor Nominal de UN BOLIVAR (Bs.F. 1,00) CADA UNA, (monto que formara parte de Bs.F. 400.000,00 a cancelar como monto único) que “INVERSIONES HOPSING, C.A.”, posee y que representa el 0,60% del Capital Social de la Demandada “INVERSIONES REFITORCA, C.A., inscrita originalmente en el Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Estado Zulia, en fecha 05-11-1.993, bajo el No. 38, Tomo 8-A, cambiado su domicilio a la ciudad de Caracas e inscrito en el Registro Mercantil Segundo (II), de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal (Hoy, Municipio Libertador del Distrito Capital) Estado Miranda, en fecha 30-10-1.992, bajo el No. 43, Tomo 48-A-Sgdo., siendo su ultima modificación la inscrita en la misma Oficina de Registro en fecha 11-10-2.007, bajo el No. 29, Tomo 212-A-Sgdo. ----------------------------------------------------
3.- “INVERSIONES REFITECA, C.A.”, (cuyo accionista mayoritario es el Demandante), inscrita en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal (hoy Municipio Libertador, Distrito Capital) y Estado Miranda, en fecha 07-03--1.995, bajo el No. 46, Tomo 81-A-Sgdo., siendo su ultima modificación la inscrita en la misma Oficina de Registro Mercantil en fecha 08-06-2.008, bajo el No. 1, Tomo 32-A-Pro. y 19-08-2009, bajo el No. 42, tomo 182-A-SDO., CEDE y TRASPASA a los Accionistas de la demandada “INVERSIONES REFITORCA, C.A.”, ya identificada en autos y estos la aceptan la cantidad de (30.750) ACCIONES, con un Valor Nominal de UN BOLIVAR (Bs.F. 1,00) CADA UNA (monto que formará parte de Bs.F. 400.000,00 a cancelar como monto único) que “INVERSIONES REFITECA, C.A.”, posee y que representa el 8.79% del Capital Social de la Demandada “INVERSIONES REFITORCA, C.A., inscrita originalmente en el Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Estado Zulia, en fecha 05-11-1.993, bajo el No. 38, Tomo 8-A, cambiado su domicilio a la ciudad de Caracas e inscrito en el Registro Mercantil Segundo (II), de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal (Hoy, Municipio Libertador del Distrito Capital) Estado Miranda, en fecha 30-10-1.992, bajo el No. 43, Tomo 48-A-Sgdo., siendo su ultima modificación la inscrita en la misma Oficina de Registro en fecha 11-10-2.007, bajo el No. 29, Tomo 212-A-Sgdo. ------------------------------------------------------
4.- “INVERSIONES REFITECA, C.A.”, (cuyo accionista mayoritario es el Demandante), inscrita en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal (hoy Municipio Libertador, Distrito Capital) y Estado Miranda, en fecha 07-03--1.995, bajo el No. 46, Tomo 81-A-Sgdo., siendo su ultima modificación la inscrita en la misma Oficina de Registro Mercantil en fecha 08-06-2.008, bajo el No. 1, Tomo 32-A-Pro. y 19-08-2009, bajo el No. 42, tomo 182-A-SDO., CEDE y TRASPASA a la demandada “INVERSIONES REFITORCA, C.A.”, ya identificada en autos y esta lo acepta, la cantidad de SETENTA (70) ACCIONES, con un Valor Nominal de UN BOLIVAR (Bs.F. 1,00) CADA UNA (monto que formará parte de Bs.F. 400.000,00 a cancelar como monto único), que “INVERSIONES REFITECA, C.A.”, posee y que representa el 7,00% del Capital Social “INVERSIONES MS SUPRA, C.A.”, inscrita en el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Estado Nueva Esparta, en fecha 06-04-2001, bajo el No. 70, Tomo 11-A ---------------------------------------------------------------
5.- “IMPORTADORA Y MANUFACTURA SUPRA, C.A.”, inscrita en el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal (hoy Municipio Libertador, Distrito Capital), y estado Miranda, en fecha 09-11-1.993, bajo el No. 43, Tomo 65-A-SDO., CEDE y TRASPASA a los Accionistas de “INVERSIONES REFITECA; C:A.”, inscrita en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal (hoy Municipio Libertador, Distrito Capital) y Estado Miranda, en fecha 07-03--1.995, bajo el No. 46, Tomo 81-A-Sgdo., siendo su ultima modificación la inscrita en la misma Oficina de Registro Mercantil en fecha 08-06-2.008, bajo el No. 1, Tomo 32-A-Pro. y 19-08-2009, bajo el No. 42, tomo 182-A-SDO., y esta la acepta, la cantidad de CINCUENTA Y UN MIL QUINIENTAS CINCUENTA Y CUATRO ACCIONES (51.554), con un Valor Nominal de UN BOLIVAR (Bs.F. 1,00) CADA UNA, que “IMPORTADORA Y MANUFACTURA SUPRA, C.A.”, posee y que representa el 10,00% del Capital Social de “INVERSIONES REFITECA, C.A. ----------------------------
6.- El ciudadano GUILLERMO JOSE UGUETO MALAVE, parte demandante, declara que a partir de la firma de la presente Transacción, Renuncia a los cargos que ejerce en las Juntas Directivas de las empresas Ojetes Cyafina, C.A., Importadora y Manufactura Supra, C.A., Inversiones Refitorca C.A., Inversiones MS Supra, C.A. o cualquier otra compañía del Grupo que hasta hoy forma parte, exceptuando INVERSIONES HOPSING, C.A., que le pertenece e INVERSIONES REFITECA, C.A., la cual a consecuencia de la presente transacción, pasara a poseer el 65% de la misma. --------------------------------------------------------------------------------------------------------
7.- El ciudadano GUILLERMO JOSE UGUETO MALAVE, parte demandante, Accionista y Presidente de “INVERSIONES REFITECA, C.A.”, quien a su vez es Accionista de la Demandada “INVERSIONES REFITORCA, C.A.”, declara que en nombre de su representada INVERSIONES REFITECA, C.A., procederá en forma inmediata a Retirar y Dejar sin Efecto LA DENUNCIA que por Competencia Desleal tiene intentada INVERSIONES REFITECA, C.A. contra INVERSIONES REFITORCA, C.A., en la SUPERINTENDENCIA PARA LA PROMOCION Y PROTECCION DE LA LIBRE COMPETENCIA (PROCOMPETENCIA), piso 11, Torre Oeste, Parque Central, Caracas y que riela en el Expediente SPPLC/0007-2010, procedimiento que fue Notificado a la Demandada INVERSIONES REFITORCA, C.A. en fecha 14-06-2010. -------------------
8.- La parte Demandante y la parte Demandada en vista de que el procedimiento terminó con la presente transacción, expresamente declaran que cada una de las partes cancelará a sus respectivos Abogados los Honorarios Profesionales que generaron sus actuaciones profesionales en el presente procedimiento. Así mismo ambas partes convienen expresamente, que los gastos que se generen por los traspasos de acciones, serán sufragados por las empresas que la generen, incluidos los honorarios de Abogados, así mismo las partes se comprometen a facilitar y aportar todos los requerimientos y documentación requerida para el registro de las transacciones correspondientes. -------------------------------------------------------------------
9.- “INVERSIONES REFITORCA, C.A.”, parte demandada anteriormente prenombrada conviene en cancelar Al Sr. GUILERMO JOSE UGUETO MALAVE, anteriormente identificado, en su carácter de presidente de INVERSIONES HOPSING, C.A. e INVERSIONES REFITECA, C.A., la única y total cantidad de CUATROCIENTOS MIL BOLIVARES (Bs.F.400.000,00), cubriendo dicho monto todos los conceptos reclamados en la Demanda de Cobro de Prestaciones Sociales presentada por ante el Circuito Laboral, así como los montos de cesiones de acciones estipulados en los puntos 1,2,3,4 y 5 del presente acuerdo. Ahora bien ambas partes convienen en que la cantidad anteriormente señalada es decir Cuatrocientos Mil Bolívares (Bs.F. 400.000,00), serán cancelados en la forma siguiente: la cantidad de Bs.F. 80.000,00, el día 30-11-2.010, y el saldo o sea la cantidad de Bs.F. 320.000,00, pagadero así: la cantidad de Bs.F. 100.000,00, cuando “Inversiones Hopsing, C.A.”, realice los traspasos de acciones indicados en los puntos 1 y 2, de la presente transacción y la Cantidad de Bs.F. 220.000,00, cuando “INVERSIONES REFITECA, C.A.”, realice los traspasos indicados en los puntos 3, 4 y 7. ------------------------------------------------------
10.- Las partes expresamente se comprometen a que un termino no mayor de treinta (30) dias calendarios, a partir de la firma del presente convenimiento, las empresas identificada en la presente transacción procederán a realizar las Asambleas para realizar los traspasos aquí acordados, la suscripción de los libros de actas y de Accionista y su posterior consignación para su inscripción ante la Oficina de Registro Mercantil correspondiente, las copias de las Actas de Asambleas ya indicadas. Los Accionistas de IMPORTADORA Y MANUFACTURA SUPRA, C.A., incluida EMILI ARAMBARRI, mediante Poder autorizaran la enajenación de las acciones que tienen en INVERSIONES REFITECA, C.A. a favor de los accionistas de Inversiones Hopsing, C.A. y Emili Arambarri Abando, al 50% para cada Accionista -------
11.- Se deja expresa constancia que los pagos arriba señalados serán entregados por ante la Oficina de Recepción de Documentos de este Circuito Laboral con copia del acta debidamente inscrita en el Registro Mercantil que certifica la realización de los traspasos de acciones acordados. Asimismo se deja expresa constancia que las partes señalan en convenir en la suma ofrecida en este acto, por lo que mutuamente se dan el más amplio finiquito sobre los conceptos reclamados y cualquier otro derivado de la sociedad mercantil que por este convenio se extingue. Solicitamos al Tribunal en vista de que la mediación ha sido positiva, de conformidad con lo previsto en el Articulo 133 ejusdem, de por concluido el proceso y por cuanto el mismo no vulnera derechos irrenunciables del trabajador, ni norma de orden publico HOMOLOGUE EL PRESENTE ACUERDO DE LAS PARTES y una vez que conste en autos el cumplimiento de las obligaciones acordadas y la cancelación de la suma acá convenida, se de por terminado el presente juicio y se ordene el archivo del expediente.

COSA JUZGADA
Las partes reconocen y aceptan el carácter de Cosa Juzgada, que esta transacción tiene para ellos a todos los efectos legales, de conformidad con lo previsto en artículo 3 de la Ley Orgánica del Trabajo; los artículos 10 y 11 de su Reglamento, y el artículo 1.713 y siguientes del Código Civil; en consecuencia solicitan expresa e irrevocablemente con la venia que en derecho corresponde, al ciudadano Juez, que homologue la presente transacción y proceda como en sentencia pasada en autoridad de cosa juzgada, ordenando el cierre y archivo definitivo del expediente de la causa dirimida signado con Nº AP21-L-2010-003129, y se expida dos (2) copias certificadas de la presente Transacción y del auto de homologación que al efecto recaiga, para su entrega a EL DEMANDANTE y a LA DEMANDADA, respectivamente”.
En este estado este Tribunal de conformidad a lo establecido en el Artículo 3 de la Ley Orgánica del Trabajo, en concordancia con lo dispuesto en los Artículos 10 y 11 del Reglamento de la Ley Orgánica del Trabajo y 133 de La Ley Orgánica Procesal del Trabajo; HOMOLOGA el presente acuerdo transaccional en los términos expuestos ordenando agregar a los autos el presente escrito, asimismo se dará por terminado el presente juicio y se ordenará el cierre y archivo del expediente cuando conste el último pago realizado. Se acuerda expedir las copias certificadas solicitadas de conformidad a lo establecido en el artículo 21 de la Ley Orgánica Procesal del Trabajo y se entregan las pruebas aportadas por las partes. Es todo. Terminó se leyó y conformes firman.
PUBLÍQUESE Y REGÍSTRESE LA PRESENTE DECISIÓN. Años 200° y 151°