REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA EN SU NOMBRE JUZGADO SUPERIOR SEXTO EN LO CIVIL, MERCANTIL, TRÁNSITO Y BANCARIO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ÁREA METROPOLITANA DE CARACAS. ASUNTO: AP71-R-2012-000119 PARTE ACTORA RECONVENIDA: INVERSIONES HAUT MEDOC,C.A., sociedad mercantil inscrita ante el Registro Mercantil Quinto de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda, en fecha 10 de diciembre de 1997, bajo el número 10, Tomo 175-A-Qto. APODERADOS JUDICIALES DE LA PARTE ACTORA RECONVENIDA: LUÍS ENRIQUE DERLON BALDO, JESÚS AUGUSTO PRATO BORJAS, ANDRÉS ENRIQUE ALFONZO PARADISI y JOSÉ TOMÁS PAREDES CALVO, abogados en ejercicio, inscritos en el Instituto de Previsión Social del Abogado (I.P.S.A)., bajo los números 3.443, 2.588, 25.693 y 65.981, respectivamente. PARTE DEMANDADA RECONVINIENTE: CONSORCIO FINANCIERO ALIANZA, C.A., sociedad mercantil inscrita ante el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda, en fecha 13 de octubre de 1992, bajo el número 2, Tomo 19-A-Sgdo. APODERADOS JUDICIALES DE LA PARTE DEMANDADA RECONVINIENTE: FELIX ENRIQUE BEAUJON WULFF, HÉCTOR RODRÍGUEZ TERRAZAS, CARLOS ALBERTO DUGARTE OBADÍA, HERMÁGORAS AGUIAR RODRÍGUEZ , MAYLEN DANIELA SUÁREZ URDANETA, TADEO ARRIECHE FRANCO, JUAN MANUEL SANTANA, DANIEL ALBERTO RODRÍGUEZ ZARRAGA y MARÍA MARGARITA GÓMEZ, abogados en ejercicio, inscritos en el Instituto de Previsión Social del Abogado (I.P.S.A), bajo los Nros. 112.744, 60.114, 106.821, 106.682, 164.839, 90.707, 93.325, 112.386, y 111.451, respectivamente. MOTIVO: COBRO DE BOLÍVARES SENTENCIA: DEFINITIVA SENTENCIA RECURRIDA: Sentencia de fecha 21 de abril de 2008, proferida por el Juzgado Primero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, Tránsito y Bancario de la Circunscripción Judicial del área Metropolitana de Caracas. - I - Antecedentes en esta Alzada Se recibieron las presentes actuaciones, procedentes de la Unidad de Recepción y Distribución de Documentos (URDD) de los Juzgados Superiores en lo Civil, Mercantil, Tránsito y Bancario de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas, en virtud de los recursos de apelación ejercidos en fecha 17, 30 de abril y 15 de mayo de 2012, por el abogado Hermágoras Aguiar Rodríguez, en su carácter de apoderado judicial de la parte demandada, en contra de la sentencia dictada en fecha 21 de abril de 2008, por el Juzgado Primero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, Tránsito y Bancario de esta Circunscripción Judicial, quien fijó la cuantía de la demanda principal en Bs. 3.094.903.531,46; declaró sin lugar la falta de cualidad activa y pasiva opuesta por la parte demandada reconviniente, declaró parcialmente con lugar la demanda incoada y parcialmente con lugar la reconvención planteada. Por auto de fecha 27 de junio de 2012, esta alzada le dio entrada a la presente causa y fijó los trámites para su instrucción en segunda instancia, de conformidad con lo establecido en el artículo 517 del Código de Procedimiento Civil. Por lo que, consignado el escrito de informe únicamente por la parte demandada reconviniente, este tribunal en fecha 26 de octubre de 2012, dictó auto mediante el cual dijo “vistos”, comenzando a computarse a partir de esa fecha, el lapso de sesenta (60) días continuos para dictar sentencia, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 521 del Código de Procedimiento Civil. Asimismo, en fecha 07 de enero de 2013, esta Alzada difirió la oportunidad para emitir pronunciamiento, para dentro de los treinta (30) días calendarios siguientes a esa fecha, de conformidad con el artículo 251 ejusdem. Posteriormente, en fecha 21 de noviembre de 2016, la juez que con tal carácter suscribe, se abocó al conocimiento de este asunto, por lo que, una vez que la secretaria de este juzgado, dejó constancia que se dio cumplimiento a las formalidades previstas en el artículo 233 de nuestro texto adjetivo civil, empezó a transcurrir al día de despacho siguiente, el lapso de diez (10) días de despacho para la reanudación de la causa, ello de conformidad con lo establecido en el artículo 14 eiusdem, y finalizado el mismo, comenzó a computarse el lapso de tres (3) días de despacho, a los fines referidos en el artículo 90 ejusdem. -II- Antecedentes del Juicio Se inicia la presente acción, mediante libelo de demanda (f. 1-11, pieza I) presentado en fecha 09 de marzo del año 1999, por los abogados Luis Enrique Derlon Baldo, Jesús Augusto Prato Borjas, Andrés Enrique Alfonzo Paradisi y José Tomás Paredes Calvo, actuando en su carácter de apoderados judiciales de la sociedad mercantil Inversiones Haut Medoc, C.A., en el cual demandan por cobro de bolívares al Consorcio Financiero Alianza, C.A., aduciendo la parte accionante en su libelo, que según consta de contrato de compra venta, la sociedad mercantil Inversiones Haut Medoc, C.A., celebró con la empresa Consorcio Financiero Alianza, C.A., un contrato de compromiso recíproco de compra venta de acciones de tres (3) empresas, a saber, Seguros Alianza, C.A., Arrendadora Financiera Alianza, C.A., y Fondo de Activos Líquidos Alianza, C.A., cuyo precio convenido entre las partes fue la cantidad de cinco millones quinientos mil dólares de los Estados Unidos de América (US$ 5.500.000,00), que a los solos efectos del artículo 95 de la Ley del Banco Central de Venezuela, era equivalente para aquel entonces a tres mil ochenta millones de bolívares (Bs.3.080.000.000,00), tomando como paridad cambiaria la cantidad de quinientos sesenta bolívares (Bs.560,00). Que el 19 de diciembre de 1997, Inversiones Haut Medoc, C.A., pagó la cantidad de un millón de dólares americanos (US$ 1.000.000,00), y posteriormente, pagó la cantidad de dos millones ciento cincuenta mil dólares americanos (US$2.150.000,00); restando un saldo neto de dos millones trescientos cincuenta mil dólares americanos (US$2.350.000,00). Sostuvieron según lo contenido en el artículo IX del contrato, específicamente en la cláusula 9.02, que la compradora, Inversiones Haut Medoc, C.A., se comprometió a pagar el 15 de febrero de 1998, el saldo neto del precio de venta de las acciones, es decir, la cantidad de dos millones trescientos cincuenta mil dólares americanos (US$ 2.350.000,00). Dicha cantidad generaría desde la fecha de cierre, es decir, desde el 31 de diciembre de 1997, intereses a favor del accionista mayoritario, es decir, a favor de Consorcio Financiero Alianza, C.A., a la tasa del 6% anual; igualmente se estableció que de dicho saldo, se deducirían todos aquellos pasivos ocultos, así como los ajustes al precio que a criterio de la compradora fueran necesarios realizar dada la situación que se desprendiera de los estados financieros al 31 de diciembre de 1.997. Que, si bien es cierto el hecho que la compradora, Inversiones Haut Medoc, C.A., debía cancelar el saldo del precio restante de la venta, el 15 de febrero del año 1998, no es menos cierto, que la cláusula transcrita, la facultaba a debitar del saldo del precio restante todos los pasivos ocultos y ajustes al precio, que fueran necesarios realizar dada la situación que se desprendiese de los estados financieros al 31 de diciembre de 1997. Por ello, aducen que Inversiones Haut Medoc, C.A., no ha cancelado ni debe cancelar el saldo de dicho precio, por cuanto de la auditoría externa realizada por la firma de contadores públicos KPMG Alcaraz, Cabrera, Vázquez, se estableció que para diciembre de 1997, había una pérdida neta de un mil ciento cuarenta y siete millones quinientos cincuenta y ocho mil bolívares (Bs. 1.147.558.000,00), en la empresa Seguros Alianza, C.A., vale decir, una de las empresas adquiridas en la negociación, lo que motivó la necesidad de reponer dichas pérdidas mediante aporte en dinero en efectivo por la cantidad para aquel entonces de, un mil doscientos millones de bolívares (Bs.1.200.000.000,00) a requerimiento de la Superintendencia de Seguros. Asimismo, aducen que la facultad conferida a la compradora de deducir del saldo todos aquellos pasivos ocultos y ajustes del precio de venta restante, está íntimamente ligada a otras dos cláusulas del contrato de compra- venta de acciones, a saber, las contenidas en el artículo X, sección 10.04 y en el artículo VI, sección 6.01, estableciéndose en la primera de ellas, la irrenunciabilidad de los términos, disposiciones o condiciones del contrato por las partes; mientras que la segunda cláusula, establece la obligación de la vendedora, Consorcio Financiero Alianza, C.A., de entregar a la compradora, Inversiones Haut Medoc, C.A., toda la información y documentación requerida para la auditoría legal y financiera de las compañías. Igualmente, afirman que además del objeto principal del contrato, que era la compraventa de acciones, la vendedora Consorcio Financiero Alianza, C.A., se obligó a cumplir una serie de obligaciones conexas, las cuales ha incumplido, a saber: (i) De acuerdo con lo contenido en el artículo IV, sección 4.01, número. 22, del aludido contrato, todos los contratos de arrendamiento, estarían en plena vigencia y efecto, y constituían obligaciones lícitas válidas y vinculantes para las respectivas partes, por lo que, el accionista mayoritario, es decir, Consorcio Financiero Alianza, C.A., causaría la terminación y desocupación de los inmuebles antes del 30 de abril de 1.998; sin embargo, señalan que la demandada no dio cumplimiento al contenido de esa cláusula y para la fecha de interposición de la demanda, las oficinas se encontraban ocupadas indebidamente por un tercero. Alegan que dicha situación causó daños a la accionante, reflejados en la imposibilidad de dar en venta dichas oficinas a la sociedad mercantil Inversiones Gran Sol, C.A., como se había establecido en un pre-acuerdo para darles en venta las mismas, lo cual se tradujo en la pérdida para aquel entonces, de ochocientos millones de bolívares (Bs. 800.000.000,00), más el pago de la cláusula penal prevista en dicho documento establecida en la suma de doscientos millones de bolívares (Bs. 200.000.000,00) de aquel entonces; (ii) alegan que, la vendedora tenía la obligación de entregar las compañías solventes, habiendo pagado todas sus deudas para la fecha de cierre, así como, que las compañías no tendrían para la fecha antes indicada, obligaciones o pasivos algunos, ya que se debía haber cancelado en su totalidad el impuesto sobre la renta y los impuestos municipales. Que la accionante tuvo que pagar la cantidad de doscientos trece millones trescientos tres mil quinientos treinta y un bolívares con cuarenta y seis céntimos (Bs.213.303.531,46), por deudas habidas en el ejercicio de los años 1995, 1996 y 1997, los cuales se componen en resumen en las siguientes partidas: a. Siniestros pagados en el año 1998 con reserva cero al 31 de diciembre de 1997, es decir, la administración anterior en sus estados contables habían hecho aparecer reversos de crédito por la suma de cuatrocientos cuatro millones cuatrocientos mil trescientos seis bolívares con setenta céntimos (Bs. 404.400.306,70), cosa que no era verdad sino que la accionante tuvo que cancelar de esa partida, la suma de treinta millones doscientos sesenta y dos mil setecientos doce bolívares con cincuenta y un céntimos (Bs.30.262.712,51). b. Los gastos administrativos pagados en 1988 no aprovisionados al 31 de diciembre de 1997, los cuales ascendían a la suma de cinco millones trescientos sesenta mil cuarenta y un bolívares con cuarenta y cinco céntimos (Bs.5.360.041,45), discriminados así: un millón novecientos doce mil ochocientos cuarenta y ocho bolívares con treinta céntimos (Bs. 1.912.848,30) correspondiente al pago del número 800-ALIA1, el cual se encontraba en estado de morosidad desde diciembre de 1996 y que fue pagado el 19 de junio de 1998; dos millones ciento setenta y siete mil seiscientos treinta y tres bolívares con treinta y cinco céntimos (Bs. 2.177.633,35), relativos al pago de teléfono número 800-76222, cuya deuda corría desde el mes de octubre de 1996, y que fue pagada el 05 de noviembre de 1998; un millón ciento veinticinco mil quinientos veintinueve bolívares con ochenta céntimos (Bs. 1.125.529,80), adeudados al Hotel Eurobuilding, referidos al hospedaje de ejecutivos de Panamerican Life en fecha 07 de agosto de 1997; y ciento cuarenta y cuatro mil bolívares (Bs. 144.000,00), cancelados al señor Eduardo Albinagorta, por concepto de cancelación de factura de mantenimiento de aire acondicionado del mes de diciembre de 1997 y cancelado el 09 de febrero de 1998. c. la cantidad de cincuenta y cuatro millones cuatro mil novecientos setenta y tres bolívares con treinta y cinco céntimos (Bs.54.004.973,35), por déficit de provisión de fondos al 31 de |diciembre de 1997 por multas del SENIAT, ya que, aunque, la provisión de fondo para las multas era de cuarenta y seis millones novecientos nueve mil doscientos dieciocho bolívares (Bs. 46.909.218,00), las multas ascendían a la cantidad de cien millones novecientos catorce mil ciento noventa y un bolívares con noventa y nueve céntimos (Bs. 100.914.191,99), discriminadas así: cuarenta y seis millones novecientos nueve mil ciento dieciocho bolívares con noventa y cuatro céntimos (Bs. 46.909.118,94) por multas e intereses por retenciones enteradas fuera del plazo; cuarenta y dos millones trescientos treinta y nueve mil ochocientos cincuenta y ocho bolívares (Bs. 42.339.858,00), por multas e intereses moratorios y, once millones seiscientos sesenta y cinco mil doscientos quince bolívares con cinco céntimos (Bs. 11.665.215,05), por concepto de intereses de mora por pagar con retardo a la multa. d. Los pagos de propiedad inmobiliaria de los períodos que comprenden los años 1995, 1996 y 1997, los cuales ascendían a la cantidad de setecientos ochenta y dos mil setecientos treinta y ocho bolívares con diecisiete céntimos (Bs.782.738,17); e. La suma de ciento veintidós millones ochocientos noventa y tres mil sesenta y seis bolívares con sesenta y seis céntimos (Bs. 122.893.066,66), relativos a una pérdida sufrida por un posible ilícito penal relativo a una operación ocurrida en la administración anterior, en la cual se ordenó emitir un cheque de gerencia para cancelar un préstamo con la sociedad mercantil Inversiones Chuting, C.A., en donde se hicieron asientos contables por otras operaciones inexistentes y con códigos de cuenta distintos a las que correspondían, para hacer desaparecer la emisión de ese cheque de gerencia, lo cual puede ser motivo de una averiguación de carácter penal. Que de acuerdo a lo contenido en el artículo IV, de la promesa bilateral de compraventa, relativo a las aseveraciones y garantías universales, se afirmó que las compañías estaban debidamente autorizadas para operar de conformidad con los objetos sociales para los cuales fueron constituidas y que las mismas se encontraban solventes. Asimismo, en la cláusula antes referida, se estableció que las compañías no estaban sujetas a ninguna sentencia, orden o decreto dictado en alguna acción o procedimiento instaurado por algún organismo gubernamental o por cualquier otro que le impidiera su práctica comercial, además de ello, se afirmó que todas las declaraciones hechas en ese contrato eran verdaderas y correctas y no se había ocultado a los compradores ningún hecho de importancia, empero, la accionante se vio en la imposibilidad de llevar adelante las operaciones comerciales tanto del Fondo Financiero Alianza, C.A., como de la Arrendadora Financiera Alianza, C.A., por cuanto sobre ambas instituciones existía prohibición de operar por parte de la Superintendencia de Bancos y otras instituciones financieras, dada la situación económica de las mismas, desde una fecha anterior al contrato de compraventa suscrito entre las partes, lo que conlleva esto al incumplimiento de las obligaciones y al reintegro que deberá hacer la vendedora a la accionante de las sumas canceladas por la adquisición del paquete accionario de ambas empresas. Finalmente, demandaron a la sociedad mercantil Consorcio Financiero Alianza, C.A., a los fines de que: 1. Convenga en que Inversiones Haut Medoc, C.A., canceló el saldo neto del precio de venta, mediante los depósitos efectuados en efectivo en Interbank, a los fines de reponer las pérdidas a requerimiento de la Superintendencia de Seguros, deduciendo la actora del saldo neto adeudado, todos los pasivos ocultos y ajustes de precio resultantes de los estados financieros; 2. Al pago de las siguientes cantidades: (i) La suma de un mil millones de bolívares (Bs.1.000.000.000,00) por concepto de los daños causados por el incumplimiento de lo pautado en el contrato, al no haber entregado los inmuebles dados en arrendamiento para el día 30 de abril de 1.998 y los daños ocasionados por ese incumplimiento; (ii) la suma de doscientos trece millones trescientos tres mil quinientos treinta y un bolívares con cuarenta y seis céntimos (Bs.213.303.531,46), por concepto de los pagos realizados por Seguros Alianza descritos en los apartados a), b), c), d) y e), y que eran obligaciones vencidas al 30 de diciembre de 1997, que debía cancelar la vendedora de acuerdo al contenido del artículo IV, sección 4.01, ordinales 1º y 10º del contrato de compra venta; 3.La cantidad de tres millones seiscientos sesenta mil dólares americanos (US$ 3.660.000,00), por concepto de reintegro del precio pagado por la parte actora por el paquete accionario del Fondo Financiero Alianza, C.A., y de la Arrendadora Financiera Alianza, C.A., por estar ellas suspendidas de toda operación por parte de la Superintendencia de Bancos y otras Instituciones Financieras; 4. La diferencia que resulte de la indexación de las cantidades demandadas hasta el pago definitivo de las mismas; 5. Las costas y costos del juicio, por último. Admitida la demanda en fecha 07 de abril del año 1999, por el Juzgado Primero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas, se ordenó el emplazamiento de la parte demandada, Consorcio Financiero Alianza, C.A., en la persona de su representante, el ciudadano Norair Hulian. En fecha 16 de septiembre de 1999, la representación judicial de la parte demandada, dio contestación a la demanda en los siguientes términos (f. 15 al 49- 2ª pza.): Negaron, rechazaron y contradijeron la demanda en todas y cada una de sus partes, tantos en los hechos como en el derecho invocado, alegaron que mediante instrumento privado otorgado ante la Notaría Pública Trigésima Primera del Municipio Libertador del Distrito Federal, el día 16 de diciembre de 1997, Consorcio Financiero Alianza, C.A., celebró con la empresa Inversiones Haut Medoc, C.A., un contrato o compromiso recíproco de compra venta, por el cual Consorcio Financiero Alianza, C.A., se comprometió a vender a Inversiones Haut Medoc, C.A., y ésta se comprometió a comprar la totalidad o el cien por ciento (100%) de las acciones que constituían el capital social de las empresas Seguros Alianza, C.A., Arrendadora Financiera Alianza, C.A., y el Fondo de Activos Líquidos Alianza, todas para ese momento, propiedad mayoritariamente del Consorcio Financiero Alianza, C.A. Que el convenio recíproco de compra venta, conllevaba para asegurar su totalidad, la previa adquisición de todas las acciones por parte de la vendedora, Consorcio Financiero Alianza, C.A., del resto de los accionistas minoritarios, a saber: (i) los ciudadanos Norair Hulian, (ii) Gustavo Quintero Tirado, Adil Coury y Armando Javier Mogollón; y (iii) de la empresa Inversora Financiera Venezolana, C.A., INFIVEN; quienes renunciaron al derecho preferencial que les correspondía para adquirir proporcionalmente las acciones en venta. Aducen, que el precio convenido entre las partes en el compromiso recíproco de compraventa, fue la cantidad de cinco millones quinientos mil dólares de los Estados Unidos de América (US$ 5.500.000,00), que a los solos efectos del artículo 95 de la Ley del Banco Central de Venezuela, era equivalente a la suma de aquel entonces, de tres mil ochenta millones de bolívares (Bs. 3.080.000.000,00) y con base a una paridad de quinientos sesenta bolívares (Bs.560,00) por cada dólar. Que conforme a instrumento privado de fecha 17 de diciembre de 1997, no autenticado, el cual oponen a la parte actora, las partes acordaron asignar valores a las acciones de cada uno de los tres institutos que formaban el objeto del contrato, resultando que a cada uno de los institutos financieros (Arrendadora Financiera Alianza, C.A., y el Fondo de Activos Líquidos Alianza), le fue asignado un valor individual de quinientos mil dólares americanos (US$500.000,00) cada uno, mientras que a la empresa Seguros Alianza, C.A., le fue asignado la cantidad de cuatro millones quinientos mil dólares americanos (US$ 4.500.000,00), acordándose que los pagos que se verificasen se distribuirían proporcionalmente al valor asignado a cada uno de ellos. Por otra parte señalaron que, aunque el instrumento accionado fue denominado por las partes como un compromiso recíproco de compraventa, por cuanto ciertamente contiene una convención preparatoria para una venta futura, lo cierto es que, también constituye el título de una operación de venta, pero sujeto a una condición suspensiva, ya que si bien las partes pactaron un futuro negocio jurídico de venta, determinaron el precio, su objeto y las modalidades inherentes a la operación, también convinieron que la definitiva transferencia de las acciones cedidas por el accionista mayoritario, quedaba sujeta al acaecimiento de una condición suspensiva referida a que la compradora (hoy la accionante), sólo adquiriría la propiedad absoluta e incondicional de las acciones cuando cumpliera el contrato, lo cual sólo se produciría con el pago total del precio convenido. Que la operación de compraventa entre la compradora y los accionistas minoritarios quedó perfeccionada, es decir, se verificó una venta con todas las consecuencias legales respecto a Haut Medoc y los accionistas minoritarios, ya que la intención de las partes con respecto a los accionistas minoritarios, fue que la operación de compraventa fuera de forma pura, simple, perfecta, irrevocable e incondicional, pagándose las acciones y transfiriéndose las mismas a la compradora. Asimismo, afirmaron que el traspaso efectuado por la accionista mayoritaria, Consorcio Financiero Alianza, C.A., se hizo única y exclusivamente para garantizar todas y cada una de las obligaciones asumidas en el contrato, por tanto, aseveran que no están ante una cesión pura y simple, sino ante una operación de compra venta condicionada en cuanto a su perfeccionamiento, pero no concluida en definitiva, por lo cual la demandante Haut Medoc, C.A., respecto al lote de acciones de la accionista mayoritaria, no tiene la condición de propietario, sino una expectativa de derecho, ya que las acciones le fueron transferidas como una garantía a su favor y nunca en forma plena y absoluta. Garantía a su decir, recíproca, pues la parte demandada no se desprendía del bien sin recibir el pago total del precio, y la actora difería el pago del precio, hasta el cabal cumplimiento de las obligaciones que correspondían a la demandada, evidenciándose el derecho que el contrato le atribuía a la compradora de resolver el mismo, mediante simple notificación al accionista mayoritario, hasta los tres (3) meses luego que la compradora hubiere recibido los estados financieros; derecho que nunca fue ejercido por la actora. En cuanto al precio convenido por las partes, manifestaron que Haut Medoc, C.A., pagó a los vendedores las siguientes cantidades: (i) En la oportunidad denominada “fecha de cierre”, entiéndase el 19 de diciembre de 1997, la actora pagó la cantidad de un millón de dólares americanos (US$1.000.000,00); (ii) Luego, en el lapso comprendido entre la fecha de suscripción del contrato y la fecha de cierre, es decir, entre el 16 y el 19 de diciembre de 1997, Haut Medoc, C.A., pagó la cantidad de dos millones ciento cincuenta mil dólares americanos (US$ 2.150.000,00) y el accionista mayoritario, es decir, Consorcio Financiero Alianza, C.A., entregó para la fecha de cierre toda la información y documentación requerida para la realización de la auditoría legal y financiera, el cual puso a la accionante en posesión de las compañías; quedando éstas en poder de HautMedoc, C.A., sin que a su decir, pueda exigirse otro compromiso o conducta de la parte demandada. Que Consorcio Financiero Alianza, C.A., realizó sus mejores esfuerzos consistentes en la entrega de la documentación e información necesaria para la realización de los estados financieros al 31 de diciembre de 1997, antes del 15 de febrero de 1998, y puso en posesión a la accionante de las compañías en la fecha de cierre, sosteniendo que Haut Medoc, C.A., debió haber pagado a la demandada, el 15 de febrero de 1998, el saldo neto del precio de las acciones, es decir la cantidad de dos millones trescientos cincuenta mil dólares americanos (US$ 2.350.000,00), así como los intereses devengados desde el 19 de diciembre de 1997 al 15 de febrero de 1998, a la tasa del seis por ciento (6%) anual; y que a partir del 15 de febrero de 1998, el crédito entró en mora, por lo que los intereses moratorios deben de calcularse a la tasa corriente del mercado, sin que exceda del doce por ciento (12%) anual, a tenor de lo dispuesto en el artículo 108 del Código de Comercio. Que en la parte final del documento, se señaló que para todas las transacciones establecidas en el convenio se tomaría en cuenta la tasa de cambio para la fecha, estipulación que ratifica el compromiso de pagar las obligaciones asumidas sólo en dólares de los Estados Unidos de América, a la tasa de cambio existente para el día del pago, convenio que no hace otra cosa que ratificar la disposición del artículo 94 de la Ley del Banco Central de Venezuela, y el carácter de moneda de pago del dólar americano. Posteriormente, oponen la falta de cualidad e interés de la parte actora para intentar la presente demanda contra Consorcio Financiero Alianza, C.A., relacionado a los supuestos e hipotéticos daños y perjuicios, originados por la pérdida de una operación de compraventa entre Inversiones El Gran Sol, C.A., y la parte actora, sobre un inmueble propiedad de Seguros Alianza, C.A. Señalan, que la parte actora alegó el supuesto incumplimiento de la accionada en lo establecido el artículo IV, cláusula 4.01, numeral 22, referido a la resolución y desocupación de los inmuebles antes del 30 de abril de 1998, que le causó un daño, al perder una suma cercana a los mil millones de bolívares (Bs.1.000.000.000,00), que corresponden a la sumatoria de la cantidad de ochocientos millones de bolívares (Bs.800.000.000,00), por el monto estipulado por la supuesta operación de compraventa pactada y la cantidad de doscientos millones de bolívares (Bs.200.000.000,00), por el monto de la cláusula penal presuntamente pagada; al no haberse realizado la operación compra venta. Afirma, que de los recaudos consignados por la actora, se desprende que la operación efectuada se trata de una presunta negociación de compra venta entre las sociedades mercantiles Seguros Alianza, C.A. e Inversiones Gran Sol, C.A., los cuales resultan ser terceros ajenos a este proceso y en el caso de los daños alegados como causados por la parte demandada, los mismos tendrían que ser reclamados por Seguros Alianza, C.A. o Inversiones Gran Sol, C.A., y en forma alguna por la aquí accionante Inversiones Haut Medoc, C.A., quien al no ser parte de la relación jurídica en la cual presuntamente se causa el daño, así como tampoco lo es Consorcio Financiero Alianza, C.A, no tiene cualidad ni interés, ni legitimación para sostener dicha pretensión. Aunado a ello, señalaron que la mencionada cláusula debe ser interpretada de forma restrictiva, y debe ser referida únicamente a los inmuebles ocupados por Consorcio Financiero Alianza, C.A., al no tener, a su decir, forma legal de poner fin a los contratos y desocupar los inmuebles, al haberse desprendido el día 19 de diciembre de 1997 del control administrativo de la empresa Consorcio Financiero Alianza, C.A., permitiéndole a la actora la elección de una nueva junta directiva. Igualmente, alegan que el mencionado inmueble no se encuentra en posesión ni es ocupado por la demandada, sino que se encuentra ocupado por un tercero, con quien no tiene vínculo alguno, por lo que, a su decir, les resulta imposible sacarlo por carecer de la legitimación necesaria para obrar y accionar, tratándose de una obligación imposible de conformidad con el artículo 1.200 del Código Civil, y por tanto no exigible. Que el monto de los presuntos daños y perjuicios, no puede ser superior al monto estipulado en el contrato, es decir, de doscientos millones de bolívares (Bs. 200.000.000,00) y no un mil millones de bolívares (Bs. 1.000.000.000,00), ya que en dicho caso se pretendería no sólo el pago de la cláusula penal contenida en el supuesto contrato, sino además el valor total del inmueble, el cual continúa dentro del patrimonio de Seguros Alianza, C.A., sin que hubiera perecido para ésta, y que en caso de ser condenada al pago de dicho monto, se incurriría en la figura del enriquecimiento sin causa, en perjuicio de la parte demandada; siendo, que no se desprende de autos el supuesto pago de la cláusula penal prevista, ni se ha demostrado el mismo, por lo que, al no existir daño, no puede existir acción de resarcimiento, y que los supuestos documentos acompañados al libelo, no pueden ser opuestos, ni pueden hacerlos valer en contra de la parte demandada, por prohibición expresa de los artículos 1.368 y 1.372 del Código Civil. Asimismo, oponen la falta de cualidad e interés pasivo de Consorcio Financiero Alianza, C.A, para sostener la presente acción, pues tal como se planteó anteriormente, en la supuesta negociación efectuada entre Inversiones Gran Sol, C.A. y Seguros Alianza, C.A., de la cual se pretenden derivar daños y perjuicios en contra de la demandada, la parte actora es un tercero en dicha relación jurídica, no pudiendo intentar la tutela jurisdiccional para accionar, por no existir la necesaria identidad entre quien tiene que ejercer la acción y quien la ejercita. De igual manera, aducen que la accionada se encuentra en calidad de tercero con los supuestos contratantes, por lo que no existe interés en el demandado para contradecir la acción deducida en su contra. Niegan, rechazan y contradicen la deducción que la parte actora pretende realizar a la parte demandada, por la cantidad de un mil doscientos millones de bolívares (Bs. 1.200.000.000,00), por aplicación de la cláusula 9.02 del artículo IX del contrato suscrito entre las partes, suma correspondiente a una supuesta pérdida establecida en un estado financiero, el cual aducen, fue elaborado de forma unilateral por Inversiones Haut Medoc, C.A., sin intervención de Consorcio Financiero Alianza, C.A. Alegaron que en el punto tercero de dicha cláusula, se estableció unos ajustes al precio, dependientes de la sola y exclusiva voluntad de la compradora, con base a unos estados financieros elaborados por la actora, sin intervención de la parte demandada, por lo que consideran que dicha convención está viciada de nulidad absoluta e insanable, por tratarse de una obligación que depende de una sola de las partes, lo cual pone al accionista mayoritario (Consorcio Financiero Alianza, C.A.) al arbitrio de la voluntad única de la compradora (Inversiones Haut Medoc, C.A.), y en consecuencia en una posición de inferioridad jurídica o minusvalía, ya que hace depender el pago del precio a la voluntad de ésta, otorgando a la compradora un privilegio ilegítimo e ilegal, y de la que no se puede exigir su cumplimiento a la parte demandada, de conformidad con el artículo 1.202 del Código Civil, por lo que piden que el punto tercero de la cláusula se tenga como no existente, sin modificar el contenido de las otras estipulaciones establecidas en la cláusula 9.02 del contrato. Igualmente, manifiestan que la actora en el contrato aceptó el hecho de que pudieren existir una eventuales pérdidas o déficits, tal como fue establecido en el aparte 1º, de cláusula 4.01 del artículo II del contrato, en donde se evidencia de manera clara y diáfana que la actora conocía la situación financiera de las compañías objeto de la venta y en especial de Seguros Alianza, C.A., y la posible existencia de pérdidas en los estados financieros al cierre del 31 de diciembre de 1997, por lo que, a su decir, la intención de la compradora en la negociación fue el hecho de comprar las acciones de las compañías, conociendo y aceptando la condición financiera de las mismas. De la misma forma, aseveran que lo que fue asegurado o garantizado por la parte demandada, fue la no existencia de pasivos u obligaciones no establecidas en los estados financieros y el pago de todos los impuestos y el no conocer de la existencia de cualquier investigación, examen o auditoría por parte de la administración del impuesto, la Contraloría General de la República y/o autoridad municipal. En consecuencia, consideran que la obligación de la actora es pagar el saldo del precio para el 15 de febrero de 1998, mientras que la obligación de la demandada es la de responder únicamente por los pasivos ocultos, sin poder extender dicha obligación al descuento de cantidad alguna por concepto diferente a lo que se pueda ser conocido como pasivo oculto, por lo que, a su decir, una supuesta pérdida no puede ser descontada del precio, por no tratarse de un pasivo oculto. Que la cantidad de un mil doscientos millones de bolívares (Bs. 1.200.000.000,00), por la supuesta pérdida de los estados financieros no es un pasivo oculto y no existe obligación alguna de la accionada en su pago o reconocimiento. Además, indican que las supuestas pérdidas emanan de un estado financiero elaborado o mandado a elaborar por la parte actora sin la intervención de la accionada, y por ende no es oponible a esta última. De igual manera, haciendo un análisis de la cláusula 6.01 del artículo VI del contrato, señalan que en dicha cláusula se establecieron obligaciones recíprocas para ambas partes, ya que si la demandada no hubiera cumplido sus obligaciones en fecha 19 de diciembre de 1997 de entregar los libros y toda la información necesaria para la elaboración de los estados financieros, además de poner en posesión a la actora de la administración de las compañías, así como el nombramiento de una persona para que realizara actos de disposición en las compañías, la parte actora no hubiera pagado la cantidad de dos millones ciento cincuenta mil dólares americanos (US$ 2.150.000,00). De esta forma, sostienen que aun cuando contractualmente se hubiera establecido como obligación para la accionada la elaboración y entrega de los estados financieros, ello representaba una condición imposible de cumplir, ya que contractualmente la accionada tenía que poner a la actora en posesión y manejo de las compañías para la fecha de cierre, es decir, el 19 de diciembre de 1997, o sea, doce (12) días antes que pudieran elaborarse los estados financieros previstos en el contrato, que correspondían al 31 de diciembre de 1997, por lo que se trataba de una obligación imposible desde el mismo momento en que fue contraída, la cual es nula, según el artículo 1.200 del Código Civil. Que a los fines de preservar el equilibrio de las partes en el contrato, resultaba imprescindible que dichos estados financieros fueran discutidos, aprobados y autorizados por ambas partes, a los fines de poder derivarse responsabilidades del mismo, por lo que, al haber sido realizados sin la intervención de la demandada, los mismos no pueden ser oponibles a ella. Por otra parte, señalan que la obligación de la elaboración de los estados financieros era responsabilidad de la compradora, por constituir una obligación imposible para la demandada, aún cuando, quien debía preparar los estados financieros estaba en la obligación de suministrarle la información de los mismos a la otra parte, para su control, revisión y aprobación. En ese sentido, consideran que no se puede responsabilizar a la parte demandada por omisiones en la creación de reservas, reversos de reversas, faltas en las mismas o imputaciones de cantidades de reservas, ya que la administración de Seguros Alianza, C.A., fue realizada directamente por Inversiones HautMedoc, C.A., por cuánto dicha empresa entró en funciones desde el día 19 de diciembre de 1997. Con respecto a los siniestros que la parte actora alega que pagó de Seguros Alianza, C.A., que estarían pendientes de pago en el ejercicio de 1997 y que supuestamente fueron pagados en el año 1998, consideran que al haberse establecido al cierre de 1997 una reserva para siniestros pendientes, la parte demandada no incurrió en ningún tipo de incumplimiento ante la existencia de un supuesto pasivo oculto, ya que ésta se comprometió únicamente en aseverar su no conocimiento de la existencia de algún siniestro ocurrido pero no reportado o registrado a Seguros Alianza, C.A. Afirman que el hecho de no haberse pagado todos los siniestros que se encontraban debidamente reclamados y en proceso de liquidación o pago para la fecha de cierre, no constituye en forma alguna la existencia de un pasivo oculto o de incumplimiento de sus obligaciones contractuales, por lo que en forma alguna puede la parte actora descontar la cantidad de treinta millones doscientos sesenta y dos mil setecientos doce bolívares con cincuenta y un céntimos (Bs. 30.262.712,51). En lo referente a los pagos relacionados con las cuentas telefónicas números 800-ALIA1 y 800-78222, por las cantidades de un millón novecientos doce mil ochocientos cuarenta y ocho bolívares con treinta céntimos (Bs. 1.912.848,30) y dos millones ciento setenta mil seiscientos treinta y tres bolívares con treinta y cinco céntimos (Bs. 2.177.633,35), respectivamente, supuestamente adeudadas desde diciembre y octubre de 1996, y pagadas el 19 de junio y 7 de noviembre de 1998, respectivamente, arguyen que dichas cuentas telefónicas no habían sido facturadas hasta el día 19 de diciembre de 1997, razón por la cual, esa deuda le era desconocida a la parte demandada y por ello no puede considerarse como un pasivo oculto. Además, alegan que a los autos solo fueron acompañadas las facturas correspondientes al número 800-ALIA1 y no las correspondientes al número 800-76222, y que las facturas cursantes en actas, correspondientes a los meses de enero a mayo de 1998, no pueden ser cobradas o cargadas a la parte demandada, ya que para esa fecha era la parte actora quien se encontraba en posesión y administración de Seguros Alianza, C.A., y en uso de los mencionados números telefónicos. Por otra parte, niegan, rechazan y contradicen que Seguros Alianza, C.A., mantenga una deuda con el Hotel Eurobuilding, por la suma de un millón ciento veinticinco mil quinientos veintinueve bolívares con ochenta céntimos (Bs. 1.125.529,80), correspondiente al hospedaje de ejecutivos de PanamericanLife en fecha 07 de agosto de 1997, ya que por pedimento del hotel los gastos fueron pagados con tarjeta de crédito, siendo el ciudadano Felipe Vilera como Gerente de Administración de Seguros Alianza, C.A., quien autorizó a que dicho monto fuera cargado a su tarjeta de crédito American Express número 3770-034605-630009 AH 3770-0 020. A su vez, Seguros Alianza, C.A., le emitió a dicho ciudadano un cheque número 382681937 del Banco Internacional por el referido monto, el cual fue depositado en la cuenta del mencionado gerente, indicando que según consta de recibo de pago número 3445925 del Banco Consolidado, Tarjeta American Express, el pago sólo fue debitado en esa cuenta en fecha 09 de abril de 1999, aún cuando estuvo disponible desde el 12 de agosto de 1997. Igualmente, señalan que la parte actora no ha demostrado en forma alguna haber pagado dichas cantidades, ya que en autos solo existe una supuesta orden de pago, la cual por sí sola no prueba pago alguno. Con relación al supuesto pago por la cantidad de ciento cuarenta y cuatro mil bolívares (Bs. 144.000,00), pagados al ciudadano Eduardo Albinagorta, por concepto de mantenimiento del aire acondicionado de las oficinas de Seguros Alianza, C.A., en el mes de diciembre de 1997, aclaran que dicho pago corresponde a un convenio efectuado con el citado ciudadano para el mantenimiento de los aparatos de aire acondicionado, que en forma alguna puede considerarse como un pasivo oculto y por tanto no pueden ser cobrados ni cargados a la demandada, además señalan que la factura fue emitida el 20 de diciembre de 1997, es decir, un día después que la demandada hiciera entrega de la administración de la citada aseguradora, por lo que a su decir, resulta obvio que la demandada no habría podido conocer la existencia de dicha factura. Con relación a las multas impuestas por el SENIAT, afirmaron que la demandada sí cumplió con sus obligaciones y deberes al aprovisionar fondos para las deudas que le habían sido notificadas el 12 de noviembre de 1997 y que por ello conocía, es decir, la cantidad de cuarenta y seis millones novecientos nueve mil doscientos dieciocho bolívares (Bs. 46.909.218,00), pero que en el caso de las sumas que declara la actora que pagó Seguros Alianza, C.A., posterior a la fecha de cierre, sin provisión de fondos, es decir, la cantidad de cincuenta y cuatro millones cuatro mil novecientos setenta y tres bolívares con treinta y cinco céntimos (Bs.54.004.973,35), se trata de multas e intereses moratorios que fueron recibidas por la mencionada aseguradora, el 21 de mayo de 1998 y las notificaciones del pago de los intereses moratorios sobre éstas, fueron recibidas en fecha 21 de julio de 1998, es decir, con posterioridad a la fecha de cierre de los estados financieros, por lo que, a su decir, resulta evidente que dichos cargos jamás podrían llegar a constituir pasivos ocultos, y que resulta imposible atribuir responsabilidad por ellos a la demandada. En cuanto a los supuestos pagos realizados por Seguros Alianza, C.A., correspondiente a los impuestos municipales de los inmuebles situados en el Edificio Seguros Alianza, en el Rosal, por la cantidad de setecientos ochenta y dos mil setecientos treinta y ocho bolívares con diecisiete céntimos (Bs. 782.738,17), que supuestamente corresponden a los pagos de los años 1995, 1996 y 1997; rechazan y contradicen dicha reclamación, ya que los inmuebles objeto de pago de derechos municipales, propiedad de Seguros Alianza, C.A., fueron adquiridos en diciembre de 1996, siendo claro que estos pagos tenían que haberse efectuado en su totalidad para poder registrar los documentos traslativos de propiedad, aseguran además que en las notas de los respectivos documentos consta la existencia de las solvencias de los pagos correspondientes al derecho de frente para la fecha de protocolización y que en el caso improbable de existir cualquier reclamación de pago por ese concepto, con anterioridad a la firma de los mencionados documentos, la responsabilidad de dichos pagos sería de la persona del vendedor del inmueble y no de la demandada. En lo que concierne a una supuesta pérdida sufrida por un posible ilícito penal, que la actora alega ocurrió por la expedición de un cheque de gerencia por parte de Interbank por la cantidad de ciento veintidós millones ochocientos noventa y tres mil sesenta y seis bolívares con sesenta y seis céntimos (Bs. 122.893.066,66), para cancelar un préstamo de Inversiones Chutin, C.A., y que según lo expresado por la accionante, se realizaron asientos contables por operaciones distintas y con códigos de cuenta distintos a los que correspondían para hacer desaparecer la emisión de ese cheque de gerencia; al respecto niegan, rechazan y contradicen ese alegato, ya que manifiestan que Inversiones Chutin, C.A., fue la vendedora de la mayoría de los inmuebles propiedad de Seguros Alianza, C.A., situados en el edificio homónimo, en diciembre de 1997, mientras que el pago efectuado por Inversiones Chutin, C.A., es de fecha 21 de agosto de 1997, por lo que a su decir, estamos ante el hecho previo de una operación contractual entre ambas empresas, derivada de operaciones de compraventa inmobiliarias que terminaron de perfeccionarse el 09 de diciembre de 1997, por lo que resulta demostrable que el pago por parte de Seguros Alianza, C.A., de un préstamo adeudado por Inversiones Chutin, C.A., es una operación completamente transparente, por lo que consideran que en forma alguna dicha operación puede ser calificada como fraudulenta o dolosa. Con relación a la supuesta adopción de falsos códigos para reflejar la mencionada operación, alegaron que los estados financieros fueron realizados por la parte actora en fecha 31 de diciembre de 1997, habiendo ellos realizado las codificaciones contables y los asientos, por lo que estiman que no puede ser responsabilizados por un hecho realizado por la parte actora o por personas a su cargo. Por ende, afirman que no puede haber ningún tipo de responsabilidad de la demandada, ni en el ámbito civil ni en el penal. En lo que respecta al alegato de la parte actora, correspondiente a la imposibilidad de llevar adelante las operaciones comerciales del Fondo Financiero Alianza, C.A., y de Arrendadora Financiera Alianza, C.A., por cuanto sobre ambas instituciones existe prohibición de operar por parte de la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras y por la que la parte actora pretende que se reembolse la cantidad de tres millones seiscientos sesenta mil dólares americanos (US$ 3.660.000,00), por concepto de reintegro del precio pagado; la parte demandada, argumenta que en la hipótesis negada que hubieren existido hechos configurativos de incumplimiento imputables a la parte demandada y en caso de tener de reembolsarse la totalidad del precio pagado, afirman que éste debería ser distribuido proporcionalmente entre los diferentes entes que constituyeron el objeto del contrato, es decir, un ochenta y un enteros con ochocientas dieciocho milésimas por cientos (81,818%) por las acciones de Seguros Alianza, C.A., y nueve enteros con noventa milésimas por ciento (9,090%) tanto por las acciones de Arrendadora Financiera Alianza, C.A., como por las acciones del Fondo de Activos Líquidos Alianza, C.A. Aseguraron que la mayor cifra que se pudiere reclamar individualmente por las acciones de Arrendadora Financiera Alianza, C.A., y del Fondo de Activos Líquidos Alianza, C.A., sería la cantidad de trescientos sesenta y dos mil trescientos cuarenta dólares americanos (US$ 362.340,00) por cada una, para un total por ambas compañías de setecientos veinticuatro mil seiscientos ochenta dólares (US$ 724.680,00), y no tres millones seiscientos sesenta mil dólares americanos (US$ 3.660.000,00) como pretende la actora. De igual forma, aseveran que la actora no tiene derecho a ningún tipo de reembolso, pues a su decir, los supuestos de hecho de los que se desprende la responsabilidad que se les pretende atribuir son inexistentes e improcedentes. Que de acuerdo al contrato celebrado el 16 de diciembre de 1997, fueron transferidas a la compradora (hoy la accionante) las acciones constitutivas del capital accionario de Arrendadora Financiera Alianza, C.A., y del Fondo de Activos Líquidos Alianza, C.A., facultándose a la compradora a modificar la composición de sus juntas directivas, por lo que consideran que en ese momento se transfirió a la accionante toda la responsabilidad y riesgos de ambas instituciones, pero a su decir, ésta procedió con desidia, desinterés y negligencia, trayendo como consecuencia que la Junta de Emergencia Financiera, el 10 de febrero de 1998, cincuenta y cinco (55) días después de la firma del contrato, por resoluciones números 013-0298 y 009-0298, se revocara la autorización de funcionamiento del Fondo de Activos Líquidos Alianza, C.A. y de Arrendadora Financiera Alianza, C.A., respectivamente. Afirmando que contractualmente no hubo ninguna reserva que pudiere atribuir los riesgos a su representada. Por último, aducen que la parte actora incumplió con lo establecido en el artículo 31 del Código de Procedimiento Civil, es decir, que no sumó la totalidad de las cantidades demandadas a los fines de determinar el valor de la demanda, es por lo que solicitaron al Tribunal se sirviera ordenar la sumatoria de dichas cantidades y declarar que la misma constituye el valor de la demanda, a los fines procesales consiguientes. Con fundamento en los artículos 1.159, 1.160, 1.167, 1.264, 1.269, 1.271, 1.273, 1.277 del Código Civil, en concordancia con lo previsto en los artículos 108 del Código de Comercio y 361 del Código de Procedimiento Civil, así como en los artículos 94 y 95 de la Ley del Banco Central de Venezuela, es por lo que procedieron en nombre de sus representados a reconvenir a Inversiones HautMedoc, C.A., a fin que convenga o sea condenada a: 1. Cumplir con la obligación de pago a Consorcio Financiero Alianza, C.A., de la cantidad de dos millones trescientos cincuenta mil dólares americanos (US$ 2.350.000,00) o su equivalente en bolívares para la fecha de pago o cumplimiento de la obligación, que a los solos fines del artículo 95 de la Ley del Banco Central de Venezuela, representan la cantidad de un mil cuatrocientos treinta y tres millones quinientos mil bolívares (Bs. 1.433.500.000,00), contravalor este calculado a la tasa de cambio de seiscientos diez bolívares (Bs. 610,00) por cada dólar americano, por concepto de pago del saldo del precio de las acciones objeto del contrato demandado por la parte actora, a los fines del perfeccionamiento de la negociación celebrada. 2. Cumplir con la obligación de pago de veintidós mil setecientos dieciséis dólares americanos con veintiocho centavos (US$ 22.716,28), o su equivalente en bolívares para la fecha de pago o cumplimiento de la obligación, que a los solos fines del artículo 95 de la Ley del Banco Central de Venezuela, representan la cantidad de trece millones ochocientos cincuenta y seis mil novecientos treinta bolívares con ocho céntimos (Bs. 13.856.930,08), a la tasa de cambio de seiscientos diez bolívares (Bs. 610,00) por cada dólar, por concepto de intereses moratorios, calculados a la tasa convencional del seis por ciento (6%) anual, desde el día 19 de diciembre de 1997, fecha de cierre, hasta el 15 de febrero de 1998, fecha de exigibilidad de la obligación. 3. Cumplir con la obligación de pago de los intereses que se continúen causando a la tasa de interés corriente del mercado de conformidad con el artículo 108 del Código de Comercio, desde el día 16 de febrero de 1998, inclusive, hasta el día del pago, sobre el capital de dos millones trescientos cincuenta mil dólares americanos (US$ 2.350.000.00), cuyo contravalor y tasa se indican en el particular primero del petitorio. Intereses éstos, solicitan sean determinados por experticia complementaria del fallo, sin que excedan del doce por ciento (12%) anual. 4. Al pago de las costas y costos del presente juicio. Admitida la reconvención en fecha 27 de septiembre de 1999, por el Juzgado Primero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas, se ordenó la comparecencia de la actora, Inversiones HautMedoc, C.A., al quinto (5º) día de despacho siguiente, a fin de dar contestación a la reconvención. Seguidamente, en fecha 05 de octubre de 1999, comparecieron los apoderados judiciales de la parte actora y mediante escrito dieron contestación a la reconvención propuesta (f. 60 al 66- 2ª pza.), en los siguientes términos: Que les llama la atención el hecho que la accionada al contestar la demanda, propuso la falta de interés de la parte actora para intentar la presente demanda, pero solo en cuanto al pedimento relativo a los daños y perjuicios demandados. Consideran que la figura propuesta por la parte demandada no es propiamente la falta de cualidad o interés del juicio principal, puesto que si fuera declarado con lugar, tendría como consecuencia que se desechara la totalidad de la demanda, sino que al estar referida al capítulo de los daños reclamados en el libelo, y en el supuesto negado que dicha defensa fuere declarada con lugar por el tribunal, solo traería como consecuencia que no se condene a la demandada al pago de los daños y perjuicios demandados. Reiteran que los daños demandados con motivo del pacto de venta entre Inversiones Gran Sol, C.A., y Seguros Alianza, C.A., son consecuencia directa de uno de los incumplimientos en los cuales incurrió la parte demandada, Consorcio Financiero Alianza, C.A., al no cumplir con su obligación de desocupar los locales que fueren objeto de arrendamiento, tal como se estableció en el contrato, incumplimiento por el cual, a su decir, se vieron afectados directamente los intereses de la parte actora, por ser la dueña de las acciones de Seguros Alianza, C.A., afirmando que el mismo argumento debe aplicarse a la falta de cualidad pasiva opuesta como defensa de fondo. Seguidamente rechazaron, negaron y contradijeron la reconvención planteada tantos en los hechos como en el derecho invocado por ser falsos los supuestos alegados, así como todos y cada uno de los alegatos y argumentos esgrimidos por la demandada en su escrito de contestación, específicamente los referidos a la nulidad de la sección 9.02 del artículo IX y a la interpretación de la sección 6.01 del artículo VI del contrato de compraventa. Con respecto al alegato esgrimido por la parte accionada en virtud del cual, la precitada sección 9.02, contiene una condición potestativa que haría nula la facultad de la parte accionante, de deducir del saldo de precio todos los pasivos ocultos, así como los ajustes al precio, es errónea y a su decir, no se corresponde con lo preceptuado en el artículo 1.202 del Código Civil. Tal condición potestativa solo anularía la cláusula, si la decisión pudiera fijarse al capricho del obligado, pero no ocurre así, cuando el acto volitivo está rodeado de otras circunstancias que exigen al obligado una seria deliberación para resolver lo más conveniente a sus intereses, lo que hace válida la obligación bajo condición potestativa, tal como fue la voluntad e intención de las partes al fijar dicha posibilidad en el texto mismo de la convención, y así debe ser cumplida conforme lo establece el artículo 1.205 del Código Civil. Con relación a lo establecido en la precitada sección 6.01, observan que no era obligación de la vendedora, Consorcio Financiero Alianza, C.A., la elaboración de los estados financieros, ya que su única obligación era entregar toda la información y documentación requerida para la auditoría legal y financiera de las compañías, pues la elaboración de los estados financieros sería realizada por la demandada, con la información que le fuera suministrada por la vendedora. De igual manera, afirman que independientemente de a quien le correspondiese realizar los estados financieros, ello no liberaba a la vendedora de las obligaciones asumidas en el contrato, como era el entregar las compañías solventes; así como tampoco puede pensarse que por haber entregado la administración de la empresa unos días antes del cierre del ejercicio económico el 31 de diciembre, libera a la parte demandada reconviniente del desastre financiero en que se encontraban las empresas, además de todas las deudas acumuladas con ocasión de ese y anteriores ejercicios económicos. Aducen que todas las aseveraciones y obligaciones asumidas por los vendedores en las secciones 4.01, 6.01 y 9.01 del contrato, fueron incumplidas por lo que solicitan se declare válido el contenido del artículo IX sección 9.02, que permite a la demandante la deducción del saldo del precio por los pasivos ocultos y ajuste del precio efectuado por los incumplimientos incurridos por la vendedora. Por otra parte, afirmaron que si bien las partes denominaron equivocadamente el contrato como compromiso recíproco de compra venta, el negocio jurídico celebrado va más allá de eso, por cuanto el contenido del contrato es propio de una venta con todas sus características y consecuencias legales. Explican que las partes acordaron la venta de la totalidad de las acciones de tres empresas, las cuales fueron traspasadas y cancelado parte de su precio, por lo que, consideran que se cumple con el requisito fundamental de la venta y esencia de su naturaleza, como es la obligación del vendedor de transferir la propiedad de una cosa y la del comprador de pagar el precio, ambos verificados en el presente negocio, hecho que a su decir, es reconocido por la parte demandada, Consorcio Financiero Alianza, C.A., tal como lo estableció en el libelo de la demanda intentada contra la hoy accionante, ante el Juzgado Tercero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de esta Circunscripción Judicial, expediente número 20747, el cual consignan en copia y solicitan sea valorado como una confesión judicial. De igual forma, señalan que es absurdo pensar en el hecho que el vendedor dé en garantía el objeto mismo el negocio jurídico, es decir, que dé en garantía las acciones que son objeto de venta, para garantizar que va cumplir con su obligación de vender y por ende traspasar o entregar las acciones. Advierten que si tal modalidad de garantía fuese posible, debe tenerse como no escrita, ya que no se estableció el monto que cubría tal garantía, ni su vigencia, es decir, no se establecieron en el cuerpo del contrato, los requisitos formales que integran las garantías. Posteriormente, solicitaron se declare sin lugar la solicitud de pago de los intereses calculados al seis por ciento (6%) anual, por cuanto la accionante ya ha pagado la cantidad de mil doscientos millones de bolívares (Bs.1.200.000.000,00) por concepto de reposición de capital, además de todos los otros pagos en que incurrió por el incumplimiento de los vendedores, los cuales a su decir, superaron con creces el saldo del precio a deberse. Igualmente, solicitaron se declare sin lugar la solicitud formulada por la demandada, relativo al requerimiento de pago y la reconvención planteada por ser improcedente y no ajustado a derecho. Por último, solicitaron se declare sin lugar la solicitud de la parte demandada, referida al pago de los intereses que se continuaren causando a la tasa de interés corriente del mercado desde el día 16 de febrero de 1998 hasta el día de pago, de conformidad con lo previsto en el artículo 108 del Código de Comercio, por cuanto a su decir, dicha norma es un principio general de aplicación en materia de obligaciones mercantiles, que tengan por objeto sumas de dinero determinadas y no convertibles, en los que el acreedor pueda legalmente exigir el pago de inmediato; interés éste diferente al moratorio, el que viene a resultar como el equivalente a la reparación por el retardo o incumplimiento, en este sentido en materia mercantil, salvo pacto en contrario, a la mora del deudor se le aplica el contenido del ordinal 2 del artículo 456, vale decir, el cinco por ciento (5%) anual. A todo evento, manifiestan que el artículo 108 eiusdem, establece como máximo el doce por ciento (12%) anual para la fijación del interés, y no como pretende la parte demandada reconviniente el interés corriente del mercado, como equivalente a las tasas bancarias activas. Finalmente, solicitaron que se declare sin lugar la reconvención propuesta por Consorcio Financiero Alianza, C.A., contra Inversiones Haut Medoc, C.A. -III- Del Fallo Recurrido En fecha 21 de abril de 2008 (f. 72-132 – 3ª pieza) el Tribunal Primero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, Tránsito y Bancario de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas, dictó sentencia definitiva, cuyo dispositivo es del tenor siguiente: “(…Omissis…) V Por los fundamentos anteriormente expuestos, este Tribunal administrando Justicia en nombre de la República Bolivariana de Venezuela y por autoridad de la ley declara: PRIMERO: Que la cuantía de la demanda principal es el monto de Bs. F. 3.094.903,53 equivalentes para la fecha de introducción de la demanda en Bs. 3.094.903.531,46, suma que corresponde a la sumatoria de las cantidades pretendidas por la accionante. SEGUNDO: Sin lugar las defensas de falta de cualidad e interés e la parte actora y demandada aducidas por la parte demandada reconviniente. TERCERO: PARCIALMENTE CON LUGAR LA DEMANDA, intentada por “INVERSIONES HAUT MEDOC, C.A.,” contra “CONSORCIO FINANCIERO ALIANZA, C.A.”. CUARTO: PARCIALMENTE CON LUGAR LA RECONVENCIÓN, intentada por “CONSORCIO FINANCIERO ALIANZA, C.A.,” contra “INVERSIONES HAUT MEDOC, C.A.”. En consecuencia se condena a la parte demandante reconvenida a pagar la parte demandada reconviniente el saldo del precio a que se obligó de acuerdo a los términos y condiciones del contrato celebrado, determinado mediante una experticia complementaria del fallo que se ordena practicar conforme al artículo 249 del Código de Procedimiento Civil, así como los intereses pactados al 6% anual, desde la fecha de cierre (31 de diciembre de 1997) hasta el 15 de febrero de 1998, sobre el saldo que determinen los expertos, previa deducción de los pasivos ocultos de la empresa “SEGUROS ALIANZA, C.A.”, en los términos indicados en la motiva de este fallo. Asimismo, se condena a la parte demandada reconviniente a pagar a la parte actora reconvenida la suma de DOS MILLONES CIENTO CINCUENTA MIL BOLÍVARES FUERTES (Bs. F. 2.150.000,00) equivalentes a la cantidad de UN MILLÓN DE DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (U.S $ 1.000.000,00) por concepto de reintegro del paquete accionario del FONDO FINANCIERO ALIANZA, C.A. y la ARRENDADORA FINANCIERA ALIANZA, C.A. No hay condenatoria en costas, por cuanto no hubo vencimiento total ni en la acción principal ni en la reconvención, de conformidad con lo establecido en el artículo 274 del Código de Procedimiento Civil. (…Omissis…)” (Fin de la cita). -IV- Fundamentos de la Apelación En fecha 1 de octubre de 2012, compareció el apoderado judicial de la parte demandada reconviniente quien consignó escrito de informes (f. 186 al 224- 3ª pza.), en dicho escrito hizo una relación detallada de todos los alegatos expuestos por las partes, que conforman los límites de la controversia, a saber, los contenidos en el libelo de la demanda, en el escrito de contestación, de reconvención, y en el de la contestación a la reconvención. Asimismo, hizo mención a las pruebas promovidas y evacuadas por ambas partes, indicando en el caso de las pruebas promovidas por la demandada reconviniente, los hechos que a su decir, se evidencian de cada una de ellas. Igualmente, señaló de manera sucinta el dispositivo de la sentencia proferida por el Tribunal a quo, en el que finalizó explicando que esa representación apeló de la sentencia, para ello solicitó a este Tribunal que confirme la falta de cualidad alegada por esta representación, declare sin lugar la demanda propuesta por la actora y declare con lugar la reconvención propuesta por su representada. Finalmente, se deja constancia que la parte actora reconvenida, no consignó escrito de informes. -V- Motivaciones para decidir Estando en la oportunidad procesal correspondiente, a los fines de emitir pronunciamiento respecto al mérito de la controversia, esta Alzada pasa, previamente, a pronunciarse sobre los puntos previos alegados por la parte demandada, de la siguiente manera: Oído como fue en ambos efectos, el recurso de apelación que hoy nos ocupa, permite a esta Alzada a ejercer la jurisdicción plena sobre el presente asunto sometido a su conocimiento, en tal sentido, considera oportuno previo al pronunciamiento de fondo, verificar como primer punto previo la Omisión a la Estimación de la Demanda, alegada por la demandada de autos, al señalar que la parte actora incumplió con lo establecido en el artículo 31 del Código de Procedimiento Civil, por cuanto no sumó la totalidad de las cantidades demandadas a los fines de determinar el valor de la demanda. Sobre el particular, debe esta sentenciadora hacer referencia al artículo 31 del Código de Procedimiento Civil, el cual expresa: “Para determinar el valor de la demanda se sumarán al capital los intereses vencidos, los gastos hechos en la cobranza y la estimación de los daños y perjuicios anteriores a la presentación de la demanda”. Con relación al artículo citado ut supra, se puede inferir para determinar el valor de la demanda, se sumarán al capital los intereses vencidos, los gastos de cobranza y la estimación de los daños y perjuicios anteriores a la presentación de la demanda. Asimismo, el artículo 32 eiusdem expresa los casos en los cuales la demanda contenga varios puntos, se sumará el valor de todos ellos para determinar el de la causa, si dependen del mismo título. Ahora bien, Ricardo Henríquez La Roche (2006), señala que la estimación de la demanda tiene un carácter eminentemente subjetivo, lo cual no significa que toda estimación sea caprichosa o arbitraria, sino que siendo una apreciación o valoración de un hecho objetivo, en todo caso es un estimado o cálculo, supletorio de la ausencia de prueba del valor. En caso de disputa entre las partes, el juez debe actuar a su arbitrio, consultando lo más equitativo y razonable para determinar cuál es el valor de la demanda (Código de Procedimiento Civil, Tomo I, p. 199). Se debe señalar, que la parte accionante tiene el deber de estimar prudencialmente su demanda, y la parte demandada al momento de dar contestación a la misma, puede impugnarla por considerarla exagerada o reducida. A pesar de ello, hay veces que el actor omite estimar la demanda, siendo ésta apreciable en dinero, sin embargo, el tribunal puede establecer la totalidad de la cuantía, realizando un análisis únicamente de los elementos de cálculo contenidos en el propio libelo de la demanda. Para el caso de marras, la parte actora reconvenida en su escrito libelar, demandó el pago de las siguientes cantidades de dinero: 1) la suma de UN MIL MILLONES DE BOLÍVARES (Bs.1.000.000.000,00) por concepto de los daños causados por el incumplimiento de obligaciones pactadas; 2) la suma de DOSCIENTOS TRECE MILLONES TRESCIENTOS TRES MIL QUINIENTOS TREINTA Y UN BOLÍVARES CON CUARENTA Y SEIS CÉNTIMOS (Bs. 213.303.531,46) por concepto de los pagos realizados por Seguros Alianza y 3) la cantidad de TRES MILLONES SEISCIENTOS SESENTA MIL DÓLARES AMERICANOS (U.S.$ 3.660.000,00), por concepto de reintegro del precio pagado por las acciones del Fondo Financiero Alianza, C.A., y la Arrendadora Financiera Alianza, C.A., de lo cual advierte esta juzgadora, que la parte actora en su escrito libelar discrimina acertada o no, cada uno de los montos demandados, por lo que se desecha la omisión en la estimación de la demanda alegada por la parte demandada reconviniente. Así se decide. Resuelto como ha sido el punto previo que antecede, pasa esta Alzada a conocer el segundo punto previo, referente a la falta de cualidad e interés activo y pasivo para sostener la presente demanda, al señalar en primer lugar los supuestos daños y perjuicios que CONSORCIO FINANCIERO ALIANZA, C.A., le causó a la actora reconvenida, INVERSIONES HAUT MEDOC, C.A., por no haberse realizado la operación de compra venta pactada entre SEGUROS ALIANZA C.A., e INVERSIONES GRAN SOL C.A., en una suma cercana de MIL MILLONES DE BOLÍVARES (Bs.1.000.000.000,00). Resulta necesario para esta alzada, traer a colación el primer aparte del artículo 361 del Código de Procedimiento Civil, el cual señala lo siguiente: “Junto con las defensas invocadas por el demandado en la contestación podrá éste hacer valer la falta de cualidad o la falta de interés en el actor o en el demandado para intentar y sostener el juicio (…)”. La falta de cualidad o de interés en el actor o en el demandado para intentar o para sostener el juicio constituye una defensa perentoria que debe ser opuesta por el demandado en el acto de la contestación de la demanda, para que pueda el Juez decidirla en la sentencia definitiva. La doctrina procesal moderna ha tomado del derecho común la expresión legitimación a la causa para designar este sentido procesal de falta de la noción de cualidad, y según ella se refiere al actor o al demandado y es la llamada legitimación a la causa activa o pasiva, es decir, que es la cualidad necesaria de las partes. Desde el punto de vista procesal, la cualidad expresa una relación de identidad lógica entre la persona del actor y aquella a quien la ley le concede la acción (cualidad activa), y entre la persona del demandado y aquella contra quien la acción es concedida (cualidad pasiva). (Calvo, Emilio. Código de Procedimiento Civil. Ediciones Libra. Año 2006. Caracas. Venezuela). Con relación a la falta de cualidad, la Sala de Casación Civil, mediante sentencia número RC.000837, del 24 de noviembre de 2016, ha indicado: “(…Omissis…) (…) es preciso estar atento de no confundir cualidad en sentido amplio susceptible de ser tratada como titularidad -esto en el plano sustantivo-, con la legitimidad como una noción atinente al proceso, es decir, cuando este inserta en el campo de este último. Efectivamente, tal distinción resulta fundamental, toda vez que cuando se está en presencia de la legitimidad en el terreno procesal, no puede tratarse unívocamente como un título de derecho, sino como lo sugiere el maestro Loreto, como un juicio de identidad lógica entre la persona que intenta o contra quien se intenta la acción, y aquella persona a quien por mera hipótesis o en sentido abstracto la Ley atribuye la facultad de estar en juicio, ya como actor o ya como demandado, para formular una pretensión mediante demanda. La determinación en cada caso concreto, de la persona a quien la Ley atribuye esa facultad de estar en juicio “legítimamente” y frente a las cuales pueda ser dictada una sentencia, equivale a establecer la legitimación en la causa o cualidad. (…Omissis…) Del criterio parcialmente transcrito, se evidencia que el juez debe constatar preliminarmente la legitimación de las partes, no obstante esto no implica determinar la efectiva titularidad del derecho, porque esto obviamente es materia de fondo del litigio, pero si debe advertir cuando examina la legitimación de la parte que esté debidamente conformada la relación jurídico procesal, mediante la correspondencia o identidad lógica entre las personas a quien la ley hipotéticamente confiere la facultad de estar válidamente en juicio como actor o demandado, por ser aquellas frente a quienes ha de producir sus efectos la sentencia, y aquellas que concretamente se presentan como tales en el juicio de que se trata. (…Omissis…) Por su parte, esta Sala de Casación Civil ya se ha pronunciado en relación con la falta de cualidad o legitimación a la causa, en el sentido de dejar claro que se trata de una institución procesal que representa una formalidad esencial para la consecución de la justicia tal como lo refirió la Sala Constitucional mediante sentencia número 1.930 de fecha 14 de junio de 2003, expediente 02-1597, caso: Plinio Musso Jiménez, por estar estrechamente vinculada a los derechos constitucionales de acción, a la tutela judicial efectiva y defensa, materia esta de orden público que debe ser atendida y subsanada incluso de oficio por los jueces (Vid. Sentencia de la Sala Constitucional número 3.592 de fecha 6 de diciembre de 2005, expediente 04-2584, caso: Carlos Eduardo Troconis Angulo y otros, (…)” De lo expuesto anteriormente, se desprende que, la doctrina y la jurisprudencia nacional, son cónsonas en sostener que la legitimación, es la cualidad necesaria de las partes para acudir a juicio, es decir, la correlación existente entre las personas a quien la ley hipotéticamente confiere la facultad de estar en un proceso judicial y quienes asistan afirmando ser titulares de ese derecho, es decir, como actor o demandado, por ser frente a quienes ha de producir sus efectos la sentencia y aquellas que concretamente se presentan como tales en el juicio. Es por ello que la cualidad activa para sostener un juicio o legitimación ad causam, es aquella que debe poseer una persona para instaurar un proceso y así reclamar un derecho que le pudiera devenir de cualquier título válido, por tanto, la legitimación ad causam, está sujeta en principio a la afirmación del actor, de ser el titular del derecho que se reclama, contra quien señala como el obligado de la relación jurídica (demandado), quienes se considerarían legitimados. Siendo importante destacar que el juez, para constatar la legitimación procesal, no debe entrar a revisar la efectiva titularidad del derecho que se alega y pretende, porque esto sin lugar a dudas, es materia que le corresponde al fondo del litigio. Ahora bien, sin llegar a decidir sobre el fondo de lo debatido, pues, quien suscribe no emite opinión si de los instrumentos que sirven de base a la demanda que hoy se resuelve, constituido por un contrato de compra-venta de acciones, devenga o no derecho alguno, esta superioridad, se limita a los solos efectos de determinar la correlación existente y la titularidad del derecho reclamado, le corresponde a quien demanda (parte actora) y a quien se le demanda y reclama ese derecho (parte demandada), del cual puede verificar claramente este tribunal, de la revisión de las actas que conforman el presente expediente, que la sociedad mercantil Inversiones Haut Medoc C.A., es quien tiene el carácter de compradora, mientras que la sociedad mercantil Consorcio Financiero Alianza, C.A., tiene el carácter de vendedora, existiendo indudablemente la identidad lógica y procesal, entre los sujetos que conforman la contienda judicial, es decir, como actor o como demandado, en consecuencia, son los sujetos procesales que conforman la litis, de forma idónea, quedando solo declarar la procedencia o no, de la acción, la cual solo dependerá de la carga probatoria que ha bien hicieron constar las partes en la secuela del juicio. En consecuencia, la falta de cualidad alegada, debe forzosamente desecharse. Así se declara. Resuelto como han sido los puntos previos anteriores, pasa esta Superioridad, a decidir el recurso de apelación interpuesto en fechas 17, 30 de abril y 15 de mayo de 2012, por el abogado Hermágoras Aguiar Rodríguez, en su carácter de apoderado judicial de la parte demandada reconviniente, en contra de la sentencia dictada en fecha 21 de abril de 2008, por el Juzgado Primero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, Tránsito y Bancario de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas. Ahora bien, analizado los argumentos de hecho y derecho, esgrimidos por las partes inmersas en el asunto que nos ocupa, observa este Juzgado, que la pretensión de la parte actora reconvenida consiste en que le sea reconocido el pago del saldo neto del precio de venta, realizado por ésta, mediante depósitos efectuados en INTERBANK, que tenían como fin, reponer por requerimiento de la Superintendencia de Seguros, las perdidas, aduciendo que de acuerdo a la auditoría efectuada por la firma de contadores públicos KPMG ALCARAZ, CABRERA VÁSQUEZ a los estados financieros, INVERSIONES HAUT MEDOC, C.A., tuvo que reponer las pérdidas sufridas por el orden para aquel entonces, de UN MIL DOSCIENTOS MILLONES DE BOLÍVARES (Bs.1.200.000.000,00), señalando que a tal efecto la cláusula 9.02 del artículo IX, en concordancia con el artículo VIII, sección 8.01 (i) del contrato de compra-venta de acciones suscrito entre las partes, la facultaba a deducir todos los pasivos ocultos, así como los ajustes de precios que a criterio de la compradora fueran necesarios realizar dada la situación de los estados financieros. Asimismo, su pretensión se circunscribe a la indemnización de cualquier pérdida, obligación, perjuicio o gasto que se derive del incumplimiento de los vendedores de las aseveraciones o garantías establecidas en el contrato. De igual modo, pretende el pago de la cantidad para aquel entonces de UN MIL MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 1.000.000.000,00) por concepto de daños causados, por el reintegro del precio pagado por el paquete accionario del FONDO FINANCIERO ALIANZA C.A., y la ARRENDADORA FINANCIERA ALIANZA, C.A., por estar suspendidas de toda operación por orden de la Superintendencia de Bancos, estimada en la cantidad de TRES MILLONES SEISCIENTOS SESENTA MIL DÓLARES (U.S. $ 3.660.000,00), y la diferencia resultante a la indexación de las cantidades demandadas. Por su parte, la demandada-reconviniente, al momento de dar contestación a la demanda, negó, rechazó y contradijo la demanda, tanto en los hechos como en el derecho invocado en todas y cada una de sus partes, admitiendo, según sus dichos, que la parte actora reconvenida, pagó la cantidad de tres millones ciento cincuenta mil dólares de los Estados Unidos de América ($ 3.150.000,00), de los cinco millones quinientos mil dólares de los Estados Unidos de América, ($ 5.500.000,00) en que fue pactado el negocio jurídico, quedando un saldo por pagar de dos millones trescientos cincuenta mil dólares de los Estados Unidos de América ($2.350.000,00) por parte de la parte actora reconvenida, que debió pagar el 15 de febrero de 1998, conforme a la sección 9.02 del artículo IX del contrato que vincula a las partes. Tomando en cuenta los argumentos de las partes, corresponde a este tribunal, analizar el acervo probatorio traído a esta contienda judicial por las partes inmersas en el proceso, lo cual hace de seguidas: De las pruebas aportadas con el libelo de la demanda: 1. Marcado con la letra “A”, original del poder otorgado por el ciudadano José Santiago Núñez Gómez a los abogados, Luís Enrique Derlon Baldo, Jesús Augusto Prato Borjas, Andrés Enrique Alfonzo Paradisi y José Tomás Paredes Calvo, autenticado ante la Notaría Pública Séptima del Municipio AutónomoChacao del Estado Miranda, en fecha cuatro (04) de diciembre de 1998, el cual quedó asentado bajo el número 49, tomo 67, de los libros de autenticaciones llevados por esa notaría. Al respecto, quien aquí se pronuncia observa que el presente instrumento no fue impugnado, ni fue objeto de tacha por su antagonista, por lo que surte pleno valor probatorio todo de conformidad con lo establecido en los artículos 1357 y 1359 del Código Civil, en concordancia con el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil, del cual se desprende la representación que se atribuyen los mencionados abogados. Así se establece. 2. Marcado con la letra “B”, copia certificada del contrato de compra-venta de acciones, suscrito por la sociedad mercantil INVERSIONES HAUT MEDOC, C.A., representada por el ciudadano Moritz Eiris Bonilla y el ciudadano Norair Hulian, actuando en nombre propio y en representación del CONSORCIO FINANCIERO ALIANZA, C.A. y de la sociedad mercantil INVERSORA FINANCIERA VENEZOLANA, C.A., y los ciudadanos Gustavo Quintero Tirado, Adil Coury y Armando Javier Mogollón, autenticado ante la Notaría Pública Trigésima Primera del Municipio Libertador del Distrito Federal en fecha16 de diciembre de 1997, bajo el Nº 65, Tomo 107. Al respecto, quien aquí se pronuncia observa que el presente instrumento no fue impugnado, ni fue objeto de tacha por su antagonista, por lo que surte pleno valor probatorio todo de conformidad con lo establecido en el artículo 1357 del Código Civil, en concordancia con el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil, desprendiéndose de la misma la existencia del negocio jurídico que vincula a las partes contendientes en el presente juicio. Así se establece. 3. Marcados con las letras “C-1” y “C-2” de planillas de depósito InterBank Números 7327312 y 7327313 ambas de fecha 6 de mayo de 1998, por un monto de SEISCIENTOS MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 600.000.000,00) cada uno. Con relación a esta documental, si bien es cierto dichos documentos fueron objeto de desconocimiento por la parte demandada – reconviniente, no es menos cierto que los mismos fueron ratificados mediante prueba de informe de fecha 23 de febrero de 2000, por lo que esta alzada le otorga valor probatorio de conformidad con lo establecido en el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil. Así se decide. 4. Marcado con la letra “D-1”, D-2, D-3, D-4, D-5, D-6 y D-7, contentivos de original de comunicación de fecha 29 de mayo de 1998, dirigida a SEGUROS ALIANZA, C.A., por el ciudadano Francisco Hernández, en representación de la sociedad mercantil INVERSIONES GRAN SOL, C.A.; de fecha 02 de junio de 1998, suscrita por el ciudadano José Ramón Tain en representación de SEGUROS ALIANZA, C.A., dirigida al ciudadano Francisco Hernández e INVERSIONES GRAN SOL, C.A. ; de fecha 10 de junio de 1998, efectuada a la sociedad mercantil SEGUROS ALIANZA, C.A., por el ciudadano Francisco Hernández, en representación de INVERSIONES GRAN SOL C.A.; de fecha 13 de julio de 1998, emanada por el ciudadano José Ramón Tain en representación de SEGUROS ALIANZA, C.A., dirigida al ciudadano Francisco Hernández e INVERSIONES GRAN SOL, C.A.; de fecha 16 de julio de 1998, dirigida por el ciudadano Francisco Hernández en representación de INVERSIONES GRAN SOL, C.A., a SEGUROS ALIANZA, C.A.; de fecha 8 de septiembre de 1998, dirigida por el ciudadano Francisco Hernández en representación de INVERSIONES GRAN SOL, C.A., a SEGUROS ALIANZA, C.A.; y, de fecha 17 de septiembre de 1998, dirigida por el ciudadano José Ramón Tain en representación de SEGUROS ALIANZA, C.A., al ciudadano Francisco Hernández e INVERSIONES GRAN SOL, C.A., Por cuanto se observa que dichas documentales constituyen un documento privado en el cual intervienen terceros ajenos a este juicio, sin que haya sido ratificada mediante la prueba testimonial conforme a lo dispuesto en el artículo 431 del Código de Procedimiento Civil, se desechan las mismas en este acto. Así se decide. 5. Marcados con las letras “E” al “E-61-1”, listado de relación impresa de siniestros pagados en el año 1998 con reserva cero al 31/12/97, con sus respectivos soportes, cursantes del folio 40 al 273, esta juzgadora observa de una revisión de ellos, se observa que todas estas instrumentales constituyen documentos privados donde intervienen terceros ajeno a la presente controversia y siendo que las mismas no fueron ratificadas en juicio de conformidad con lo establecido en el artículo 431 del Código de Procedimiento Civil, resulta forzoso para esta alzada desecharlas en este acto. Así se decide. 6. Cursa desde el folio 274 al 291, recibos de pago emanados de la Alcaldía de Chacao, todos con fecha de pago 21 de julio de 1998, se observa que dichas documentales constituyen documentos públicos administrativos que en modo alguno fueron debatidos, razón por la cual se les otorga el valor probatorio que de ellos emana, y con lo cual se evidencia los pagos por concepto de propiedad inmobiliaria, realizados por Seguros Alianza C.A., y la fecha de los mismo, y en ese sentido son apreciadas. Así se establece. 7. Cursa a los folios 292 y 293, impresiones de listados de asientos contables emanado del Departamento de Informática de Seguros Alianza, C.A., de fecha 11 de junio de 1998. Esta juzgadora observa que dicha instrumental constituye un documento privado que no fue ratificado en juicio, por lo que resulta forzoso desecharlas de la presente controversia. Y así se decide. 8. Riela al 294, original de comprobante de pago de CANTV, al respecto, se observa que la misma constituye una tarja de nota de consumo de servicios, reconocidos comúnmente por la ciudadanía por cuanto el mismo se ha incorporado a los quehaceres diarios, por lo que no hace falta demostrar su autoría, ya que su autenticidad emana de un hecho público y notorio como los son los símbolos representativos característico de esa empresa pública, que debe ser adminiculado con la misiva que riela al folio 295, dirigida a CANTV, dichas instrumentales en modo alguno fueron objeto de debate, razón por la cual se les otorga valor probatorio, y con ella se evidencia la cancelación total que adeudaba la compañía SEGUROS ALIANZA y el pago por la cantidad de aquel entonces Bs. 1.912.848,30 recibido por CANTV, correspondiente a la cancelación del servicio 800, y en ese sentido es apreciada. Así se establece. 9. Riela desde el folio 296 al 300, facturación E2000119, correspondiente al mes de mayo de 1998 y comunicación de fecha 20 de mayo de 1998, ambas emitidas por CANTV, las mismas constituyen una serie de documentos privados emanados por una empresa de prestación de servicios reconocido comúnmente por la ciudadanía por cuanto el mismo se ha incorporado a los quehaceres diarios, por lo que no hace falta demostrar su autoría, ya que su autenticidad emana de un hecho público y notorio como los son los símbolos representativos característico de esa empresa pública, dichas instrumentales en modo alguno fueron objeto de debate, razón por la cual se les otorga valor probatorio y con ella solo se evidencia la existencia del monto de la facturación por la cantidad de aquel entonces Bs. 1.912.848,30, y en ese sentido es apreciada. Así se establece. 10. Riela a los folios 301 al 307, orden de pago de Seguros Alianza, C.A., de fecha 19 de junio de 1998 a la orden de CANTV, por la cantidad para ese entonces de UN MILLÓN NOVECIENTOS DOCE MIL OCHOCIENTOS CUARENTA Y OCHO BOLÍVARES CON TREINTA CÉNTIMOS (Bs.1.912.848,30), por concepto de cancelación del servicio 800-ALLA1; comprobante de autorización de pago y su copia al carbón de fecha 5 de noviembre de 1998, por concepto de cancelación a CANTV del servicio 800-76222; orden de pago a CANTV, de fecha 2 de noviembre de 1998, por la cantidad para ese entonces de DOS MILLONES CIENTO SETENTA Y SIETE MIL SEISCIENTOS SESENTA Y TRES BOLÍVARES CON TREINTA Y CINCO CÉNTIMOS (Bs. 2.177.663,35), por concepto de cancelación del servicio 800-76222; copias fotostáticas simples de una misiva emitida por seguros Alianza, C.A., dirigida a CANTV con fecha 9 de noviembre de 1998; y de un cheque de gerencia Nº 0380145309, por la cantidad para ese entonces de DOS MILLONES CIENTO SETENTA Y SIETE MIL SEISCIENTOS SESENTA Y TRES BOLÍVARES CON TREINTA Y CINCO CÉNTIMOS (Bs. 2.177.663,35), por concepto de cancelación del servicio 800-76222; copia fotostática simple de comunicación de fecha 14 de octubre de 1998, emitida por CANTV y dirigida a Seguros Alianza, C.A. dichas instrumentales constituyen documentos privados en el cual intervienen terceros ajenos a este asunto, los cuales no fueron ratificados conforme a lo previsto en el artículo 431 del Código de Procedimiento Civil, razón por la cual se desechan de este debate procesal. Así se decide. 11. Corre inserto a los folios 308 al 321 (pieza I), orden de pago de Seguros Alianza, C.A., a favor de EUROBUILDING INTERNACIONAL, C.A., de fecha 20 de noviembre de 1998, por la cantidad para ese entonces de UN MILLÓN CIENTO VEINTICINCO MIL QUINIENTOS VEINTINUEVE BOLÍVARES CON OCHENTA CÉNTIMOS (Bs. 1.125.529,80), por concepto de Hospedaje de los Directivos de la Compañía Pan American Life; facturas números 65187, emitida por Eurobuilding, Hotel & Suites, por la cantidad para ese entonces de TRESCIENTOS VEINTICUATRO MIL OCHOCIENTOS NOVENTA Y CINCO BOLÍVARES CON VEINTE CÉNTIMOS (Bs. 324.895,20); copia fotostática simple de misiva emitida por Seguros Alianza, C.A., de fecha 25 de julio de 1997, dirigida a Eurobuilding Hotel & Suites, por concepto de Hospedaje de los Directivos de la Compañía Pan American Life; documento distinguido con el número 369921, de fecha 6 de agosto de 1997, y facturas con los números de control 57495 y 510649, de fechas 07 de agosto de 1998 y 08 de agosto de 1997, respectivamente, emitidas por Eurobuilding Hotel & Suites; copia fotostática simple de misiva de fecha 25 de julio de 1997, emitida por Seguros Alianza, C.A., dirigida a Eurobuilding Hotel & Suites; documento distinguido con el Nº 369909, de fecha 6 de agosto de 1997; y facturas identificadas con los números de control 57494 y 57193 de fechas 07 de agosto de 1998 y 08 de agosto de 1997, respectivamente, emitidas por Eurobuilding Hotel & Suites; copia fotostática simple de misiva de fecha 25 de julio de 1997, emitida por Seguros Alianza, C.A., y dirigida a Eurobuilding Hotel & Suites; documento distinguido el número 369456, de fecha 4 de agosto de 1997, emitido por Eurobuilding Hotel & Suites; copia fotostática de estado de cuenta de fecha 4 de noviembre de 1998, emitido por Eurobuilding Hotel & Suites, por la cantidad de aquel entonces, UN MILLÓN CIENTO OCHENTA Y UN MIL OCHOCIENTOS BOLÍVARES CON VEINTINUEVE CÉNTIMOS (Bs. 1.181.800,29), estas instrumentales constituyen documentos privados emanados por un tercero, que no fue ratificado conforme a lo previsto en el artículo 431 del Código de Procedimiento Civil, razón por la cual son desechadas de este debate procesal. Y así se decide. 12. Corre inserto al folio 322 al 326 (pieza I), cursa memorándum de fecha 20 de noviembre de 1998, emanada de Seguros Alianza, C.A., dirigida a la licenciada Delia Tovar y comprobante número 5659 de fecha 09 de febrero de 1998, así como órdenes de pago y recibos de fechas 22 de enero de 1998, emitidas por Seguros Alianza, C.A, estas instrumentales constituyen un documento privado en el cual intervienen terceros ajeno a este asunto, que no fueron ratificados en juicio de conformidad con lo establecido en el artículo 431 del Código de Procedimiento Civil, por lo que resulta forzoso para esta alzada desecharlas de la presente controversia. Y así se decide. 13. Riela desde el folio 327 al 350 (pieza I) copia simple de cheque de gerencia número 9800032007, del banco InterBank a la orden de la Tesorería Nacional, por la cantidad de aquel entonces, Bs. 46.909.118,94, relación de multas, planillas de liquidación de impuestos y planilla de pago por conceptos adeudados emitidas por el SENIAT, estas instrumentales constituyen legajos de documentos privados y documentos públicos administrativos que en modo alguno fueron objeto de controversia, razón por la cual se les otorga el valor probatorio que de ellos emana, y, que al ser adminiculado evidencian los pagos de impuestos y multas al SENIAT y la fecha en que se realizaron los mismos, y en ese sentido son apreciadas. Así se establece. 14. Corre inserto al 328 (pieza I), relación de multas de Seguros Alianza C.A., en las cuales no consta su autoría, aunado a ello, dicha instrumental constituye un documento privado donde intervienen terceros ajenos a este asunto y que no fue ratificado en juicio, razón por la cual se desecha de este debate judicial. Y así se decide. 15. Riela desde el folio 351 al 376 (pieza I) copia simple de cheque de gerencia número 9800032008, del banco InterBank a la orden de la Tesorería Nacional, por la cantidad de aquel entonces, Bs. 42.339.858,00, y legajos de planillas de liquidación de pagos emitidos por el SENIAT, por conceptos de multas e intereses moratorios, realizados por Seguros Alianza, C.A., estas instrumentales constituyen documentos privados y públicos administrativos que en modo alguno fueron objeto de debate, razón por la cual se les otorga el valor probatorio que de ellos emana, y, que al ser adminiculados evidencian los pagos de dichos conceptos efectuados y la fecha en que se realizaron los mismos, y en ese sentido son apreciadas. Así se establece. 16. Riela desde el folio 377 al 399 (pieza I) copia simple de cheque de gerencia número 980032068, del banco InterBank a la orden de la Tesorería Nacional, por la cantidad de aquel entonces, Bs. 11.665.215,05, planillas de liquidación de pagos de impuestos y planillas de pagos por conceptos de intereses adeudados al SENIAT, estas instrumentales constituyen documentos privados y documentos públicos administrativos que en modo alguno fueron objeto de debate, razón por la cual se les otorga el valor probatorio que de ellos emana, que al ser adminiculados evidencian los pagos por conceptos de intereses pagados al SENIAT y la fecha en que se realizaron los mismos, y en ese sentido son apreciadas. Así se establece. 17. Riela inserto al folio 400 (pieza I), cursa documento privado en cuyo título se lee y escribe: “SEGUROS ALIANZA, C.A ACTA ESPECIAL Nº 1, DEMOSTRACIÓN DE LOS DÉBITOS QUE SOPORTAN LA EMISIÓN DEL CHEQUE DE GERENCIA A FAVOR DE INVERSIONES CHUTIN” Esta juzgadora observa que dicha instrumental constituye un documento privado que emana de un tercero que no fue ratificado en autos y aunado a ello, no se evidencia sello o firma de su autoría, razón por la cual es desechada de este debate procesal. Y así se decide. 18. Riela desde el folio 401 al 410 (pieza I) legajos de copias simples de documentos privados en el cual intervienen terceros ajenos a este asunto, que no fueron ratificados en juicio de conformidad con lo establecido en el artículo 431 del Código de Procedimiento Civil, por lo que resulta forzoso para esta alzada desecharlas de la presente controversia. Así se decide. De las pruebas aportadas con la contestación de la demanda: 19. Riela a los folios 50 y 51 (pieza II) instrumento poder autenticado en fecha 06 de abril de 1999, ante la Notaría Pública Primera del Municipio Libertador del Distrito Capital, asentado bajo el número 54, tomo 31 de los libros de autenticaciones llevados por esa notaría, esta instrumental en modo alguno fue objeto de controversia, razón por la cual se le otorga el valor probatorio que de ella emana y con ella se evidencia, la representación judicial otorgada por la parte demandada a los abogados Miguel Gomez Muci, Reinaldo Gadea Perez, Antonio Latorraca, Gustavo Brandt Wallis, Ada Gisela Uriola González, Agustín Iglesias Villar y Carmen Julia Ossorio Herrera, y en ese sentido es apreciada. Así se establece. 20. Corre inserto a los folios 52 y 53 (pieza II), documento en cuyo título se escribe y lee: “MODIFICACIÓN AL CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACCIONES” suscrito en fecha 11 de diciembre de 1997, por la sociedad mercantil INVERSIONES HAUT MEDOC, C.A., CONSORCIO FINANCIERO ALIANZA, C.A., así como por los ciudadanos Norair Hulian, Gustavo Quintero Tirado, Adil Coury y Armando Javier Mogollón, dicha documental no fue objeto de impugnación o desconocimiento alguno por parte de la antagonista del promovente, por tanto, este Juzgado le otorga valor probatorio de conformidad con lo establecido en el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil, del cual se constata la modificación de los artículos III, sección 3.01 y el artículo VI, sección 6.01 del contrato de marras, y en ese sentido es apreciada. Así se establece. 21. Riela a los folios 54 y 55 (pieza II) copia fotostática simple de comunicado número HSS-2-2-4831, de fecha 27 de julio de 1998, emitido por el Ministerio de Hacienda (Superintendencia de Seguros) dirigido al Director Principal de Seguros Alianza, C.A., ciudadano José Taín Serra, dicha instrumental constituye un documento público administrativo que no fue desvirtuado, razón por la cual se le otorga el valor probatorio que de él emana y con el cual se evidencia que la Superintendencia de Seguros, no tenia objeción alguna que formular a los acuerdos adoptados en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada en fecha 27 de abril de 1998. Así se establece. De las pruebas aportadas con la contestación a la reconvención: 22. Riela del folio 67 al 84 (pieza II) copias simples de actuaciones fotostáticas del expediente número 20.747, correspondiente al juicio de cobro de bolívares sigue la sociedad mercantil CONSORCIO FINANCIERO ALIANZA, C.A., contra la sociedad mercantil “INVERSIONES HAUT MEDOC, C.A”, sustanciado por el Juzgado Tercero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas, dichas instrumentales constituyen copias simples de documentos públicos que fueron impugnados por la contraparte de la promovente, sin que conste en autos que la promovente haya realizado las actuaciones procesales correspondientes para servirse de ella, conforme a las previsiones contenidas en el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil, razón por la cual son desechadas de este debate judicial. Y así se decide. 23. Corre inserto del folio 88 al 101 (pieza II) copia simple del acta de asamblea general extraordinaria de accionistas de la sociedad mercantil SEGUROS ALIANZA, C.A., y su separata de prensa, protocolizada ante el Registrador Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda, dicha instrumental constituye copia simple de un documento público el cual la demandada reconviniente manifestó su no aceptación, sin que conste en autos que la promovente haya realizado las actuaciones procesales correspondientes para servirse de ella, conforme a las previsiones contenidas en el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil, razón por la cual es desechada de este debate judicial. Y así se decide. 24. Corre inserto al folio 112 (pieza II) misiva en copia simple, suscrita por el ciudadano Antonio Latorraca, fechado 27 de septiembre de 1999, esta instrumental constituye un documento privado, al igual que al ser un instrumento que emana de un tercero ajeno a este juicio, debe ser ratificado a través de la prueba testimonial de quien emana, y por no haber sido ratificado se desecha de este debate judicial, conforme a lo dispuesto en el artículo 431 del Código de Procedimiento Civil. Y así se decide. 25. Riela del folio 113 al 129 (pieza II) copia certificada de inspección extrajudicial efectuada en fecha 2 de noviembre 1999, por el Juzgado Sexto de Municipio de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas, observa este Tribunal que la parte antagonista de la promovente, no tuvo control sobre dicha inspección, por lo que debió ser ratificada en juicio, resultando forzoso para esta juzgadora, desecharla de este debate judicial. Y así se decide. 26. Riela del folio 135 al 147 (pieza II) cursa copia simple del acta de asamblea general extraordinaria de accionistas de la sociedad mercantil SEGUROS ALIANZA, C.A., celebrada en fecha 2 de agosto de 1999, y su presentación al Registro Mercantil II de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal, (hoy Distrito Capital) dicha instrumental constituye copia simple de un documento público que fue impugnado en fecha 21 de diciembre de 1999, por la contraparte de la promovente, sin que conste en autos que la promovente haya realizado las actuaciones procesales correspondientes para servirse de ella, conforme a las previsiones contenidas en el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil, razón por la cual es desechada de este debate judicial. Y así se decide. 27. Corre inserto del folio 148 al 155 (pieza II) original de Gaceta Oficial de la República de Venezuela Nº 36.833 de fecha 19 de noviembre de 1999., dicha documental se aprecia de conformidad con lo establecido en el artículo 432 del Código de Procedimiento Civil, evidenciándose que la Junta de Emergencia Financiera revocó en fecha 10 de febrero de 1998 la autorización de funcionamiento de la sociedad mercantil FONDO DE ACTIVOS LÍQUIDOS ALIANZA, C.A., y en ese sentido es apreciada. Así se establece. 28. Riela al folio 156 (pieza II) impresión de estado de cuenta de fecha 6 de mayo de 1999, emitido por SEGUROS ALIANZA, C.A., dicha instrumental constituye un documento privado el cual no se encuentra suscrito por persona alguna, donde intervienen terceros ajenos a este asunto, no siendo ratificado en juicio de conformidad con lo establecido en el artículo 431 del Código de Procedimiento Civil, en virtud de ello, es desechada de este debate judicial. Y así se decide. 29. Riela al folio 157 (pieza II), copia simple de recibo de planilla de recibo de pago número 3445925 del Banco Consolidado de fecha 12 de agosto de 1997 del ciudadano Felipe Vilera, por la cantidad de aquel entonces, UN MILLÓN CIENTO VEINTICINCO MIL QUINIENTOS VEINTINUEVE BOLÍVARES CON OCHENTA CÉNTIMOS (Bs. 1.125.529,80). Esta juzgadora observa que dicha instrumental constituye un documento privado en el cual intervienen terceros ajenos a este asunto que no fue ratificado en juicio de conformidad con lo establecido en el artículo 431 del Código de Procedimiento Civil, resultando forzoso para esta alzada desecharla de la presente controversia. Y así se decide. 30. Riela del folio 168 al 226 (pieza II) inspección judicial practicada por el Juzgado Primero de Primera Instancia Civil, Mercantil, Tránsito y Bancario de esta misma Circunscripción Judicial, en fecha 17 de enero de 2000, en la Oficina Subalterna de Registro Público del Municipio Chacao, promovida por la representación judicial de la parte demandada reconviniente, en la cual se evidencia las daciones de pago y ventas que efectuó la sociedad mercantil Inversiones Chutin, C.A, a favor de la sociedad de comercio Seguros Alianza C.A., de varios inmuebles ubicados en la avenida Guacaipuro del Rosal, el cual al no ser impugnado se aprecia de conformidad con lo establecido en el artículo 507 del Código de Procedimiento Civil, en concordancia con los artículos 1.357 y 1.359 del Código Civil. Y así se decide. 31. Riela desde el folio 231 al 310 (pieza II) inspección judicial practicada en fecha 18 de enero de 2000, en el Juzgado Sexto de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas, sobre el expediente 994303 de la nomenclatura de ese tribunal y copias simples de actuaciones del referido expediente, el cual al no ser impugnado se aprecia de conformidad con lo establecido en el artículo 507 del Código de Procedimiento Civil, en concordancia con los artículos 1.357 y 1.359 del Código Civil. Y así se decide. 32. Corre inserto del folio 318 al 341 (pieza II) copia certificada expedida por el Juzgado Primero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas, contentivo de informe de contadores públicos independientes realizado por KPMG, Alcaraz - Cabrera – Vásquez, suscrito por el contador público Edito J. Valera, esta instrumental constituye una copia certificada de un documento privado emanado de un tercero, el cual fue ratificado mediante el testimonio del mencionado ciudadano, inserta al folio (473 pieza II), evacuado ante el tribunal comisionado, Juzgado Undécimo de Municipio de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas, en fecha 28 de febrero de 2000. Dicho ciudadano ratificó su autoría y el contenido de dicho documento, en el cual estableció que en la auditoría de la Compañía Seguros Alianza a los ejercicios económicos correspondientes del 01 de enero de 1996 al 31 de diciembre de 1997, incurrió en una perdida en su patrimonio para aquel entonces de UN MIL CIENTO CUARENTA Y SIETE MILLONES QUINIENTOS CINCUENTA Y OCHO MIL BOLÍVARES (Bs. 1.147.558.000,00) razón por la cual se le otorga el valor probatorio de conformidad con lo dispuesto en el artículo 431 del Código de Procedimiento Civil. Así se establece. 33. Corre inserto desde el folio 342 al 343 (pieza II) copia certificada expedida por el Juzgado Primero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas, contentivo de documento de opción de compra venta de un inmueble distinguido con las letras LC-PB ubicado en el nivel planta baja de la Torre Seguros Alianza, ubicado en la calle Guaicaipuro de la Urbanización El Rosal, suscrito entre la sociedad mercantil SEGUROS ALIANZA, C.A., y la sociedad de comercio INVERSIONES GRAN SOL, C.A., esta instrumental constituye un documento privado emanado de un tercero, con el cual se observa un negocio jurídico en el cual no intervinieron las partes contendientes en este asunto, sin que conste en autos su ratificación conforme a lo previsto en el artículo 431 del Código de Procedimiento Civil, razón por la cual se desecha de este proceso. Y así se decide. 34. Corre inserto a los folios 357 al 358 (pieza II) resultas de la prueba de informes promovida por la representación judicial de la parte actora reconvenida, proveniente de la entidad financiera InterBank, recibida por el tribunal de la causa en fecha 23 de febrero de 2000, siendo que dicha instrumental no fue objeto de debate alguno, se le otorga valor probatorio que de él emana, y con el cual se evidencia que el remitente, dejó constancia que en fecha 6 de mayo de 1998 fueron realizados 2 depósitos bancarios por la cantidad de aquel entonces SEISCIENTOS MILLONES DE BOLÍVARES (Bs.600.000.000,00) en la cuenta número 038-006020-7, a nombre de Seguros Alianza, C.A., y en ese sentido es apreciada esta probanza. Así se establece. 35. Riela desde el folio 360 al 369 (pieza II) copia certificada del libelo de la demanda incoada por la sociedad mercantil CONSORCIO FINANCIERO ALIANZA, C.A., contra la sociedad mercantil INVERSIONES HAUT MEDOC, C.A., por cobro de bolívares ante el Juzgado Tercero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas, por cuanto se observa que la misma no fue objeto de tacha, se le concede el valor probatorio que de ella emana conforme a lo previsto en los artículos 1.357 y 1.359 del Código Civil, del cual se evidencia que cursa una demanda por cobro de bolívares entre las partes antes identificadas, y en ese sentido es apreciada. Así se establece. 36. Riela desde el folio 375 al 426 resultas de la prueba de informes, proveniente de la Superintendencia de Bancos y otras Instituciones Financieras, dando respuesta al oficio número 0080 de fecha 20 de enero de 2000, y sus recaudos anexos, siendo que esta probanza no fue objeto de debate, se le otorga pleno valor probatorio que de ella emana, evidenciándose que en el archivo central del organismo remitente se encuentran sendos expedientes de las sociedades mercantiles Fondo de Activos Líquidos Alianza, C.A., y Arrendadora Financiera Alianza, C.A., que mediante resoluciones números 013-0298 y 009-0298, de fechas 10 de febrero de 1998, publicadas en Gaceta Oficial, se acordó revocar la autorización de funcionamiento como Fondo de Mercado Monetario al Fondo de Activos Líquidos Alianza, C.A., y a la Arrendadora Financiera Alianza, C.A., por cuanto no se encontraban realizando operaciones y por ende las mismas inactivas, y en ese sentido es apreciada. Así se establece. 37. Corre inserto al folio 475 (pieza II) resultas de la prueba de informes proveniente del Hotel Eurobuilding, dicha probanza no fue objeto de debate, por ello, se le otorga el valor probatorio que de el emana, y con ella se evidencia que las facturas señaladas en el oficio número 0072 librado no existen, y que en fecha 7 de enero de 1997 no aparece en sus registros ningún personal de Panamerican Life que se hayan hospedado en dicho Hotel, y en ese sentido es apreciada esa probanza. Así se establece. 38. Corre inserto del folio 479 al 483 (pieza II) informe consignado en fecha 13 de abril del 2000, por los expertos contables Ibelise Mujica, titular de la cédula de identidad número 3.984.391, Mario García, titular de la cédula de identidad número 3.237.135 y Helvidio Morales, siendo así, esta juzgadora observa que el tribunal de la causa, señaló en su sentencia que el lapso de evacuación de pruebas había fenecido el día 09 de marzo de 2000, evidenciándose de autos que dicha prueba fue consignada fuera del lapso legal para ello, razón por la cual se desecha de este debate judicial. Y así se decide. 39. Corre inserto del folio 499 al 502 (pieza II) resultas del Juzgado Octavo de Municipio de la Circunscripción Judicial de Área Metropolitana de Caracas, quien se le comisionó para llevar a cabo la evacuación del testigo Felipe Antonio Vilera Díaz, titular de la cédula de identidad Nro. 5.993.502, este tribunal observa de las actas que conforman el presente expediente, que si bien es cierto el testigo antes identificado fue coherente en sus respuestas, no es menos cierto que su deposiciones iban dirigidas a indicar hechos que deben ser demostrados mediante la prueba documental, como es la prestación de servicio de mantenimiento, instalación de equipos y acondicionamiento de las oficinas pertenecientes a Seguros Alianza, entre otros, por lo que se desecha dicha prueba de la presente controversia. Así se decide. 40. Riela inserto del folio 506 al 508 (pieza II), oficio número 000722 complementario de la información que indica el remitente, está contenida en el oficio número 000668, proveniente del Director de Recaudación de Rentas Municipales del Municipio Chacao, recibido por el tribunal de la causa, en fecha 30 de mayo de 2000, en repuesta al oficio número 0071 de fecha 20 de enero de 2000, expedido por el tribunal a quo. Ahora bien, es preciso indicar que a esa Dirección, se le requirió la fecha de cancelación de los pagos de propiedad inmobiliaria de los años 1995, 1996 y 1997, de los inmuebles del Edificio de Seguros Alianza cuyos números de cuentas son: 004429, 004426, 004432, 004437, 004431, 004450, 004440, 004449, 004458 y que informara a su vez, si existe alguna otra cuenta dentro del edificio y en qué fecha se cancelaron los impuestos a la propiedad inmobiliaria de los mismos de los años 1995, 1996 y 1997, tal y como se evidencia al folio 109 de la pieza (II), ahora bien, el oficio a que hace referencia este particular, indica como se dijo con anterioridad, que es una información complementaria de un oficio remitido por el Director de Recaudación de Rentas Municipales del Municipio Chacao, sin embargo, de una revisión exhaustiva de las actas que conforman las tres piezas de este asunto, no consta el aludido oficio número 000668 enviada por ese organismo, y siendo que el oficio complementario 000722 no aporta ninguna de la información requerida en el escrito de promoción de pruebas ni contribuye para demostrar hechos controvertidos en este asunto, se desecha de este debate procesal, debido a su impertinencia. Así se decide. 41. Corren inserto a los folios 512 y 513 (pieza II), oficio FSS-2-1-005025 de fecha 15 de junio de 2000, expedido por el Superintendente de Seguros, anexado una copia certificada de oficio número 002500 de fecha 04 de abril del 2000, el cual se evidencia la reposición de la perdida presentada por la Aseguradora con un aporte de (Bs.1.200.000.000,00), restando el remanente contabilizado como reservas voluntarias, razón por la cual se valora dicha instrumental por la sana crítica, conforme al artículo 507 del Código de Procedimiento Civil. Así se decide. Siguiendo el mismo orden de ideas, y analizados como fueron las pruebas aportadas al proceso, pasa esta Alzada, a expresar la importancia de los efectos internos del contrato y se extiende, no sólo al análisis de su fuerza obligatoria, sino también a las normas y principios que garantizan su aplicación. Es por ello que, resulta necesario invocar el artículo 1.159 del Código Civil, el cual expresa lo siguiente: “Los contratos tienen fuerza de ley entre las partes y no pueden revocarse sino de mutuo consentimiento o por las causas autorizadas por la ley”. Asimismo, el artículo 1.264 eiusdem, expresa: “Las obligaciones deben cumplirse exactamente como han sido contraídas”. Dichas normas constituyen el fundamento de la fuerza obligatoria de los contratos y revela la trascendencia del consentimiento y la vigencia del principio de autonomía de la voluntad de las partes en materia contractual, estando los contratantes constreñidos a cumplir todas y cada una de las obligaciones que nacen del contrato del mismo modo que están obligados a cumplir con la ley. En cuanto a la ejecución de los contratos, el artículo 1.160 del Código Civil, expresa: “Los contratos deben ejecutarse de buena fe y obligan no solamente a cumplir lo expresado en ellos, sino todas las consecuencias que se deriven de los mismos contratos, según la equidad, el uso o la ley”. Igualmente, resulta indispensable citar el artículo 1.474 eiusdem, el cual expresa: “La venta es un contrato por el cual el vendedor se obliga a transferir la propiedad de una cosa y el comprador a pagar el precio”, de los citados artículos ut supra, se puede evidenciar claramente, que el hecho de contraer determinada obligación contractual (vendedor – comprador) implica obligarse a realizar todo lo conducente a los fines de cumplir con la obligación establecida en el contrato. Para el caso de marras, las partes suscribieron en fecha 16 de diciembre de 1997, un contrato de compra – venta de acciones, suscrito por la sociedad mercantil INVERSIONES HAUT MEDOC, C.A., representada por el ciudadano Moritz Eiris Bonilla y el ciudadano Norair Hulian, actuando en nombre propio y en representación del CONSORCIO FINANCIERO ALIANZA, C.A. y de la sociedad mercantil INVERSORA FINANCIERA VENEZOLANA, C.A., y los ciudadanos Gustavo Quintero Tirado, Adil Coury y Armando Javier Mogollón, autenticado ante la Notaría Pública Trigésima Primera del Municipio Libertador del Distrito Federal, bajo el Nº 65, Tomo 107, fijándose el monto de la operación en la cantidad de CINCO MILLONES QUINIENTOS MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (U.S.$. 5.500.000,00), para ese entonces el monto era de TRES MIL OCHENTA MILLONES DE BOLÍVARES (Bs.3.080.000.000,00), tal como lo establece el artículo III del contrato: “SECCIÓN 3.01 Promesa de Compra – Venta. Sujeto a todos los términos y condiciones contemplados en este contrato, LOS VENDEDORES por este medio se obligan a vender y LA COMPRADORA se obliga a comprar, la totalidad de las “ACCIONES” que componen el capital social de “LAS COMPAÑÍAS”, por un precio de CINCO MILLONES QUINIENTOS MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (U.S. $ 5.500.000,00), en la forma que se detalla en este contrato. Por su parte, LA COMPRADORA, pagará dicho precio a LOS VENDEDORES de la forma que se detallan en este contrato”. Ahora bien, la actora reconvenida, invoca la cláusula 9.02 del artículo IX del contrato objeto de la controversia, el cual expresa: “Sujeto a lo anterior, LA COMPRADORA se compromete a pagar el saldo neto del precio de venta de las ACCIONES, es decir, la cantidad de Dos millones cuatrocientos cincuenta mil dólares de los Estados Unidos de América, el 15 de febrero de 1998. Desde la FECHA DE CIERRE, dicha cantidad generará intereses a favor del ACCIONISTA MAYORITARIO a la tasa del 6% anual. De dicho saldo, se deducirán todos aquellos pasivos ocultos, así como los ajustes del precio que a criterio de la COMPRADORA sean necesarios realizar dada la situación que se desprenda de los Estados Financieros al 31 de diciembre de 1997”. Como se evidencia de la cláusula transcrita ut supra, la compradora se comprometió a pagar el saldo neto del precio de venta de las acciones y de dicho saldo, se deducirían todos aquellos pasivos ocultos, es decir, todas aquellas deudas no conocidas o expuestas a los contratantes y que fueron contraídas antes de la negociación por las sociedades mercantiles y cuyas acciones fueron objeto de venta. Igualmente, se puede evidenciar de la presente cláusula, que dicha deducción quedaba a criterio de la compradora, siendo un acuerdo pactado entre las partes y dada la situación que se desprendiera de los estados financieros al 31 de diciembre de 1997. Sobre este particular observa este Juzgado, que si bien es cierto, la demandante reconvenida alegó no cancelar el saldo restante de la negociación, ya que pagó los pasivos ocultos que presentaban las sociedades mercantiles y cuyas acciones fueron objeto de venta, no es menos cierto que, no se verificó prueba alguna, que estos hayan traído a los autos, tendientes a justificar su incumplimiento, por lo que, al no haber demostrado la parte actora, el hecho extintivo de la obligación, les corresponde pagar el saldo neto del precio de venta de las acciones, tal como lo establece el artículo IX, cláusula 9.02 del contrato de compra – venta, una vez que se descuente del saldo los pasivos ocultos, así como los intereses pactados al 6% anual, desde la fecha de cierre (31 de diciembre de 1997) hasta el 15 de febrero de 1998. Así se decide. Con relación al artículo VI, sección 6.01 (ii) del contrato de marras, las partes acordaron lo siguiente: “El ACCIONISTA PRINCIPAL entregará a la compradora toda la información y documentación requerida para la auditoria legal y financiera de LAS COMPAÑÍAS”. De la cláusula transcrita, observa esta Alzada que, si bien es cierto, sólo se entregó los documentos, recaudos e informaciones necesarias para auditar a las compañías cuyas acciones fueron objeto de negociación, sin la intervención de la vendedora, para su aprobación y control, no es menos cierto, que la auditoría efectuada por la firma de contadores KPMG, ALCARAZ, CABRERA Y VASQUEZ, siendo un instrumento emanado de un tercero, el mismo fue ratificado en el proceso, por lo que tiene pleno valor probatorio, determinando así la pérdida neta de la sociedad mercantil SEGUROS ALIANZA, C.A. Así se decide. En lo que respecta, al reintegro de la cantidad pagada por el paquete accionario del FONDO DE ACTIVOS LÍQUIDOS ALIANZA C.A., y la ARRENDADORA FINANCIERA ALIANZA, C.A., en virtud de que las mismas se encuentran suspendidas de toda operación, por orden de la Superintendencia de Bancos, esta Alzada observa que, en el iter procesal se demostró tal hecho, tanto en la Gaceta Oficial cursante en autos, como en la prueba de informes oficiada a dicho organismo, la cual ratificó lo expuesto por la actora, quedando de esta forma demostrada la situación aquí alegada por la accionante. Sin embargo, advierte ésta alzada, que el monto reclamado por la demandante no procede por la cantidad de TRES MILLONES SEISCIENTOS SESENTA MIL DÓLARES (U.S. $ 3.660.000,00), sino por la cantidad de UN MILLÓN DE DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (U.S $ 1.000.000,00), esto en virtud de la modificación que se le realizó al contrato original suscrito entre las partes (folios 52 y 53 pieza II), el cual señala que el precio de compra de las acciones que integran el capital social de ambas empresas es de QUINIENTOS MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (U.S.$ 500.000,00) cada una, por lo que dicha modificación de contrato no fue desconocida en la secuela del proceso, teniendo todo el valor probatorio que del mismo emana, tal y como expresamente quedó establecido en la valoración de las pruebas. En este sentido, se desestima la reclamación de TRES MILLONES SEISCIENTOS SESENTA MIL DÓLARES (U.S. $ 3.660.000,00), así como la diferencia resultante de la indexación de las cantidades demandadas por haber sido expresada en moneda extranjera. Así se establece. Por último, en cuanto a los demás puntos peticionados por la actora reconvenida, no es procedente, ya que los mismos no fueron probados en la secuela del proceso. Así se decide. DE LA RECONVENCIÓN La parte demandada reconviniente al momento de dar contestación a la demanda, reconvino a los fines de reclamar el cumplimiento de la obligación de pago de la cantidad de DOS MILLONES TRESCIENTOS CINCUENTA MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (U.S: $. 2.350.000,00) o su equivalente en bolívares para la fecha de pago o cumplimiento; la cantidad de VEINTIDÓS MIL SETECIENTOS DIECISÉIS DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA CON VEINTIOCHO CÉNTIMOS (U.S. $ 22.716,28) o su equivalente en bolívares para la fecha de pago o cumplimiento; y el cumplimiento de la obligación de pago de intereses que se continúen causando a la tasa del mercado desde el día 16 de febrero de 1998 inclusive, hasta el día del pago, sobre el capital de DOS MILLONES TRESCIENTOS CINCUENTA MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (U.S: $. 2.350.000,00). En relación al cumplimiento de la obligación de pago por parte de la actora reconvenida, observa ésta juzgadora, el alegato realizado por la demandada-reconviniente, referido a la nulidad de la sección 9.02 del artículo IX, en cuanto a la posibilidad de la compradora de descontar a su criterio los ajustes de precio de acuerdo a la situación que se desprenda de los estados financieros, pero en su reconvención reclama el pago del saldo del precio sobre la base de la cláusula cuya nulidad pretende, sin embargo, se debe señalar que la sección 9.02, no se encuentra inmersa dentro de las previsiones establecidas en el artículo 1.202 del Código Civil, ya que su existencia no depende de un acontecimiento futuro e incierto, sino de la realización de un acto indispensable para determinar la situación financiera de las empresas al 31 de diciembre de 1997, razón por la cual, esta alzada concluye que, efectivamente la demandante reconvenida tiene la obligación de pagar el saldo del precio de venta, según las condiciones establecidas en el contrato de marras, así mismo, la demandada reconviniente tiene el derecho de reclamar sólo el saldo que quede pendiente por pagar, una vez se descuenten los pasivos ocultos, así como los intereses pactados al 6% anual, desde la fecha de cierre, es decir, el 31 de diciembre de 1997 hasta el 15 de febrero de 1998. En cuanto a los demás conceptos demandados por la demandada reconviniente, no es procedente, ya que los mismos no fueron probados en la secuela del proceso. Así se decide. Por las razones de hecho y de derecho antes expuestas, concluye esta juzgadora que la decisión proferida en fecha 21 de abril de 2008 por el tribunal de la causa, está ajustada a derecho, por lo que resulta forzoso declarar SIN LUGAR el recurso de apelación interpuesto mediante diligencias de fechas 17, 30 de abril y 15 de mayo de 2012, por el abogado Hermágoras Aguiar Rodríguez, en su carácter de apoderado judicial de la parte demandada, en contra de la sentencia dictada en fecha 21 de abril de 2008, por el Juzgado Primero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, Tránsito y Bancario de esta misma Circunscripción Judicial, en consecuencia se confirma el fallo apelado, tal como en efecto será declarado de manera expresa, positiva y precisa en la parte dispositiva de la presente decisión. Así se decide. -VI- Dispositiva Por todos los razonamientos anteriormente expuestos, este JUZGADO SUPERIOR SEXTO EN LO CIVIL, MERCANTIL, TRÁNSITO Y BANCARIO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ÁREA METROPOLITANA DE CARACAS, administrando justicia en nombre de la República Bolivariana de Venezuela y por autoridad de la ley, de conformidad con los artículos 12, 242 y 243 del Código de Procedimiento Civil, en concordancia con los artículos 26 y 257 de la Carta Magna, declara: Primero: SIN LUGAR el recurso de apelación ejercido, en fechas 17, 30 de abril y 15 de mayo de 2012, por el abogado Hermágoras Aguiar Rodríguez, actuando en su carácter de apoderado judicial de la parte demandada-reconviniente, contra de la sentencia dictada en fecha 21 de abril de 2008, por el Juzgado Primero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, Tránsito y Bancario de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas, que declaró entre otras cosas parcialmente con lugar la demanda y parcialmente con lugar la reconvención. Segundo: SIN LUGAR las defensas de omisión de Estimación de la Demanda y de falta de cualidad activa y pasiva, opuestas por la parte demandada-reconviniente. Tercero: Se CONFIRMA en todas sus partes, con la motivación aquí expuesta, el fallo recurrido de fecha 21 de abril de 2008, dictado por el Juzgado Primero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, Tránsito y Bancario de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas. Cuarto: PARCIALMENTE CON LUGAR LA DEMANDA, incoada por la sociedad mercantil INVERSIONES HAUT MEDOC,C.A., contra la sociedad mercantil CONSORCIO FINANCIERO ALIANZA, C.A., en consecuencia, se condena a la parte demandada-reconviniente a pagar a la parte actora reconvenida, la suma de UN MILLON DE DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA (U.S.$1.000.000,00) o su equivalente en bolívares, a la tasa de cambio existente para el día del pago, convenio por las partes en el contrato de marras, lo que no hace otra cosa que ratificar la disposición del artículo 94 de la Ley del Banco Central de Venezuela, y el carácter de moneda de pago del dólar americano, por concepto de reintegro del paquete accionario del Fondo Financiero Alianza y la Arrendadora, Financiera Alianza C.A. Quinto: PARCIALMENTE CON LUGAR LA RECONVENCION, propuesta por la sociedad mercantil CONSORCIO FINANCIERO ALIANZA, C.A., contra la sociedad mercantil INVERSIONES HAUT MEDOC,C.A., en consecuencia, se condena a la parte actora reconvenida a pagar a la parte demandada reconviniente el saldo del precio de venta, al cual se obligó en el contrato celebrado en fecha celebrado el 16 de diciembre de 1997, autenticado ante la Notaría Pública Trigésima Primera del Municipio Libertador del Distrito Federal (hoy Distrito Capital), bajo el número 65, Tomo 107, de los libros de autenticaciones llevados por esa notaría, es decir, la cantidad de DOS MILLONES TRESCIENTOS CINCUENTA MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (U.S: $. 2.350.000,00) o su equivalente en bolívares para la fecha de pago o cumplimiento, previa deducción de los pasivos ocultos de la empresa SEGUROS ALIANZA C.A., en los términos indicados en la motiva de la presente decisión, así como el pago de los intereses pactados al 6% anual, desde la fecha de cierre (31 de diciembre de 1997 hasta el 15 de febrero de 1998), equivalente a la suma de VEINTIDOS MIL SETECIENTOS DIECISEIS DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA CON VEINTIOCHO CENTAVOS DE DOLARES (U.S.$22.716,28) o su equivalente en bolívares para la fecha de pago o cumplimiento, más los intereses que se sigan causando desde la fecha de introducción de la demanda hasta que el presente fallo quede definitivamente firme, para lo cual se ordena una experticia complementaria del fallo, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 249 del Código de Procedimiento Civil, . Sexto: De conformidad con lo previsto en el artículo 281 del Código de Procedimiento Civil, se condena en costas del presente recurso a la parte demandada-reconviniente, por haber resultado perdidosa en el recurso de marras. Asimismo, por cuanto no hubo vencimiento total ni en la causa principal ni en la reconvención propuesta, no hay condenatoria en costas, conforme a lo dispuesto en el artículo 274 eiusdem. Séptimo: De conformidad con lo previsto en el artículo 251 del Código de Procedimiento Civil, se ordena la notificación de las partes del proceso, en virtud de haberse publicado la presente decisión fuera de los lapsos previstos para ello. Publíquese, regístrese, notifíquese y déjese copia certificada de la presente decisión en la sede del Despacho de conformidad con el artículo 248 del Código de Procedimiento Civil y devuélvase al Tribunal de la causa en su oportunidad legal correspondiente. Dada, firmada y sellada en el Despacho del Juzgado Superior Sexto en lo Civil, Mercantil, Tránsito y Bancario de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas, a los treinta (30) días del mes de julio de 2021. Año 211º de la Independencia y 162º de la Federación. LA JUEZ, BELLA DAYANA SEVILLA JIMÉNEZ. LA SECRETARIA, JENNY VILLAMIZAR. En esta misma fecha, siendo las 11:00 a.m, se publicó y registró la anterior sentencia, dejándose copia certificada de la misma en el copiador de sentencias. LA SECRETARIA, JENNY VILLAMIZAR. Asunto: AP71-R-2012-000119. BDSJ/JV/MV