TSJ Regiones - Decisión

REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA

EN SU NOMBRE
TRIBUNAL TERCERO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL Y MERCANTIL DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO ARAGUA

Maracay, 31 de Octubre de 2022
212° y 163°

PARTE ACTORA: Sociedad de comercio LICORES GÓMEZ, C.A. (RIF: J-075308824), inscrita en el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Estado Aragua (hoy Registro Mercantil Segundo del Estado Aragua), en fecha 19 de Mayo de 1983, bajo el Nro. 77, Tomo 104-A, representada legalmente por el ciudadano NELSON JAVIER HERNÁNDEZ REYES, venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad Nro. V- 10.065.251, quien actúa con el carácter de Director General. Apoderados judiciales: Abogados Ramón Bonilla y Hugo Zambrano, Inpreabogado Nros. 167.989 y 67.724, respectivamente.

PARTE DEMANDADA: Sociedad de comercio CENTRAL DE LICORES UNIDOS DEL CENTRO, C.A. (RIF.: J-400958555), inscrita en el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Estado Aragua, en fecha 09 de Mayo de 2012, bajo el Nro. 3, Tomo -47-A, representada legalmente por el ciudadano JOSÉ CARLOS ÁLVAREZ DIEGUEZ, venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad Nro. V- 6.974.159, en su carácter de Presidente. Apoderados judiciales: Abogados Jorge Alberto Paz Navas, Ernesto Luis Diaz, Hanny Morales Romance y Raiza Coromoto Varela, Inpreabogado Nros. 8.755, 66.788, 113.264 y 253.034, respectivamente.

MOTIVO: NULIDAD DE ACTAS DE ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS DE ACCIONISTAS
EXPEDIENTE NRO: 14.781

Vista la presente forma de AUTOCOMPOSICIÓN PROCESAL (TRANSACCIÓN), celebrada por las partes en el presente juicio, en esta misma fecha 31 de Octubre de 2022, y jurada como ha sido la urgencia del caso, se acuerda la habilitación a los fines de proveer sobre solicitado conforme con el artículo 193 del Código de Procedimiento Civil. En consecuencia y habilitado como está el tiempo necesario por haber sido jurada la urgencia del caso, este Tribunal pasa a pronunciarse previa las siguientes consideraciones:

Considerando que Venezuela se constituye en un Estado democrático y social, de Derecho y de Justicia, de acuerdo a lo que consagra el artículo 2 de la Constitución de la República Bolivariana de Venezuela, que propugna valores superiores en el ordenamiento jurídico venezolano; aunado a las garantías que la propia Carta Magna otorga a todo justiciable, entre ella el acceso a los órganos de administración de justicia, para hacer valer sus derechos que propiamente las leyes sustantivas y adjetivas le reconocen a toda persona en la República según lo establecido en el artículo 26 ejusdem.

Bajo esta premisa, atendiendo a la relación acción-proceso, donde éste último constituye el instrumento fundamental para llegar al fin teleológico del mismo, que es la justicia de conformidad con lo estipulado en el artículo 257 constitucional, en consecuencia este Tribunal de conformidad con lo establecido en el Artículo 256 del Código de Procedimiento Civil venezolano vigente, le imparte su HOMOLOGACIÓN, conforme los términos contenidos en la misma. Así se decide.-

Ahora bien, conforme a lo solicitado por los apoderados judiciales de las partes intervinientes en el presente proceso, se levantan las medidas cautelares innominadas decretadas por este Tribunal, mediante decisión de fecha 12 de Agosto de 2019, según oficio Nro. 137/20198, consistentes en:

“PRIMERO: PROCEDENTE, la pretensión cautelar de suspensión de los efectos de las asambleas extraordinarias de accionistas celebradas en fecha 6 de noviembre de 2017 y 1° de febrero de 2018, e inscritas ante el Registro Mercantil Segundo del estado Aragua, en fecha 15 de febrero de 2018, bajo el n.° 188, Tomo -5-A y en fecha 15 de junio de 2018, bajo el n.° 38, Tomo -19-A, respectivamente, cuya nulidad absoluta se demanda, en virtud de las cuales la sociedad mercantil CENTRAL DE LICORES UNIDOS DEL CENTRO, C.A. emitió, en conjunto, un total de NOVECIENTAS NOVENTA Y NUEVE MIL NOVECIENTAS (999.900) acciones, las cuales quedan excluidas provisionalmente del tráfico comercial y jurídico de manera provisional hasta que se dicte sentencia definitiva, todo de conformidad con el Parágrafo primero del artículo 588 del Código de Procedimiento Civil.
Como DISPOSICIÓN COMPLEMENTARIA se PROHIBE la inscripción en el libro de accionistas de cualquier acto o negocio jurídico de cesión, ya sea a título gratuito u oneroso, que tenga por objeto la totalidad o parte de las novecientas noventa y nueve mil novecientas (999.900) acciones emitidas con ocasión de los aumentos de capital social aprobados en las asambleas extraordinarias de accionistas celebradas en fecha 6 de noviembre de 2017 y 1° de febrero de 2018, antes identificada, así como la inscripción de cualquier acto o negocio jurídico sobre las mismas que comporte algún tipo de gravamen o prenda para garantizar deudas u obligaciones propias o de terceras personas. En virtud de la presente medida, los órganos sociales deberán abstenerse de permitir, autorizar, aprobar o consentir, la inscripción en el libro de accionistas de cualquier acto o negocio jurídico que comporte la disposición o el establecimiento de gravámenes que tenga por objeto determinado número de las acciones en cuestión, quedando excluidas del ámbito de la presente medida las acciones que pertenecían a los socios con anterioridad a la celebración de los aumentos de capital impugnados.
SEGUNDO: PROCEDENTE la pretensión cautelar de que se prohíba a los órganos sociales de la sociedad mercantil CENTRAL DE LICORES UNIDOS DEL CENTRO, C.A., convocar y celebrar asambleas, ya sean ordinarias o extraordinarias, para tratar los objetos a que se refiere el artículo 280 del Código de Comercio, salvo que dicha convocatoria a la asamblea responda a la exigencia de los socios o el comisario, de conformidad con los supuestos y las disposiciones estatutarias o legales que reconocen a favor de estos tal derecho de convocatoria.
TERCERO: PROCEDENTE la medida cautelar innominada de designación de un auxiliar de justicia conocido como VEEDOR O VIGILANTE la administración de la sociedad mercantil CENTRAL DE LICORES UNIDOS DEL CENTRO, C.A. (RIF.: J400958555), inscrita ante el Registro Mercantil Segundo del estado Aragua en fecha 9 de mayo de 2012, bajo el n.° 3, Tomo -47-A, expediente n.° 284-16794, con domicilio social en la Calle “A”, Parcela C1, zona industrial Pao, San Vicente II, Maracay, para que, sin desplazar ni afectar las atribuciones de la junta directiva, esté al corriente de todas las actividades, decisiones, operaciones y, en general, de todos los asuntos que incumban a la junta directiva, así como de todas aquellas materias relativas al manejo diario, gestión, ingresos y egresos y, en fin, de todas las actividades y bienes productivos de la compañía, tanto de su casa matriz como de sus sucursales, determinándosele las facultades o atribuciones inherentes al cargo y a las funciones de información, supervisión, vigilancia y control que se le encomiendan, entre las cuales se mencionan las siguientes:1.- facultades para recabar toda la información que precise para conocer, 2.-supervisar y vigilar en lo sucesivo todos los asuntos atinentes a la compañía, relativos no solo a la movilización de cuentas bancarias por medio de cheques, transferencias o por cualquier otro medio, solicitud de préstamos, el otorgamiento de garantías, la recepción de sumas de dinero y la extensión de recibos y finiquitos, la aceptación, giro o aval de instrumentos de crédito 3.- y, en general, la realización de cualquier acto de administración o disposición relacionado con el patrimonio social. 4.- De igual modo, este veedor cuenta con la facultad de solicitar la ayuda o el auxilio de uno o más expertos contables, si lo considerare menester, para determinar la actual situación financiera de la sociedad mercantil CENTRAL DE LICORES UNIDOS DEL CENTRO, C.A., mediante la elaboración de un estado de situación financiera en el que se incluyan las partidas que presenten las propiedades, planta y equipos, así como los activos corrientes, fijos, financieros, intangibles, subyacentes, funcionales, a largo o a corto plazo; la confección o levantamiento de inventarios; el listado de deudores comerciales y otras cuentas por cobrar; el efectivo y equivalentes al efectivo; el total de activos clasificados como mantenidos para la venta y los activos incluidos en grupos de activos para su disposición; el listado de acreedores comerciales y otras cuentas por pagar; las provisiones; los pasivos financieros.5.- y, en fin, todo cuanto sea relevante para formarse juicio, de manera comprensiva, consistente, relevante, confiable y comparable, de la situación financiera de la compañía. Igualmente, 6.- queda facultado el preindicado Veedor, por la índole de sus funciones, para llevar a cabo las diligencias profesionales que fueren necesarias para establecer la realidad patrimonial de la compañía, para lo cual quienes conforman el órgano social de dirección y todo el personal que labore en la compañía deberá poner a disposición de dicho auxiliar de justicia cuanta información, recaudos, soportes y sellos de la Sociedad Mercantil que pueda serle requerida para el cabal cumplimiento de su misión de veedor, por lo que deberá contar con acceso efectivo a los libros y sistemas de contabilidad, así como a las cuentas de correos electrónicos en la que se hagan los pedidos y se acrediten los pagos (incluidas sus claves de acceso), al igual que a los resguardos de caja chica y arqueos contables, y también a los movimientos de las cuentas bancarias existentes y que lleguen a abrirse por parte de dicha compañía, sea en moneda nacional o en divisas, y ya sea en Bancos e Instituciones financieras con sede en la República Bolivariana de Venezuela o en el exterior, entre otras facultades y atribuciones que resulten inherentes o connaturales a las funciones a desempeñar.
El VEEDOR será designado mediante auto separado y los emolumentos que por esta designación se generen serán a cargo de la parte solicitante. Por último, este Tribunal a los fines de garantizar la gestión del VEEDOR designado, este deberá rendir cuentas de su gestión, por escrito, trimestralmente, o cuando la necesidad del desempeño de sus funciones así lo requiera. Todo lo actuado por este auxiliar de justicia deberá ser consignado en el expediente una vez se extinga la función para lo cual fue designado…”.

En consecuencia, ofíciese al Registrado Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Estado Aragua, participándole sobre el levantamiento de dichas medidas, a los fines de que estampe la correspondiente nota marginal, designándose como correo especial, al Abogado Ernesto Luis Díaz, Inpreabogado Nro. 66.788, para la consignación del oficio ordenado, quien estando presente en este acto, acepta el cargo recaído e su persona y jura cumplir bien y fielmente con los deberes inherentes al mismo. Líbrese Oficio.-

Ahora bien, se da por terminado el presente juicio y se ordena la desincorporación y consecuente remisión del presente expediente, al Archivo Judicial Regional de la Circunscripción Judicial del Estado Aragua. Cúmplase.-
EL JUEZ PROVISORIO
PEDRO MIGUEL COLINA CHÁVEZ
EL SECRETARIO
ANTONIO HERNÁNDEZ ALFONZO

EL CORREO ESPECIAL DESIGNADO
ABG. ERNESTO LUIS DIAZ
INPRE NRO.: 66.788

PMCCH/AHA/ep.-
Exp. Nro.: 15.781.-
En esta misma fecha se cumplió con lo ordenado y libro oficio Nro. 0187/2022.-
El secretario