TSJ Regiones - Decisión

REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA
EN SU NOMBRE
TRIBUNAL PRIMERO DE MUNICIPIO ORDINARIO Y EJECUTOR DE MEDIDAS DE LOS MUNICIPIOS GIRARDOT Y MARIO BRICEÑO IRAGORRY
DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL
DEL ESTADO ARAGUA.
Maracay, 27 de Noviembre de 2023.-
AÑOS: 212° y 163°.-
EXPEDIENTE Nº T1M-M-16.442-23
PARTE DEMANDANTE: JUNPENG CEN, identificado con la cédula de identidad Nro. V-24.446.784, en su carácter de director de la Sociedad Mercantil Corporación Quinta Crespo, C.A.
ABOGADO ASISTENTE: GERARDO GREGORIO GARCIA RANGEL, inscrito en el inpreabogado bajo el nro. 265.653.
PARTE DEMANDADA: RAUL BRIK JANAWSKY, identificado con la cédula de identidad V-5.145.997, en su condición de representante de los ciudadanos STEVEN KRUSS MIRSKI, venezolano, mayor de edad, civilmente hábil, titular de la cédula de identidad V-6.816.717; ELLEN KRUSS MIRSKI, de nacionalidad norteamericana, mayor de edad, casada, civilmente hábil, portadora del pasaporte norteamericano No. 560903579, PAUL ALEXANDER KRUSS MIRSKI, de nacionalidad norteamericana, mayor de edad, casado, civilmente hábil, portador del pasaporte norteamericano No. 510088378, y ANDREW KRUSS MIRSKI, de nacionalidad norteamericana, mayor de edad, divorciado, civilmente hábil, portador del pasaporte norteamericano No. 546170635, domiciliado en los Estados Unidos de América.
MOTIVO: RECONOCIMIENTO DE CONTENIDO Y FIRMA.
SENTENCIA DEFINITIVA.
NARRATIVA
El juicio que por RECONOCIMIENTO DE CONTENIDO Y FIRMA, por el ciudadano JUNPENG CEN, identificado con la cédula de identidad Nro. V-24.446.784, en su carácter de director de la Sociedad Mercantil Corporación Quinta Crespo, C.A, debidamente asistido por la abogada GERARDO GREGORIO GARCIA RANGEL, inscrito en el inpreabogado bajo el nro. 265.653, contra los ciudadanos STEVEN KRUSS MIRSKI, venezolano, mayor de edad, civilmente hábil, titular de la cédula de identidad V-6.816.717, y de este domicilio; ELLEN KRUSS MIRSKI, de nacionalidad norteamericana, mayor de edad, casada, civilmente hábil, portadora del pasaporte norteamericano No. 560903579, domiciliada en los Estados Unidos de América, representada en este acto por el Ciudadano RAUL BRIK JANAWSKY, venezolano, mayor de edad, civilmente hábil, titular de la cédula de identidad V-5.145.997, y de este domicilio, según consta en PODER ESPECIAL autenticado en fecha 11 de abril de 2022 por ante la Notario Público de Florida Jessica M. Sánchez, Número de Comisión HH 168695, Apostillado en Tallahassee, Florida, ante la Secretaría de Estado de Florida el 18 de abril de 2022 con el Número 2022-56052; PAUL ALEXANDER KRUSS MIRSKI, de nacionalidad norteamericana, mayor de edad, casado, civilmente hábil, portador del pasaporte norteamericano No. 510088378, domiciliado en los Estados Unidos de América, representado en este acto por el Ciudadano RAUL BRIK JANAWSKY, venezolano, mayor de edad, civilmente hábil, titular de la cédula de identidad V-5.145.997, y de este domicilio, según consta en PODER ESPECIAL autenticado en fecha 11 de abril de 2022 por ante la Notario Público de Florida Lupe Rodríguez, Número de Comisión HH 107118, Apostillado en Tallahassee, Florida, ante la Secretaría de Estado de Florida el 18 de abril de 2022 con el Número 2022-56061; y ANDREW KRUSS MIRSKI, de nacionalidad norteamericana, mayor de edad, divorciado, civilmente hábil, portador del pasaporte norteamericano No. 546170635, domiciliado en los Estados Unidos de América, representado en este acto por el Ciudadano RAUL BRIK JANAWSKY, venezolano, mayor de edad, civilmente hábil, titular de la cédula de identidad V-5.145.997, y de este domicilio, según consta en PODER ESPECIAL autenticado en fecha 11 de abril de 2022 por ante la Notario Público de Florida Spencer Morrison, Número de Comisión HH 107118, Apostillado en Tallahassee, Florida, ante la Secretaría de Estado de Florida el 18 de abril de 2022 con el Número 2022-56051, se inició con demanda, admitida por auto de fecha 23 de noviembre de 2023, mediante la cual se ordenó citar a la parte demandada, para que compareciera al quinto (5to) día de despacho siguientes al que constara en autos su citación, a reconocer el documento privado objeto de la presente Litis.
En fecha 24 de noviembre de 2023, compareció el ciudadano RAUL BRIK JANAWSKY, identificado con la cédula de identidad V-5.145.997, en su condición de representante de los ciudadanos STEVEN KRUSS MIRSKI, venezolano, mayor de edad, civilmente hábil, titular de la cédula de identidad V-6.816.717; ELLEN KRUSS MIRSKI, de nacionalidad norteamericana, mayor de edad, casada, civilmente hábil, portadora del pasaporte norteamericano No. 560903579, PAUL ALEXANDER KRUSS MIRSKI, de nacionalidad norteamericana, mayor de edad, casado, civilmente hábil, portador del pasaporte norteamericano No. 510088378, y ANDREW KRUSS MIRSKI, de nacionalidad norteamericana, mayor de edad, divorciado, civilmente hábil, portador del pasaporte norteamericano No. 546170635, domiciliado en los Estados Unidos de América, debidamente asistido de abogado y manifiesto: “nos damos por citado en el presente procedimiento en nombre de nuestra representada empresa, y reconocemos totalmente el contenido y firma del documento inserto en el expediente nro. 16442-23…”.
Siendo la oportunidad para decidir, este Tribunal pasa a pronunciarse en los términos siguientes:
MOTIVA
Establece el artículo 263 del Código de Procedimiento Civil, la posibilidad de que el demandante desista de la demanda y el demandado convenir en ella. El convencimiento es la manifestación de voluntad en fuerza de la cual una obligación jurídica cuya existencia es incierta y controvertida, se declara existente en todo por el sujeto a quien corresponde cumplirla.
En el caso de marras, siendo que la parte demandada, compareció ante este tribunal y manifestó: “nos damos por citado en el presente procedimiento en nombre de nuestra representada empresa, y reconocemos totalmente el contenido y firma del documento inserto en el expediente nro. 16442-23…”..
De lo anteriormente señalado, se desprende, de un documento privado suscrito entre las partes intervinientes en el proceso, sobre una promesa bilateral de compra-venta que recae sobre UN (01) LOTE DE TERRENO y las BIENHECHURÍAS sobre ella construidas, cuyas características y demás especificaciones son las siguientes: el LOTE DE TERRENO se encuentra ubicado entre las calles Sur 2 bis y Sur 4, distinguido con el Número 4 en el Plano General de la Urbanización El Paraíso, Parroquia Santa Teresa, Municipio Libertador del Distrito Capital.
Para este tipo de reconocimiento, los solicitantes tienen la carga de probar la verdad de los hechos por ellos denunciados, es decir, es imperativo para ellos acreditar las afirmaciones esgrimidas en el escrito introductorio de la solicitud, a fin de convencer al Juez del requerimiento. En el caso de marras, el solicitante acompaño a tal fin, las siguientes documentales:
*DOCUMENTO PRIVADO, que recae sobre una promesa bilateral de compra-venta, sobre UN (01) LOTE DE TERRENO y las BIENHECHURÍAS sobre ella construidas, cuyas características y demás especificaciones son las siguientes: el LOTE DE TERRENO se encuentra ubicado entre las calles Sur 2 bis y Sur 4, distinguido con el Número 4 en el Plano General de la Urbanización El Paraíso, Parroquia Santa Teresa, Municipio Libertador del Distrito Capital, suscrito por los ciudadanos STEVEN KRUSS MIRSKI, venezolano, mayor de edad, civilmente hábil, titular de la cédula de identidad V-6.816.717; ELLEN KRUSS MIRSKI, de nacionalidad norteamericana, mayor de edad, casada, civilmente hábil, portadora del pasaporte norteamericano No. 560903579, PAUL ALEXANDER KRUSS MIRSKI, de nacionalidad norteamericana, mayor de edad, casado, civilmente hábil, portador del pasaporte norteamericano No. 510088378, y ANDREW KRUSS MIRSKI, de nacionalidad norteamericana, mayor de edad, divorciado, civilmente hábil, portador del pasaporte norteamericano No. 546170635, domiciliado en los Estados Unidos de América, representados por el ciudadano RAUL BRIK JANAWSKY, identificado con la cédula de identidad V-5.145.997, (PROMITENTE VENDEDOR), y JUNPENG CEN, identificado con la cédula de identidad Nro. V-24.446.784, en su carácter de director de la Sociedad Mercantil Corporación Quinta Crespo, C.A (PROMITENTE COMPRADOR). Este Tribunal le da pleno valor probatorio a tenor de lo dispuesto en el artículo 444 del Código de Procedimiento Civil, concatenado con los artículos 1.363 del Código Civil Venezolano.
*REGISTRO MERCANTIL DE LA SOCIEDAD MERCANTIL VEN-AMERICAN, C.A., Este Tribunal le da pleno valor probatorio a tenor de lo dispuesto en el artículo 444 del Código de Procedimiento Civil, concatenado con los artículos 1.363 del Código Civil Venezolano.
*PODERES OTORGADOS AL CIUDADANO RAUL BRIK JANAWSKY, identificado con la cédula de identidad V-5.145.997, Este Tribunal le da pleno valor probatorio a tenor de lo dispuesto en el artículo 444 del Código de Procedimiento Civil, concatenado con los artículos 1.363 del Código Civil Venezolano.
*CEDULAS DE IDENTIDAD Y PASAPORTES DE LAS PARTES, Este Tribunal le da pleno valor probatorio a tenor de lo dispuesto en el artículo 444 del Código de Procedimiento Civil, concatenado con los artículos 1.363 del Código Civil Venezolano.
Así las cosas, para determinar el alcance del convencimiento realizado en autos, en relación a la presente solicitud de reconocimiento de contenido y firma de documento, se observa, que en aplicación a lo dispuesto en el artículo 444 y 450 del Código de Procedimiento Civil, en la sustanciación del presente juicio, una vez admitida la demanda, se emplazó al demandado a los fines de que compareciera a reconocer o negar formalmente el documento objeto de la presente solicitud, inserto del folio Seis al once (06 al 11), tal y como lo establece el artículo 1.364 de código civil, el cual dispone lo siguiente: “aquel contra quien se produce o a quien se exige el reconocimiento de un instrumento privado, está obligado a reconocerlo o negarlo formalmente. Si no lo hiciere, se tendrá igualmente como reconocido.”.
En ese mismo orden de ideas, en el artículo 444 del código de procedimiento civil, dispone: “la parte contra quien se produzca en juicio un instrumento privado como emanado de ella o de algún causante suyo, deberá manifestar formalmente si lo reconoce o lo niega, ya en el acto de contestación de la demanda, sin el instrumento se ha producido con el libelo, ya dentro de lo cinco días siguientes aquel en que ha sido producido, cuando lo fuere posteriormente a dicho acto. El silencio de la parte a este respecto, dará por reconocido el instrumento”.
Con respecto a las normativas anteriores, el maestro HUMBERTO ENRIQUE III BELLO TABARES, en su obra titulada “TRATADO DE DERECHO PROBATORIO”, en sus páginas 894 y 895, expresó lo siguiente:
“…De lo anterior podemos resumir lo siguiente:
-La eficacia probatoria del instrumento privado se adquiere en la medida que se produzca su reconocimiento.
-El reconocimiento recae sobre la firma de las partes.
-El reconocimiento puede ser voluntaria o judicial, expreso o tácito, por vía principal o incidental.
-Producido el reconocimiento del instrumento privado, adquiere eficacia probatoria y tendrá la misma fuerza probatoria entre las partes y respecto a los terceros, en lo referido al hecho material de las declaraciones, salvo prueba en contrario.
-Producido el reconocimiento, el instrumento es oponible a terceros desde ese momento, pero en cuanto a las partes, tiene efectos desde su nacimiento.
-Quien se le presente un instrumento privado como emanado de él, debe reconocerlo o desconocerlo y si no lo hiciere, se tendrá por reconocido, pero los herederos pueden limitarse a señalar que no conocen la firma del causante, lo que se traduce, que el reconocimiento y el desconocimiento pueden hacerlos las partes y sus herederos o causahabientes…”.
Así las cosas, en la presente solicitud aconteció, que la parte demandada ciudadano RAUL BRIK JANAWSKY, identificado con la cédula de identidad V-5.145.997, en su condición de representante de los ciudadanos STEVEN KRUSS MIRSKI, venezolano, mayor de edad, civilmente hábil, titular de la cédula de identidad V-6.816.717; ELLEN KRUSS MIRSKI, de nacionalidad norteamericana, mayor de edad, casada, civilmente hábil, portadora del pasaporte norteamericano No. 560903579, PAUL ALEXANDER KRUSS MIRSKI, de nacionalidad norteamericana, mayor de edad, casado, civilmente hábil, portador del pasaporte norteamericano No. 510088378, y ANDREW KRUSS MIRSKI, de nacionalidad norteamericana, mayor de edad, divorciado, civilmente hábil, portador del pasaporte norteamericano No. 546170635, compareció ante este tribunal, y manifestó el Reconocimiento de contenido y firma del documento inserto al folio Seis al once (06 al 11), exigido a su persona y por ende, se procede a dar por reconocido el mismo.
Se aclara que en procedimientos como el que nos ocupa, no cabe autos de composición procesal como la transacción o el convencimiento, salvo el desistimiento, por cuanto el propio procedimiento le obliga como actitud procesal al demandado que se le opuso el documento, que puede negarlo o reconocerlo. Siendo el convencimiento un reconocimiento expreso de la situación fáctica planteada, debiéndose tratar en consecuencia, como asunto de jurisdicción voluntaria para tal circunstancia.
En consecuencia a lo anterior, llenos los extremos de los artículos 1.364 del código civil y 444 del Código de Procedimiento Civil, a este Juzgado le resulta forzoso declarar CON LUGAR el reconocimiento de contenido y firma solicitado por el ciudadano JUNPENG CEN, identificado con la cedula de identidad N° V-24.446.784, en su carácter de director de la sociedad mercantil Corporación Quinta Crespo, C.A., contra los ciudadanos STEVEN KRUSS MIRSKI, venezolano, mayor de edad, civilmente hábil, titular de la cédula de identidad V-6.816.717, y de este domicilio; ELLEN KRUSS MIRSKI, de nacionalidad norteamericana, mayor de edad, casada, civilmente hábil, portadora del pasaporte norteamericano No. 560903579, domiciliada en los Estados Unidos de América, representada en este acto por el Ciudadano RAUL BRIK JANAWSKY, venezolano, mayor de edad, civilmente hábil, titular de la cédula de identidad V-5.145.997, y de este domicilio, según consta en PODER ESPECIAL autenticado en fecha 11 de abril de 2022 por ante la Notario Público de Florida Jessica M. Sánchez, Número de Comisión HH 168695, Apostillado en Tallahassee, Florida, ante la Secretaría de Estado de Florida el 18 de abril de 2022 con el Número 2022-56052; PAUL ALEXANDER KRUSS MIRSKI, de nacionalidad norteamericana, mayor de edad, casado, civilmente hábil, portador del pasaporte norteamericano No. 510088378, domiciliado en los Estados Unidos de América, representado en este acto por el Ciudadano RAUL BRIK JANAWSKY, venezolano, mayor de edad, civilmente hábil, titular de la cédula de identidad V-5.145.997, y de este domicilio, según consta en PODER ESPECIAL autenticado en fecha 11 de abril de 2022 por ante la Notario Público de Florida Lupe Rodríguez, Número de Comisión HH 107118, Apostillado en Tallahassee, Florida, ante la Secretaría de Estado de Florida el 18 de abril de 2022 con el Número 2022-56061; y ANDREW KRUSS MIRSKI, de nacionalidad norteamericana, mayor de edad, divorciado, civilmente hábil, portador del pasaporte norteamericano No. 546170635, domiciliado en los Estados Unidos de América, representado en este acto por el Ciudadano RAUL BRIK JANAWSKY, venezolano, mayor de edad, civilmente hábil, titular de la cédula de identidad V-5.145.997, y de este domicilio, según consta en PODER ESPECIAL autenticado en fecha 11 de abril de 2022 por ante la Notario Público de Florida Spencer Morrison, Número de Comisión HH 107118, Apostillado en Tallahassee, Florida, ante la Secretaría de Estado de Florida el 18 de abril de 2022 con el Número 2022-56051, y con ocasión a ello, reconocido el documento inserto del folio Seis al once (06 al 11) del presente expediente, relacionado con una PROMESA BILATERAL DE COMPRA-VENTA, la cual es del tenor siguiente, “Entre, los Ciudadanos, STEVEN KRUSS MIRSKI, venezolano, mayor de edad, civilmente hábil, titular de la cédula de identidad V-6.816.717, y de este domicilio; ELLEN KRUSS MIRSKI, de nacionalidad norteamericana, mayor de edad, casada, civilmente hábil, portadora del pasaporte norteamericano No. 560903579, domiciliada en los Estados Unidos de América, representada en este acto por el Ciudadano RAUL BRIK JANAWSKY, venezolano, mayor de edad, civilmente hábil, titular de la cédula de identidad V-5.145.997, y de este domicilio, según consta en PODER ESPECIAL autenticado en fecha 11 de abril de 2022 por ante la Notario Público de Florida Jessica M. Sánchez, Número de Comisión HH 168695, Apostillado en Tallahassee, Florida, ante la Secretaría de Estado de Florida el 18 de abril de 2022 con el Número 2022-56052; PAUL ALEXANDER KRUSS MIRSKI, de nacionalidad norteamericana, mayor de edad, casado, civilmente hábil, portador del pasaporte norteamericano No. 510088378, domiciliado en los Estados Unidos de América, representado en este acto por el Ciudadano RAUL BRIK JANAWSKY, venezolano, mayor de edad, civilmente hábil, titular de la cédula de identidad V-5.145.997, y de este domicilio, según consta en PODER ESPECIAL autenticado en fecha 11 de abril de 2022 por ante la Notario Público de Florida Lupe Rodríguez, Número de Comisión HH 107118, Apostillado en Tallahassee, Florida, ante la Secretaría de Estado de Florida el 18 de abril de 2022 con el Número 2022-56061; y ANDREW KRUSS MIRSKI, de nacionalidad norteamericana, mayor de edad, divorciado, civilmente hábil, portador del pasaporte norteamericano No. 546170635, domiciliado en los Estados Unidos de América, representado en este acto por el Ciudadano RAUL BRIK JANAWSKY, venezolano, mayor de edad, civilmente hábil, titular de la cédula de identidad V-5.145.997, y de este domicilio, según consta en PODER ESPECIAL autenticado en fecha 11 de abril de 2022 por ante la Notario Público de Florida Spencer Morrison, Número de Comisión HH 107118, Apostillado en Tallahassee, Florida, ante la Secretaría de Estado de Florida el 18 de abril de 2022 con el Número 2022-56051; quienes a los efectos de este contrato se denominarán LOS PROMITENTES VENDEDORES, por una parte, y por la otra la Sociedad Mercantil CORPORACIÓN QUINTA CRESPO, C.A., inscrita ante el Registro Mercantil Segundo del Estado Aragua en fecha 30 de enero del 2023, bajo el Nro. 7, Tomo 328-A, Número de Expediente 284-76507, e inscrita en el Registro Único de Información Fiscal (RIF) con el número J503317248, quien en lo adelante y a los efectos de este contrato se denominará LA PROMITENTE COMPRADORA, representada en este acto por su Director, el ciudadano JUNPENG CEN, venezolano, mayor de edad, soltero, civilmente hábil, titular de la cédula de identidad Nro. V-24.446.784, y de este domicilio, se ha convenido en celebrar, como en efecto se celebra, el presente contrato preliminar de PROMESA BILATERAL DE COMPRA-VENTA, el cual se regirá por las siguientes cláusulas:-
PRIMERA. DEL INMUEBLE: LOS PROMITENTES VENDEDORES son propietarios exclusivos de la mayoría de las acciones, es decir, de NOVENTA Y CINCO MILLONES DOSCIENTOS TREINTA Y CUATRO MIL SETECIENTAS SESENTA Y OCHO (95.234.768) ACCIONES, que representan el 71,43% de la totalidad de las acciones de la Sociedad Mercantil VEN-AMERICAN, C.A., inscrita ante el Registro Mercantil Primero del Distrito Capital y Estado Bolivariano de Miranda en fecha 20 de octubre de 1953, bajo el Nro. 598, Tomo 2-D, Número de Expediente 8229, e inscrita en el Registro Único de Información Fiscal (RIF) con el número J000381976, quien a su vez es propietaria exclusiva de la totalidad de las acciones de la Sociedad Mercantil INMOBILIARIA VENAM, C.A., inscrita ante el Registro Mercantil Cuarto del Distrito Capital en fecha 22 de noviembre de 1977, bajo el Nro. 50, Tomo 143-A, Número de Expediente 40085, e inscrita en el Registro Único de Información Fiscal (RIF) con el número J000381976, representada por su PRESIDENTE, el Ciudadano STEVEN KRUSS MIRSKI, venezolano, mayor de edad, civilmente hábil, titular de la cédula de identidad V-6.816.717, y de este domicilio; siendo que esta última compañía es propietaria exclusiva de UN (01) LOTE DE TERRENO y las BIENHECHURÍAS sobre ella construidas, cuyas características y demás especificaciones son las siguientes: el LOTE DE TERRENO se encuentra ubicado entre las calles Sur 2 bis y Sur 4, distinguido con el Número 4 en el Plano General de la Urbanización El Paraíso, Parroquia Santa Teresa, Municipio Libertador del Distrito Capital, con una superficie aproximada de MIL DOSCIENTOS METROS CUADRADOS (1.200,00 m2), comprendido entre los siguientes linderos y medidas: Norte: en sesenta metros (60,00 mts) con la Parcela No. 3 que es o fue propiedad de la Urbanización El Paraíso. Sur: en sesenta metros (60,00 mts) con la parcela No. 6 que es o fue propiedad de la Urbanización El Paraíso. Este: en cuarenta metros (40,00 mts) con la avenida Sur 2 Bis. Y Oeste: en cuarenta metros (40,00 mts) con la Avenida Sur 4. Sobre el referido lote de terreno se encuentran construidas unas BIENHECHURÍAS constituidas por un edificio denominado EDIFICIO VEN-AMERICAN, que tiene un área de construcción aproximada de Nueve Mil Seiscientos Un Metros Cuadrados con Ochenta y Ocho Centímetros Cuadrados (9.601,88 m2), construido en estructura sostenida en pilotaje, hierro y concreto, paredes de bloque de cemento de quince (15) y veinte (20) centímetros, pisos de cemento recubiertos de cerámica en toda el área interior del edificio, friso exterior con un acabado de tabloncillos de arcilla, friso interior con acabado liso recubierto con pintura de caucho, paredes de los baños revestidas de cerámica gris, techos de la Planta Baja, Piso 1 y Piso 2, de concreto encofrado recubierto en su totalidad con drywall, puertas de fórmica y vidrio, ventanas perimetrales, paredes internas en drywall y vidrio, tanque subterráneo de agua con capacidad aproximada de noventa y cinco mil litros (95.000,00 lts) con su respectivo sistema hidroneumático, instalaciones sanitarias y eléctricas de acuerdo a las normas de ingeniería, piezas sanitarias nacionales de buena calidad, quien a los efectos del presente contrato se identificará como EL INMUEBLE, y el cual posee la siguiente distribución: A) Planta Sótano: rampa y estacionamiento, cuarto de bombas: hidroneumáticas, achique, freático y contra incendio; paredes de concreto armado y bloque frisado, piso de cemento, sistema de detectores de calor, sistema de tuberías de dos pulgadas y media para aguas blancas, sistema de tuberías de PVC reforzado de cuatro pulgadas para aguas negras, sistema de tuberías contra incendios galvanizada de cuatro pulgadas, tanque de agua, tres (3) áreas de depósito, un (01) baño, área de ascensor y escaleras internas. Área bruta: Dos Mil Ciento Cuarenta y Cuatro Metros Cuadrados con Cuatro Centímetros Cuadrados (2.144,04 m2). B) Planta Baja: área de almacén, paredes de concreto armado y bloques frisados, pisos de cerámica, área de almacén, dos (2) baños, dos (2) oficinas, zona de carga y descarga, sistema de detectores de calor, evaporador y condensador de aire acondicionado, sistema de tuberías de ½ pulgada y 3/4 de pulgada para electricidad y sistema de seguridad, sistema de tuberías de 2 ½ pulgadas para aguas blancas, sistema de tuberías de PVC reforzado de 4 pulgadas para aguas negras, sistema de tuberías contra incendios galvanizada de 4 pulgadas, escaleras internas. Área bruta: Dos Mil Trescientos Ocho Metros Cuadrados con Cincuenta Centímetros Cuadrados (2.308,50 m2). B.1) Planta Baja I: área de recepción de visitantes, cuarto de control de seguridad, cuarto de enfermería, área de tableros eléctricos, almacén de repuestos, ocho (8) baños, paredes de concreto armado y bloque frisado, pisos de cerámica, área de mostrador de ventas, área de despacho de mercancía, evaporador y condensador de aire acondicionado, sistema de detector de humo, sistema de tuberías de 2 1/2 pulgadas para aguas blancas, sistema de tuberías de PVC reforzado de 4 pulgadas para aguas negras, sistema de tuberías de ½ pulgadas y ¾ de pulgadas para MT electricidad y sistema de seguridad, área de ascensor y escaleras internas. Área bruta: Ochocientos Noventa Metros Cuadrados con Treinta y Siete Centímetros Cuadrados (890,37 m2). C) Mezzanina: almacén de repuestos, oficina y sala de reuniones, área de lockers, dos (2) baños, paredes de concreto armado, bloques frisados y drywall, pisos de cerámica, sistema de tuberías de 2 y ½ pulgada para aguas blancas, sistema de tuberías de PVC reforzado de 4 pulgadas para aguas negras, sistema de tuberías de ½ y 3/4 de pulgadas para MT electricidad y sistemas de seguridad, sistema de detectores de calor, sistema de detectores de humo, evaporador y condensador de aire acondicionado, presurizador, área de ascensor y escaleras internas. Área bruta: Quinientos Cincuenta y Seis Metros Cuadrados con Sesenta y Siete Centímetros Cuadrados (556,67 m2). D) Piso 1: veinte (20) oficinas, siete (7) baños, área de equipos de computación, almacén de repuestos, sala de conferencias, área de kitchenette, cuarto de depósitos, planta eléctrica, paredes externas de bloques recubiertas con tabloncillos de arcilla, con ventanas perimetrales, paredes internas de drywall y vidrio, sistema de detectores de calor, sistema de detectores de humo, sistema de tuberías de 2 y ½ pulgadas y 4 pulgadas para aguas blancas, sistema de tuberías de PVC reforzado de 4 pulgadas, 3 pulgadas, y 2 pulgadas para aguas negras, sistema de tuberías de ½ pulgada y 3/4 de pulgada para MT electricidad y sistemas de seguridad, área de ascensor y escaleras internas. Área bruta: Mil Setecientos Treinta y Seis Metros Cuadrados con Setenta y Dos Centímetros Cuadrados (1.736,72 m2). E) Piso 2: quince (15) oficinas, siete (7) baños, área de almacén de repuestos, sala de conferencias, cuarto de utensilios, área de kitchenette, paredes externas de bloque recubiertas con tabloncillos de arcilla con ventanas perimetrales, paredes internas en drywall y vidrio, sistema de detectores de humo, sistema de detectores de calor, sistema de tuberías de ½ pulgada y 3/4 de pulgada para MT electricidad y sistemas de seguridad, sistema de tubería de 2 y ½ pulgadas y 4 pulgadas para aguas blancas, sistema de tuberías de PVC reforzado de 4 pulgadas, 3 pulgadas, y 2 pulgadas para aguas negras, escaleras internas. Área bruta: Mil Setecientos Veinticuatro Metros Cuadrados con Diez Centímetros Cuadrados (1.724,10 m2). F) Piso 3: salas de máquinas, área de comedor y esparcimiento, terraza, dos (02) baños, sistema de evaporadores y condensadores de aire acondicionado, sistema de tuberías de ½ pulgada y 3/4 de pulgada para MT electricidad y sistemas de seguridad. Área bruta: Doscientos Cuarenta y Un Metros Cuadrados con Cuarenta y Ocho Centímetros Cuadrados (241,48 m2). Dicho inmueble le pertenece a la Sociedad Mercantil INMOBILIARIA VENAM, C.A., antes identificada, de la siguiente forma: el Lote de Terreno por haberlo adquirido según consta en documento registrado por ante la Oficina de Registro Público del Tercer Circuito del Municipio Libertador del Distrito Capital en fecha 25 de octubre de 1977, bajo el No. 02, Tomo 41, Protocolo Primero, y documento de integración registrado por ante la misma Oficina de Registro Público en fecha 19 de enero de 1996, bajo el No. 13, Tomo 1, Protocolo Primero, y las bienhechurías por haberlas construido a sus solas y únicas expensas, con dinero de su propio peculio, según se evidencia en Título Supletorio registrado por ante la misma Oficina de Registro Público del Tercer Circuito del Municipio Libertador del Distrito Capital en fecha 29 de diciembre de 2005, bajo el No. 32, Tomo 73, Protocolo Primero.
SEGUNDA. DEL OBJETO DEL CONTRATO: El presente contrato preliminar de promesa bilateral de compra-venta tiene como objeto establecer las condiciones generales para la realización de la OPERACIÓN DEFINITIVA DE VENTA DEL INMUEBLE ANTES IDENTIFICADO A FAVOR DE LA PROMITENTE COMPRADORA ANTE LA OFICINA DE REGISTRO PÚBLICO. En consecuencia, LOS PROMITENTES VENDEDORES se obligan expresamente a vender EL INMUEBLE, y LA PROMITENTE COMPRADORA se obliga expresamente a comprarlo, de conformidad con las condiciones generales que se establecen en el presente contrato.
TERCERA. DEL PRECIO Y LA FORMA DE PAGO: El precio total de la presente operación de compra-venta es por la cantidad de UN MILLÓN CUATROCIENTOS MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (USD. 1.400.000,00), equivalentes a CUARENTA Y NUEVE MILLONES CIENTO OCHENTA Y DOS MIL BOLÍVARES (Bs. 49.182.000,00), considerando el tipo de cambio de referencia aplicable a las operaciones en moneda extranjera transadas en las mesas de cambio de los operadores cambiarios, según lo establecido en el artículo 3 de la Resolución No. 19-05-01 y el artículo 9 del Convenio Cambiario No. 1, publicados en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela No. 41.624 de fecha 02 de mayo de 2019, y No. 6.405 Extraordinario de fecha 07 de septiembre de 2019 respectivamente, y que para la fecha del 31 de octubre de 2023 se cotiza en treinta y cinco bolívares con trece céntimos (Bs. 35,13). Dicho monto será pagado de la siguiente forma:
Un (01) PRIMER PAGO (PAGO INICIAL) del diez por ciento (10%) del monto total por la cantidad equivalente a CIENTO CUARENTA MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (USD. 140.000,00) a la fecha de suscripción del presente contrato.
Un (01) SEGUNDO PAGO del veinte por ciento (20%) del monto total por la cantidad equivalente a DOSCIENTOS OCHENTA MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (USD. 280.000,00) a los TREINTA (30) DÍAS siguientes consecutivos contados a partir de la suscripción del presente contrato.
Un (01) TERCER PAGO del veinte por ciento (20%) del monto total por la cantidad equivalente a DOSCIENTOS OCHENTA MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (USD. 280.000,00) a los SESENTA (60) DÍAS siguientes consecutivos contados a partir de la suscripción del presente contrato, siempre que se cumplan las siguientes condiciones de forma concurrente: (A) QUE LOS PROMITENTES VENDEDORES HAYAN ENTREGADO A LA PROMITENTE COMPRADORA EL INVENTARIO GENERAL DE BIENES MUEBLES, MAQUINARIAS, EQUIPOS, RACKS DE ALMACENAMIENTO (DESCRIPCIÓN, CANTIDAD, CARACTERÍSTICAS Y FOTOGRAFÍAS), y (B) QUE LA PROMITENTE COMPRADORA HAYA REALIZADO UNA INSPECCIÓN VISUAL AL INMUEBLE.
Parágrafo Primero: Hasta este momento LA PROMITENTE COMPRADORA habrá pagado a LOS PROMITENTES VENDEDORES el cincuenta por ciento (50%) del precio total de EL INMUEBLE.
Un (01) CUARTO PAGO del veinte por ciento (20%) del monto total por la cantidad equivalente a DOSCIENTOS OCHENTA MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (USD. 280.000,00) a los CIENTO VEINTE (120) DÍAS siguientes consecutivos contados a partir de la suscripción del presente contrato, siempre que se cumplan las siguientes condiciones de forma concurrente: (A) QUE TODA LA DOCUMENTACIÓN DEL INMUEBLE SE ENCUENTRE AL DÍA, (B) QUE EL EXPEDIENTE INMOBILIARIO DE LA OPERACIÓN DE COMPRA-VENTA ESTÉ COMPLETO PARA SU CONSIGNACIÓN ANTE LA OFICINA DE REGISTRO PÚBLICO, y (C) QUE EL INMUEBLE ESTÉ TOTALMENTE DESOCUPADO. EN CASO DE QUE LA DOCUMENTACIÓN NO SE ENCUENTRE AL DÍA, LA PROMITENTE COMPRADORA SUSPENDERÁ ESTE PAGO Y LOS SIGUIENTES hasta que LOS PROMITENTES VENDEDORES tengan totalmente al día la documentación, Y COMO GARANTÍA DEL MONTO PAGADO HASTA LA FECHA, QUE REPRESENTA EL CINCUENTA POR CIENTO (50%) DEL PRECIO TOTAL DE EL INMUEBLE, Y HASTA QUE SE PROTOCOLICE LA COMPRA-VENTA, LOS PROMITENTES VENDEDORES ENTREGARÁN EN ESTE MOMENTO A LA PROMITENTE COMPRADORA LA POSESIÓN DEL INMUEBLE.
Un (01) QUINTO PAGO (PAGO FINAL) del treinta por ciento (30%) del monto total por la cantidad equivalente a CUATROCIENTOS VEINTE MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (USD. 420.000,00) a los CIENTO CINCUENTA (150) DÍAS siguientes consecutivos contados a partir de la suscripción del presente contrato CON LA FIRMA DEL DOCUMENTO DEFINITIVO DE COMPRA VENTA ANTE LA OFICINA DE REGISTRO PÚBLICO.
EN CASO DE QUE LA OPERACIÓN DEFINITIVA DE COMPRA-VENTA NO SEA CONCRETADA A LOS CIENTO CINCUENTA (150) DÍAS POR FALTA DE RECAUDOS, POR ALGUNA DOCUMENTACIÓN EN PROCESO, O POR CUALQUIER DEMORA NO IMPUTABLE A LOS PROMITENTES VENDEDORES, LAS PARTES PODRÁN ACORDAR UNA EXTENSIÓN DEL PLAZO DE SESENTA (60) DÍAS ADICIONALES, O CUALQUIER OTRO PLAZO RAZONABLE, CONSIDERANDO LA FIRME INTENCIÓN DE LAS PARTES DE CONCRETAR LA OPERACIÓN DEFINITIVA DE COMPRA-VENTA A FAVOR DE LA PROMITENTE COMPRADORA.
Los pagos serán transferidos a la siguiente CUENTA BANCARIA de LOS PROMITENTES VENDEDORES: Banco: SAFRA NATIONAL BANK, titular: IMPORTADORA ORGATEC, C.A., número de cuenta: 18532468, ABA No.: 026003023, Swift Code: SNBYUS33, dirección del banco: 546 FIFTH AVENUE, NEW YORK, NY 10036, UNITED STATES OF AMERICA.
CUARTA. OBLIGACIONES DE LOS PROMITENTES VENDEDORES: LOS PROMITENTES VENDEDORES se obligan a: (a) Tener y entregar a LA PROMITENTE COMPRADORA todos los documentos, permisos y solvencias vigentes del inmueble identificado como EDIFICIO VEN-AMERICAN, incluyendo el lote de terreno y las bienhechurías sobre el construidas, para el posterior trámite de protocolización del documento definitivo de compra-venta ante la Oficina de Registro Público a favor de la Sociedad Mercantil CORPORACIÓN QUINTA CRESPO, C.A., según se especifica en la excepción contenida en la Cláusula Especial (Cláusula Séptima) del presente contrato. (b) Realizar una Asamblea General de Accionistas para actualizar la compañía y la Junta Directiva, a fin de tener plena capacidad para la futura venta de acciones. (c) Garantizar que, al momento de la venta definitiva del inmueble identificado como EDIFICIO VEN-AMERICAN, incluyendo el lote de terreno y las bienhechurías sobre el construidas, a favor de la Sociedad Mercantil CORPORACIÓN QUINTA CRESPO, C.A., según se especifica en la excepción contenida en la Cláusula Especial (Cláusula Séptima) del presente contrato, ante la Oficina de Registro Público, el inmueble se encuentre libre de gravámenes, impuestos y contribuciones, que nada adeude por concepto de impuestos Nacionales, Estadales o Municipales, y que se encuentre totalmente solvente en el pago de los servicios públicos. (d) Tener y entregar a LA PROMITENTE COMPRADORA los siguientes documentos del inmueble identificado como EDIFICIO VEN-AMERICAN, incluyendo el lote de terreno y las bienhechurías sobre el construidas: Recibos de pago o contratos de los servicios públicos asociados al inmueble: electricidad, agua, aseo urbano, teléfono, etc. Plano de Mensura o Levantamiento Topográfico con Coordenadas UTM. Permiso de Construcción acompañado del Informe Técnico. Constancia de Cumplimiento de Variables Urbanas. Planos: (1) Planta Tipo, (2) Arquitectura, (3) Aguas Blancas, (3) Aguas Negras y (5) Electricidad (debidamente aprobados y sellados por la Dirección de Planeamiento Urbano de la Alcaldía). Permiso de Habitabilidad. Conformidad del Cuerpo de Bomberos. Memoria descriptiva. Conformidad Sanitaria.
QUINTA.OBLIGACIONES DE LA PROMITENTE COMPRADORA: LA PROMITENTE COMPRADORA se obliga a: (a) Pagar el precio total de las acciones según las condiciones indicadas en la Cláusula Tercera, que es equivalente al precio total del inmueble identificado como EDIFICIO VEN-AMERICAN, incluyendo el lote de terreno y las bienhechurías sobre el construidas, al momento de la venta definitiva del inmueble a favor de la Sociedad Mercantil CORPORACIÓN QUINTA CRESPO, C.A., según se especifica en la excepción contenida en la Cláusula Especial (Cláusula Séptima) del presente contrato. (b) Pagar todos los gastos que se deriven de la autenticación del presente contrato de promesa bilateral de compra-venta, de la cesión de acciones a favor de LA PROMITENTE COMPRADORA, y/o de la protocolización del documento definitivo de compra-venta ante la Oficina de Registro Público del inmueble identificado como EDIFICIO VEN-AMERICAN, incluyendo el lote de terreno y las bienhechurías sobre el construidas, a favor de la Sociedad Mercantil CORPORACIÓN QUINTA CRESPO, C.A., según se especifica en la excepción contenida en la Cláusula Especial (Cláusula Séptima) del presente contrato. (c) Pagar el Impuesto a las Grandes Transacciones Financieras (IGTF), o cualesquiera otros impuestos que le correspondan como compradora.
SEXTA. OBLIGACIONES DEL PRESIDENTE DE LA SOCIEDAD MERCANTIL INMOBILIARIA VENAM, C.A.: El Presidente de la Sociedad Mercantil INMOBILIARIA VENAM, C.A. se obliga a: (a) Realizar una Asamblea General de Accionistas para actualizar la compañía y la Junta Directiva, a fin de tener plena capacidad para la futura venta del inmueble a favor de la Sociedad Mercantil CORPORACIÓN QUINTA CRESPO, C.A., según se especifica en la excepción contenida en la Cláusula Especial (Cláusula Séptima) del presente contrato. (b) Vender el inmueble antes identificado a favor de la Sociedad Mercantil CORPORACIÓN QUINTA CRESPO, C.A., según se especifica en la excepción contenida en la Cláusula Especial (Cláusula Séptima) del presente contrato.
SÉPTIMA. CLÁUSULA ESPECIAL: Todas las partes han acordado, declaran conocer, y aceptan, que el presente el presente contrato preliminar de PROMESA BILATERAL DE COMPRA-VENTA tiene como objetivo final la transmisión de la propiedad y de la posesión del Inmueble antes identificado como EDIFICIO VEN-AMERICAN, incluyendo el lote de terreno y las bienhechurías sobre el construidas, cuyas características y demás especificaciones se especificaron suficientemente en la CLÁUSULA PRIMERA, a favor de la Sociedad Mercantil CORPORACIÓN QUINTA CRESPO, C.A., antes identificada, y en consecuencia: (A) LOS PROMITENTES VENDEDORES, en su carácter de Accionistas de la Sociedad Mercantil VEN-AMERICAN, C.A., antes identificada, SE OBLIGAN A NO HIPOTECAR, VENDER, ENAJENAR O GRAVAR DE NINGUNA FORMA, DE FORMA TOTAL O PARCIAL, LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD MERCANTIL INMOBILIARIA VENAM, C.A., antes identificada, ya sea directamente o a través de sus Directivos, Apoderados, o cualesquiera otras personas facultadas para disponer de los bienes de la compañía. (B) El Ciudadano STEVEN KRUSS MIRSKI, en su carácter de PRESIDENTE de la Sociedad Mercantil INMOBILIARIA VENAM, C.A., antes identificada, SE OBLIGA A NO HIPOTECAR, VENDER, ENAJENAR O GRAVAR DE NINGUNA FORMA, DE FORMA TOTAL O PARCIAL, EL INMUEBLE DE LA SOCIEDAD MERCANTIL INMOBILIARIA VENAM, C.A., IDENTIFICADO COMO EDIFICIO VEN-AMERICAN, INCLUYENDO EL LOTE DE TERRENO Y LAS BIENHECHURÍAS SOBRE EL CONSTRUIDAS, cuyas características y demás especificaciones se especificaron suficientemente en la CLÁUSULA PRIMERA. (C) La ÚNICA EXCEPCIÓN a las obligaciones antes especificadas y contraídas por las partes, es el acto formal de venta inmobiliaria directa con la consecuente transmisión de la propiedad y de la posesión del Inmueble antes identificado como EDIFICIO VEN-AMERICAN, incluyendo el lote de terreno y las bienhechurías sobre el construidas, cuyas características y demás especificaciones se especificaron suficientemente en la CLÁUSULA PRIMERA, que realice su actual propietaria, la Sociedad Mercantil INMOBILIARIA VENAM, C.A., antes identificada, a favor de la Sociedad Mercantil CORPORACIÓN QUINTA CRESPO, C.A., antes identificada.
OCTAVA. CLÁUSULA PENAL: Queda convenido que la protocolización del documento definitivo de compra-venta ante la Oficina de Registro Público se realizará en un plazo máximo de CIENTO VEINTE (120) DÍAS contados a partir de la firma del presente documento, pudiendo extenderse hasta sesenta (60) días adicionales según lo estipulado en la Cláusula Tercera de este contrato. En el caso de que no se lleve a efecto la operación definitiva de compra-venta por CAUSAS IMPUTABLES A LOS PROMITENTES VENDEDORES, ésta realizará el reintegro a LA PROMITENTE COMPRADORA del dinero recibido hasta la fecha, y además le pagará como indemnización por daños y perjuicios, una cantidad adicional equivalente al veinte por ciento (20%) del monto reintegrado, todo en un lapso de quince (15) días consecutivos contados a partir de la notificación que le haga a LA PROMITENTE COMPRADORA, sin necesidad de procedimiento judicial alguno. En el caso de que no se lleve a efecto la operación definitiva de compra-venta por CAUSAS IMPUTABLES A LA PROMITENTE COMPRADORA, LOS PROMITENTES VENDEDORES tendrá derecho a retener para sí una cantidad equivalente al veinte por ciento (20%) del monto recibido hasta la fecha como indemnización por los daños y perjuicios, debiendo reintegrar el monto restante en un lapso de quince (15) días consecutivos contados a partir de la notificación que le haga LA PROMITENTE COMPRADORA, sin necesidad de procedimiento judicial alguno. El presente documento servirá como título ejecutivo suficiente para intentar la intimación al pago ante los tribunales competentes.
VIGÉSIMO SÉPTIMA. EL FIADOR PERSONAL: Para garantizar las obligaciones que adquieren LOS PROMITENTES VENDEDORES, así como el Presidente de la Sociedad Mercantil INMOBILIARIA VENAM, C.A. en el presente Contrato, se constituye como FIADOR PERSONAL SOLIDARIO Y RESPONSABLE de todas las obligaciones al Ciudadano RAUL BRIK JANAWSKY, venezolano, mayor de edad, civilmente hábil, titular de la cédula de identidad V-5.145.997, con domicilio en Residencias Mantuana, Apartamento 8A, Calle T, La Alameda, Caracas, Venezuela, número telefónico 0424.200.37.07, dirección de correo electrónico raulbrik@gmail.com, quien suscribe el presente contrato en señal de aceptación.
NOVENA. DE LAS NOTIFICACIONES: Ambas partes contratantes convienen expresamente en que toda notificación dirigida a LOS PROMITENTES VENDEDORES o a LA PROMITENTE COMPRADORA podrá ser practicada válidamente, por simple carta, por vía notarial, o por vía judicial, tanto en la persona del Contratante como en la persona mayor de edad que se encuentre en el domicilio respectivo. También podrán realizarse por vía electrónica de conformidad con la vigente Ley Sobre Mensajes de Datos y Firma Electrónica. El domicilio de LOS PROMITENTES VENDEDORES será el siguiente: Residencias Mantuana, Apartamento 8A, Calle T, La Alameda, Caracas, Venezuela, número telefónico: 0424.200.37.07, dirección de correo electrónico: raulbrik@gmail.com. El domicilio de LA PROMITENTE COMPRADORA será el siguiente: Avenida Intercomunal Turmero Maracay, Sector La Morita, Parcela No. 18, Galpón 1, San Joaquín de Turmero, Municipio Santiago Mariño del Estado Aragua, número telefónico: 0414.446.08.29, dirección de correo electrónico: gerenciadirecto@gmail.com.
DÉCIMA. INTUITO PERSONAE: Este Contrato es intuito personae en lo que respecta a las partes, quienes por ningún motivo podrán ceder o traspasar los derechos y obligaciones que por medio de él contraen. Cualquier modificación de los términos y condiciones establecidos en este contrato se hará mediante el respectivo Addendum.
DÉCIMA PRIMERA. MODIFICACIONES: Cualquier modificación de los términos y condiciones establecidos en este contrato, se hará mediante el respectivo Addendum. En todo lo que no esté especialmente previsto en el presente Contrato, las relaciones entre las partes se regirán por las disposiciones legales establecidas en el Código Civil y demás leyes vigentes que rigen la materia.
DÉCIMA SEGUNDA. JURISDICCIÓN: Para todos los efectos derivados de este contrato, constituimos como domicilio especial procesal exclusivo y excluyente la ciudad de Maracay, Estado Aragua, a cuyos tribunales declaramos someternos de forma única y excluyente. A la fecha de su presentación.”. Y ASÍ SE DECIDE.
DECISIÓN
En mérito de las precedentes consideraciones, este Tribunal Primero de Municipio Ordinario y Ejecutor de Medidas de los Municipios Girardot y Mario Briceño Iragorry de la Circunscripción Judicial del Estado Aragua, administrando justicia en nombre de la República Bolivariana de Venezuela y por autoridad de la Ley, declara:
PRIMERO: CON LUGAR el reconocimiento de contenido y firma solicitado por el ciudadano JUNPENG CEN, identificado con la cedula de identidad N° V-24.446.784, en su carácter de director de la sociedad mercantil Corporación Quinta Crespo, C.A., contra los ciudadanos STEVEN KRUSS MIRSKI, venezolano, mayor de edad, civilmente hábil, titular de la cédula de identidad V-6.816.717, y de este domicilio; ELLEN KRUSS MIRSKI, de nacionalidad norteamericana, mayor de edad, casada, civilmente hábil, portadora del pasaporte norteamericano No. 560903579, domiciliada en los Estados Unidos de América, representada en este acto por el Ciudadano RAUL BRIK JANAWSKY, venezolano, mayor de edad, civilmente hábil, titular de la cédula de identidad V-5.145.997, y de este domicilio, según consta en PODER ESPECIAL autenticado en fecha 11 de abril de 2022 por ante la Notario Público de Florida Jessica M. Sánchez, Número de Comisión HH 168695, Apostillado en Tallahassee, Florida, ante la Secretaría de Estado de Florida el 18 de abril de 2022 con el Número 2022-56052; PAUL ALEXANDER KRUSS MIRSKI, de nacionalidad norteamericana, mayor de edad, casado, civilmente hábil, portador del pasaporte norteamericano No. 510088378, domiciliado en los Estados Unidos de América, representado en este acto por el Ciudadano RAUL BRIK JANAWSKY, venezolano, mayor de edad, civilmente hábil, titular de la cédula de identidad V-5.145.997, y de este domicilio, según consta en PODER ESPECIAL autenticado en fecha 11 de abril de 2022 por ante la Notario Público de Florida Lupe Rodríguez, Número de Comisión HH 107118, Apostillado en Tallahassee, Florida, ante la Secretaría de Estado de Florida el 18 de abril de 2022 con el Número 2022-56061; y ANDREW KRUSS MIRSKI, de nacionalidad norteamericana, mayor de edad, divorciado, civilmente hábil, portador del pasaporte norteamericano No. 546170635, domiciliado en los Estados Unidos de América, representado en este acto por el Ciudadano RAUL BRIK JANAWSKY, venezolano, mayor de edad, civilmente hábil, titular de la cédula de identidad V-5.145.997, y de este domicilio, según consta en PODER ESPECIAL autenticado en fecha 11 de abril de 2022 por ante la Notario Público de Florida Spencer Morrison, Número de Comisión HH 107118, Apostillado en Tallahassee, Florida, ante la Secretaría de Estado de Florida el 18 de abril de 2022 con el Número 2022-56051, se inició con demanda, admitida por auto de fecha 23 de Noviembre de 2023 bajo el expediente N° T1M-M-16.411-23, Y ASÍ SE DECIDE.
SEGUNDO: RECONOCIDO el documento inserto del folio seis al once (06 al 11) del presente expediente, relacionado con una VENTA, la cual es del tenor siguiente, “Entre, los Ciudadanos, STEVEN KRUSS MIRSKI, venezolano, mayor de edad, civilmente hábil, titular de la cédula de identidad V-6.816.717, y de este domicilio; ELLEN KRUSS MIRSKI, de nacionalidad norteamericana, mayor de edad, casada, civilmente hábil, portadora del pasaporte norteamericano No. 560903579, domiciliada en los Estados Unidos de América, representada en este acto por el Ciudadano RAUL BRIK JANAWSKY, venezolano, mayor de edad, civilmente hábil, titular de la cédula de identidad V-5.145.997, y de este domicilio, según consta en PODER ESPECIAL autenticado en fecha 11 de abril de 2022 por ante la Notario Público de Florida Jessica M. Sánchez, Número de Comisión HH 168695, Apostillado en Tallahassee, Florida, ante la Secretaría de Estado de Florida el 18 de abril de 2022 con el Número 2022-56052; PAUL ALEXANDER KRUSS MIRSKI, de nacionalidad norteamericana, mayor de edad, casado, civilmente hábil, portador del pasaporte norteamericano No. 510088378, domiciliado en los Estados Unidos de América, representado en este acto por el Ciudadano RAUL BRIK JANAWSKY, venezolano, mayor de edad, civilmente hábil, titular de la cédula de identidad V-5.145.997, y de este domicilio, según consta en PODER ESPECIAL autenticado en fecha 11 de abril de 2022 por ante la Notario Público de Florida Lupe Rodríguez, Número de Comisión HH 107118, Apostillado en Tallahassee, Florida, ante la Secretaría de Estado de Florida el 18 de abril de 2022 con el Número 2022-56061; y ANDREW KRUSS MIRSKI, de nacionalidad norteamericana, mayor de edad, divorciado, civilmente hábil, portador del pasaporte norteamericano No. 546170635, domiciliado en los Estados Unidos de América, representado en este acto por el Ciudadano RAUL BRIK JANAWSKY, venezolano, mayor de edad, civilmente hábil, titular de la cédula de identidad V-5.145.997, y de este domicilio, según consta en PODER ESPECIAL autenticado en fecha 11 de abril de 2022 por ante la Notario Público de Florida Spencer Morrison, Número de Comisión HH 107118, Apostillado en Tallahassee, Florida, ante la Secretaría de Estado de Florida el 18 de abril de 2022 con el Número 2022-56051; quienes a los efectos de este contrato se denominarán LOS PROMITENTES VENDEDORES, por una parte, y por la otra la Sociedad Mercantil CORPORACIÓN QUINTA CRESPO, C.A., inscrita ante el Registro Mercantil Segundo del Estado Aragua en fecha 30 de enero del 2023, bajo el Nro. 7, Tomo 328-A, Número de Expediente 284-76507, e inscrita en el Registro Único de Información Fiscal (RIF) con el número J503317248, quien en lo adelante y a los efectos de este contrato se denominará LA PROMITENTE COMPRADORA, representada en este acto por su Director, el ciudadano JUNPENG CEN, venezolano, mayor de edad, soltero, civilmente hábil, titular de la cédula de identidad Nro. V-24.446.784, y de este domicilio, se ha convenido en celebrar, como en efecto se celebra, el presente contrato preliminar de PROMESA BILATERAL DE COMPRA-VENTA, el cual se regirá por las siguientes cláusulas:-
PRIMERA. DEL INMUEBLE: LOS PROMITENTES VENDEDORES son propietarios exclusivos de la mayoría de las acciones, es decir, de NOVENTA Y CINCO MILLONES DOSCIENTOS TREINTA Y CUATRO MIL SETECIENTAS SESENTA Y OCHO (95.234.768) ACCIONES, que representan el 71,43% de la totalidad de las acciones de la Sociedad Mercantil VEN-AMERICAN, C.A., inscrita ante el Registro Mercantil Primero del Distrito Capital y Estado Bolivariano de Miranda en fecha 20 de octubre de 1953, bajo el Nro. 598, Tomo 2-D, Número de Expediente 8229, e inscrita en el Registro Único de Información Fiscal (RIF) con el número J000381976, quien a su vez es propietaria exclusiva de la totalidad de las acciones de la Sociedad Mercantil INMOBILIARIA VENAM, C.A., inscrita ante el Registro Mercantil Cuarto del Distrito Capital en fecha 22 de noviembre de 1977, bajo el Nro. 50, Tomo 143-A, Número de Expediente 40085, e inscrita en el Registro Único de Información Fiscal (RIF) con el número J000381976, representada por su PRESIDENTE, el Ciudadano STEVEN KRUSS MIRSKI, venezolano, mayor de edad, civilmente hábil, titular de la cédula de identidad V-6.816.717, y de este domicilio; siendo que esta última compañía es propietaria exclusiva de UN (01) LOTE DE TERRENO y las BIENHECHURÍAS sobre ella construidas, cuyas características y demás especificaciones son las siguientes: el LOTE DE TERRENO se encuentra ubicado entre las calles Sur 2 bis y Sur 4, distinguido con el Número 4 en el Plano General de la Urbanización El Paraíso, Parroquia Santa Teresa, Municipio Libertador del Distrito Capital, con una superficie aproximada de MIL DOSCIENTOS METROS CUADRADOS (1.200,00 m2), comprendido entre los siguientes linderos y medidas: Norte: en sesenta metros (60,00 mts) con la Parcela No. 3 que es o fue propiedad de la Urbanización El Paraíso. Sur: en sesenta metros (60,00 mts) con la parcela No. 6 que es o fue propiedad de la Urbanización El Paraíso. Este: en cuarenta metros (40,00 mts) con la avenida Sur 2 Bis. Y Oeste: en cuarenta metros (40,00 mts) con la Avenida Sur 4. Sobre el referido lote de terreno se encuentran construidas unas BIENHECHURÍAS constituidas por un edificio denominado EDIFICIO VEN-AMERICAN, que tiene un área de construcción aproximada de Nueve Mil Seiscientos Un Metros Cuadrados con Ochenta y Ocho Centímetros Cuadrados (9.601,88 m2), construido en estructura sostenida en pilotaje, hierro y concreto, paredes de bloque de cemento de quince (15) y veinte (20) centímetros, pisos de cemento recubiertos de cerámica en toda el área interior del edificio, friso exterior con un acabado de tabloncillos de arcilla, friso interior con acabado liso recubierto con pintura de caucho, paredes de los baños revestidas de cerámica gris, techos de la Planta Baja, Piso 1 y Piso 2, de concreto encofrado recubierto en su totalidad con drywall, puertas de fórmica y vidrio, ventanas perimetrales, paredes internas en drywall y vidrio, tanque subterráneo de agua con capacidad aproximada de noventa y cinco mil litros (95.000,00 lts) con su respectivo sistema hidroneumático, instalaciones sanitarias y eléctricas de acuerdo a las normas de ingeniería, piezas sanitarias nacionales de buena calidad, quien a los efectos del presente contrato se identificará como EL INMUEBLE, y el cual posee la siguiente distribución: A) Planta Sótano: rampa y estacionamiento, cuarto de bombas: hidroneumáticas, achique, freático y contra incendio; paredes de concreto armado y bloque frisado, piso de cemento, sistema de detectores de calor, sistema de tuberías de dos pulgadas y media para aguas blancas, sistema de tuberías de PVC reforzado de cuatro pulgadas para aguas negras, sistema de tuberías contra incendios galvanizada de cuatro pulgadas, tanque de agua, tres (3) áreas de depósito, un (01) baño, área de ascensor y escaleras internas. Área bruta: Dos Mil Ciento Cuarenta y Cuatro Metros Cuadrados con Cuatro Centímetros Cuadrados (2.144,04 m2). B) Planta Baja: área de almacén, paredes de concreto armado y bloques frisados, pisos de cerámica, área de almacén, dos (2) baños, dos (2) oficinas, zona de carga y descarga, sistema de detectores de calor, evaporador y condensador de aire acondicionado, sistema de tuberías de ½ pulgada y 3/4 de pulgada para electricidad y sistema de seguridad, sistema de tuberías de 2 ½ pulgadas para aguas blancas, sistema de tuberías de PVC reforzado de 4 pulgadas para aguas negras, sistema de tuberías contra incendios galvanizada de 4 pulgadas, escaleras internas. Área bruta: Dos Mil Trescientos Ocho Metros Cuadrados con Cincuenta Centímetros Cuadrados (2.308,50 m2). B.1) Planta Baja I: área de recepción de visitantes, cuarto de control de seguridad, cuarto de enfermería, área de tableros eléctricos, almacén de repuestos, ocho (8) baños, paredes de concreto armado y bloque frisado, pisos de cerámica, área de mostrador de ventas, área de despacho de mercancía, evaporador y condensador de aire acondicionado, sistema de detector de humo, sistema de tuberías de 2 1/2 pulgadas para aguas blancas, sistema de tuberías de PVC reforzado de 4 pulgadas para aguas negras, sistema de tuberías de ½ pulgadas y ¾ de pulgadas para MT electricidad y sistema de seguridad, área de ascensor y escaleras internas. Área bruta: Ochocientos Noventa Metros Cuadrados con Treinta y Siete Centímetros Cuadrados (890,37 m2). C) Mezzanina: almacén de repuestos, oficina y sala de reuniones, área de lockers, dos (2) baños, paredes de concreto armado, bloques frisados y drywall, pisos de cerámica, sistema de tuberías de 2 y ½ pulgada para aguas blancas, sistema de tuberías de PVC reforzado de 4 pulgadas para aguas negras, sistema de tuberías de ½ y 3/4 de pulgadas para MT electricidad y sistemas de seguridad, sistema de detectores de calor, sistema de detectores de humo, evaporador y condensador de aire acondicionado, presurizador, área de ascensor y escaleras internas. Área bruta: Quinientos Cincuenta y Seis Metros Cuadrados con Sesenta y Siete Centímetros Cuadrados (556,67 m2). D) Piso 1: veinte (20) oficinas, siete (7) baños, área de equipos de computación, almacén de repuestos, sala de conferencias, área de kitchenette, cuarto de depósitos, planta eléctrica, paredes externas de bloques recubiertas con tabloncillos de arcilla, con ventanas perimetrales, paredes internas de drywall y vidrio, sistema de detectores de calor, sistema de detectores de humo, sistema de tuberías de 2 y ½ pulgadas y 4 pulgadas para aguas blancas, sistema de tuberías de PVC reforzado de 4 pulgadas, 3 pulgadas, y 2 pulgadas para aguas negras, sistema de tuberías de ½ pulgada y 3/4 de pulgada para MT electricidad y sistemas de seguridad, área de ascensor y escaleras internas. Área bruta: Mil Setecientos Treinta y Seis Metros Cuadrados con Setenta y Dos Centímetros Cuadrados (1.736,72 m2). E) Piso 2: quince (15) oficinas, siete (7) baños, área de almacén de repuestos, sala de conferencias, cuarto de utensilios, área de kitchenette, paredes externas de bloque recubiertas con tabloncillos de arcilla con ventanas perimetrales, paredes internas en drywall y vidrio, sistema de detectores de humo, sistema de detectores de calor, sistema de tuberías de ½ pulgada y 3/4 de pulgada para MT electricidad y sistemas de seguridad, sistema de tubería de 2 y ½ pulgadas y 4 pulgadas para aguas blancas, sistema de tuberías de PVC reforzado de 4 pulgadas, 3 pulgadas, y 2 pulgadas para aguas negras, escaleras internas. Área bruta: Mil Setecientos Veinticuatro Metros Cuadrados con Diez Centímetros Cuadrados (1.724,10 m2). F) Piso 3: salas de máquinas, área de comedor y esparcimiento, terraza, dos (02) baños, sistema de evaporadores y condensadores de aire acondicionado, sistema de tuberías de ½ pulgada y 3/4 de pulgada para MT electricidad y sistemas de seguridad. Área bruta: Doscientos Cuarenta y Un Metros Cuadrados con Cuarenta y Ocho Centímetros Cuadrados (241,48 m2). Dicho inmueble le pertenece a la Sociedad Mercantil INMOBILIARIA VENAM, C.A., antes identificada, de la siguiente forma: el Lote de Terreno por haberlo adquirido según consta en documento registrado por ante la Oficina de Registro Público del Tercer Circuito del Municipio Libertador del Distrito Capital en fecha 25 de octubre de 1977, bajo el No. 02, Tomo 41, Protocolo Primero, y documento de integración registrado por ante la misma Oficina de Registro Público en fecha 19 de enero de 1996, bajo el No. 13, Tomo 1, Protocolo Primero, y las bienhechurías por haberlas construido a sus solas y únicas expensas, con dinero de su propio peculio, según se evidencia en Título Supletorio registrado por ante la misma Oficina de Registro Público del Tercer Circuito del Municipio Libertador del Distrito Capital en fecha 29 de diciembre de 2005, bajo el No. 32, Tomo 73, Protocolo Primero.
SEGUNDA. DEL OBJETO DEL CONTRATO: El presente contrato preliminar de promesa bilateral de compra-venta tiene como objeto establecer las condiciones generales para la realización de la OPERACIÓN DEFINITIVA DE VENTA DEL INMUEBLE ANTES IDENTIFICADO A FAVOR DE LA PROMITENTE COMPRADORA ANTE LA OFICINA DE REGISTRO PÚBLICO. En consecuencia, LOS PROMITENTES VENDEDORES se obligan expresamente a vender EL INMUEBLE, y LA PROMITENTE COMPRADORA se obliga expresamente a comprarlo, de conformidad con las condiciones generales que se establecen en el presente contrato.
TERCERA. DEL PRECIO Y LA FORMA DE PAGO: El precio total de la presente operación de compra-venta es por la cantidad de UN MILLÓN CUATROCIENTOS MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (USD. 1.400.000,00), equivalentes a CUARENTA Y NUEVE MILLONES CIENTO OCHENTA Y DOS MIL BOLÍVARES (Bs. 49.182.000,00), considerando el tipo de cambio de referencia aplicable a las operaciones en moneda extranjera transadas en las mesas de cambio de los operadores cambiarios, según lo establecido en el artículo 3 de la Resolución No. 19-05-01 y el artículo 9 del Convenio Cambiario No. 1, publicados en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela No. 41.624 de fecha 02 de mayo de 2019, y No. 6.405 Extraordinario de fecha 07 de septiembre de 2019 respectivamente, y que para la fecha del 31 de octubre de 2023 se cotiza en treinta y cinco bolívares con trece céntimos (Bs. 35,13). Dicho monto será pagado de la siguiente forma:
Un (01) PRIMER PAGO (PAGO INICIAL) del diez por ciento (10%) del monto total por la cantidad equivalente a CIENTO CUARENTA MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (USD. 140.000,00) a la fecha de suscripción del presente contrato.
Un (01) SEGUNDO PAGO del veinte por ciento (20%) del monto total por la cantidad equivalente a DOSCIENTOS OCHENTA MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (USD. 280.000,00) a los TREINTA (30) DÍAS siguientes consecutivos contados a partir de la suscripción del presente contrato.
Un (01) TERCER PAGO del veinte por ciento (20%) del monto total por la cantidad equivalente a DOSCIENTOS OCHENTA MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (USD. 280.000,00) a los SESENTA (60) DÍAS siguientes consecutivos contados a partir de la suscripción del presente contrato, siempre que se cumplan las siguientes condiciones de forma concurrente: (A) QUE LOS PROMITENTES VENDEDORES HAYAN ENTREGADO A LA PROMITENTE COMPRADORA EL INVENTARIO GENERAL DE BIENES MUEBLES, MAQUINARIAS, EQUIPOS, RACKS DE ALMACENAMIENTO (DESCRIPCIÓN, CANTIDAD, CARACTERÍSTICAS Y FOTOGRAFÍAS), y (B) QUE LA PROMITENTE COMPRADORA HAYA REALIZADO UNA INSPECCIÓN VISUAL AL INMUEBLE.
Parágrafo Primero: Hasta este momento LA PROMITENTE COMPRADORA habrá pagado a LOS PROMITENTES VENDEDORES el cincuenta por ciento (50%) del precio total de EL INMUEBLE.
Un (01) CUARTO PAGO del veinte por ciento (20%) del monto total por la cantidad equivalente a DOSCIENTOS OCHENTA MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (USD. 280.000,00) a los CIENTO VEINTE (120) DÍAS siguientes consecutivos contados a partir de la suscripción del presente contrato, siempre que se cumplan las siguientes condiciones de forma concurrente: (A) QUE TODA LA DOCUMENTACIÓN DEL INMUEBLE SE ENCUENTRE AL DÍA, (B) QUE EL EXPEDIENTE INMOBILIARIO DE LA OPERACIÓN DE COMPRA-VENTA ESTÉ COMPLETO PARA SU CONSIGNACIÓN ANTE LA OFICINA DE REGISTRO PÚBLICO, y (C) QUE EL INMUEBLE ESTÉ TOTALMENTE DESOCUPADO. EN CASO DE QUE LA DOCUMENTACIÓN NO SE ENCUENTRE AL DÍA, LA PROMITENTE COMPRADORA SUSPENDERÁ ESTE PAGO Y LOS SIGUIENTES hasta que LOS PROMITENTES VENDEDORES tengan totalmente al día la documentación, Y COMO GARANTÍA DEL MONTO PAGADO HASTA LA FECHA, QUE REPRESENTA EL CINCUENTA POR CIENTO (50%) DEL PRECIO TOTAL DE EL INMUEBLE, Y HASTA QUE SE PROTOCOLICE LA COMPRA-VENTA, LOS PROMITENTES VENDEDORES ENTREGARÁN EN ESTE MOMENTO A LA PROMITENTE COMPRADORA LA POSESIÓN DEL INMUEBLE.
Un (01) QUINTO PAGO (PAGO FINAL) del treinta por ciento (30%) del monto total por la cantidad equivalente a CUATROCIENTOS VEINTE MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (USD. 420.000,00) a los CIENTO CINCUENTA (150) DÍAS siguientes consecutivos contados a partir de la suscripción del presente contrato CON LA FIRMA DEL DOCUMENTO DEFINITIVO DE COMPRA VENTA ANTE LA OFICINA DE REGISTRO PÚBLICO.
EN CASO DE QUE LA OPERACIÓN DEFINITIVA DE COMPRA-VENTA NO SEA CONCRETADA A LOS CIENTO CINCUENTA (150) DÍAS POR FALTA DE RECAUDOS, POR ALGUNA DOCUMENTACIÓN EN PROCESO, O POR CUALQUIER DEMORA NO IMPUTABLE A LOS PROMITENTES VENDEDORES, LAS PARTES PODRÁN ACORDAR UNA EXTENSIÓN DEL PLAZO DE SESENTA (60) DÍAS ADICIONALES, O CUALQUIER OTRO PLAZO RAZONABLE, CONSIDERANDO LA FIRME INTENCIÓN DE LAS PARTES DE CONCRETAR LA OPERACIÓN DEFINITIVA DE COMPRA-VENTA A FAVOR DE LA PROMITENTE COMPRADORA.
Los pagos serán transferidos a la siguiente CUENTA BANCARIA de LOS PROMITENTES VENDEDORES: Banco: SAFRA NATIONAL BANK, titular: IMPORTADORA ORGATEC, C.A., número de cuenta: 18532468, ABA No.: 026003023, Swift Code: SNBYUS33, dirección del banco: 546 FIFTH AVENUE, NEW YORK, NY 10036, UNITED STATES OF AMERICA.
CUARTA. OBLIGACIONES DE LOS PROMITENTES VENDEDORES: LOS PROMITENTES VENDEDORES se obligan a: (a) Tener y entregar a LA PROMITENTE COMPRADORA todos los documentos, permisos y solvencias vigentes del inmueble identificado como EDIFICIO VEN-AMERICAN, incluyendo el lote de terreno y las bienhechurías sobre el construidas, para el posterior trámite de protocolización del documento definitivo de compra-venta ante la Oficina de Registro Público a favor de la Sociedad Mercantil CORPORACIÓN QUINTA CRESPO, C.A., según se especifica en la excepción contenida en la Cláusula Especial (Cláusula Séptima) del presente contrato. (b) Realizar una Asamblea General de Accionistas para actualizar la compañía y la Junta Directiva, a fin de tener plena capacidad para la futura venta de acciones. (c) Garantizar que, al momento de la venta definitiva del inmueble identificado como EDIFICIO VEN-AMERICAN, incluyendo el lote de terreno y las bienhechurías sobre el construidas, a favor de la Sociedad Mercantil CORPORACIÓN QUINTA CRESPO, C.A., según se especifica en la excepción contenida en la Cláusula Especial (Cláusula Séptima) del presente contrato, ante la Oficina de Registro Público, el inmueble se encuentre libre de gravámenes, impuestos y contribuciones, que nada adeude por concepto de impuestos Nacionales, Estadales o Municipales, y que se encuentre totalmente solvente en el pago de los servicios públicos. (d) Tener y entregar a LA PROMITENTE COMPRADORA los siguientes documentos del inmueble identificado como EDIFICIO VEN-AMERICAN, incluyendo el lote de terreno y las bienhechurías sobre el construidas: Recibos de pago o contratos de los servicios públicos asociados al inmueble: electricidad, agua, aseo urbano, teléfono, etc. Plano de Mensura o Levantamiento Topográfico con Coordenadas UTM. Permiso de Construcción acompañado del Informe Técnico. Constancia de Cumplimiento de Variables Urbanas. Planos: (1) Planta Tipo, (2) Arquitectura, (3) Aguas Blancas, (3) Aguas Negras y (5) Electricidad (debidamente aprobados y sellados por la Dirección de Planeamiento Urbano de la Alcaldía). Permiso de Habitabilidad. Conformidad del Cuerpo de Bomberos. Memoria descriptiva. Conformidad Sanitaria.
QUINTA.OBLIGACIONES DE LA PROMITENTE COMPRADORA: LA PROMITENTE COMPRADORA se obliga a: (a) Pagar el precio total de las acciones según las condiciones indicadas en la Cláusula Tercera, que es equivalente al precio total del inmueble identificado como EDIFICIO VEN-AMERICAN, incluyendo el lote de terreno y las bienhechurías sobre el construidas, al momento de la venta definitiva del inmueble a favor de la Sociedad Mercantil CORPORACIÓN QUINTA CRESPO, C.A., según se especifica en la excepción contenida en la Cláusula Especial (Cláusula Séptima) del presente contrato. (b) Pagar todos los gastos que se deriven de la autenticación del presente contrato de promesa bilateral de compra-venta, de la cesión de acciones a favor de LA PROMITENTE COMPRADORA, y/o de la protocolización del documento definitivo de compra-venta ante la Oficina de Registro Público del inmueble identificado como EDIFICIO VEN-AMERICAN, incluyendo el lote de terreno y las bienhechurías sobre el construidas, a favor de la Sociedad Mercantil CORPORACIÓN QUINTA CRESPO, C.A., según se especifica en la excepción contenida en la Cláusula Especial (Cláusula Séptima) del presente contrato. (c) Pagar el Impuesto a las Grandes Transacciones Financieras (IGTF), o cualesquiera otros impuestos que le correspondan como compradora.
SEXTA. OBLIGACIONES DEL PRESIDENTE DE LA SOCIEDAD MERCANTIL INMOBILIARIA VENAM, C.A.: El Presidente de la Sociedad Mercantil INMOBILIARIA VENAM, C.A. se obliga a: (a) Realizar una Asamblea General de Accionistas para actualizar la compañía y la Junta Directiva, a fin de tener plena capacidad para la futura venta del inmueble a favor de la Sociedad Mercantil CORPORACIÓN QUINTA CRESPO, C.A., según se especifica en la excepción contenida en la Cláusula Especial (Cláusula Séptima) del presente contrato. (b) Vender el inmueble antes identificado a favor de la Sociedad Mercantil CORPORACIÓN QUINTA CRESPO, C.A., según se especifica en la excepción contenida en la Cláusula Especial (Cláusula Séptima) del presente contrato.
SÉPTIMA. CLÁUSULA ESPECIAL: Todas las partes han acordado, declaran conocer, y aceptan, que el presente el presente contrato preliminar de PROMESA BILATERAL DE COMPRA-VENTA tiene como objetivo final la transmisión de la propiedad y de la posesión del Inmueble antes identificado como EDIFICIO VEN-AMERICAN, incluyendo el lote de terreno y las bienhechurías sobre el construidas, cuyas características y demás especificaciones se especificaron suficientemente en la CLÁUSULA PRIMERA, a favor de la Sociedad Mercantil CORPORACIÓN QUINTA CRESPO, C.A., antes identificada, y en consecuencia: (A) LOS PROMITENTES VENDEDORES, en su carácter de Accionistas de la Sociedad Mercantil VEN-AMERICAN, C.A., antes identificada, SE OBLIGAN A NO HIPOTECAR, VENDER, ENAJENAR O GRAVAR DE NINGUNA FORMA, DE FORMA TOTAL O PARCIAL, LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD MERCANTIL INMOBILIARIA VENAM, C.A., antes identificada, ya sea directamente o a través de sus Directivos, Apoderados, o cualesquiera otras personas facultadas para disponer de los bienes de la compañía. (B) El Ciudadano STEVEN KRUSS MIRSKI, en su carácter de PRESIDENTE de la Sociedad Mercantil INMOBILIARIA VENAM, C.A., antes identificada, SE OBLIGA A NO HIPOTECAR, VENDER, ENAJENAR O GRAVAR DE NINGUNA FORMA, DE FORMA TOTAL O PARCIAL, EL INMUEBLE DE LA SOCIEDAD MERCANTIL INMOBILIARIA VENAM, C.A., IDENTIFICADO COMO EDIFICIO VEN-AMERICAN, INCLUYENDO EL LOTE DE TERRENO Y LAS BIENHECHURÍAS SOBRE EL CONSTRUIDAS, cuyas características y demás especificaciones se especificaron suficientemente en la CLÁUSULA PRIMERA. (C) La ÚNICA EXCEPCIÓN a las obligaciones antes especificadas y contraídas por las partes, es el acto formal de venta inmobiliaria directa con la consecuente transmisión de la propiedad y de la posesión del Inmueble antes identificado como EDIFICIO VEN-AMERICAN, incluyendo el lote de terreno y las bienhechurías sobre el construidas, cuyas características y demás especificaciones se especificaron suficientemente en la CLÁUSULA PRIMERA, que realice su actual propietaria, la Sociedad Mercantil INMOBILIARIA VENAM, C.A., antes identificada, a favor de la Sociedad Mercantil CORPORACIÓN QUINTA CRESPO, C.A., antes identificada.
OCTAVA. CLÁUSULA PENAL: Queda convenido que la protocolización del documento definitivo de compra-venta ante la Oficina de Registro Público se realizará en un plazo máximo de CIENTO VEINTE (120) DÍAS contados a partir de la firma del presente documento, pudiendo extenderse hasta sesenta (60) días adicionales según lo estipulado en la Cláusula Tercera de este contrato. En el caso de que no se lleve a efecto la operación definitiva de compra-venta por CAUSAS IMPUTABLES A LOS PROMITENTES VENDEDORES, ésta realizará el reintegro a LA PROMITENTE COMPRADORA del dinero recibido hasta la fecha, y además le pagará como indemnización por daños y perjuicios, una cantidad adicional equivalente al veinte por ciento (20%) del monto reintegrado, todo en un lapso de quince (15) días consecutivos contados a partir de la notificación que le haga a LA PROMITENTE COMPRADORA, sin necesidad de procedimiento judicial alguno. En el caso de que no se lleve a efecto la operación definitiva de compra-venta por CAUSAS IMPUTABLES A LA PROMITENTE COMPRADORA, LOS PROMITENTES VENDEDORES tendrá derecho a retener para sí una cantidad equivalente al veinte por ciento (20%) del monto recibido hasta la fecha como indemnización por los daños y perjuicios, debiendo reintegrar el monto restante en un lapso de quince (15) días consecutivos contados a partir de la notificación que le haga LA PROMITENTE COMPRADORA, sin necesidad de procedimiento judicial alguno. El presente documento servirá como título ejecutivo suficiente para intentar la intimación al pago ante los tribunales competentes.
VIGÉSIMO SÉPTIMA. EL FIADOR PERSONAL: Para garantizar las obligaciones que adquieren LOS PROMITENTES VENDEDORES, así como el Presidente de la Sociedad Mercantil INMOBILIARIA VENAM, C.A. en el presente Contrato, se constituye como FIADOR PERSONAL SOLIDARIO Y RESPONSABLE de todas las obligaciones al Ciudadano RAUL BRIK JANAWSKY, venezolano, mayor de edad, civilmente hábil, titular de la cédula de identidad V-5.145.997, con domicilio en Residencias Mantuana, Apartamento 8A, Calle T, La Alameda, Caracas, Venezuela, número telefónico 0424.200.37.07, dirección de correo electrónico raulbrik@gmail.com, quien suscribe el presente contrato en señal de aceptación.
NOVENA. DE LAS NOTIFICACIONES: Ambas partes contratantes convienen expresamente en que toda notificación dirigida a LOS PROMITENTES VENDEDORES o a LA PROMITENTE COMPRADORA podrá ser practicada válidamente, por simple carta, por vía notarial, o por vía judicial, tanto en la persona del Contratante como en la persona mayor de edad que se encuentre en el domicilio respectivo. También podrán realizarse por vía electrónica de conformidad con la vigente Ley Sobre Mensajes de Datos y Firma Electrónica. El domicilio de LOS PROMITENTES VENDEDORES será el siguiente: Residencias Mantuana, Apartamento 8A, Calle T, La Alameda, Caracas, Venezuela, número telefónico: 0424.200.37.07, dirección de correo electrónico: raulbrik@gmail.com. El domicilio de LA PROMITENTE COMPRADORA será el siguiente: Avenida Intercomunal Turmero Maracay, Sector La Morita, Parcela No. 18, Galpón 1, San Joaquín de Turmero, Municipio Santiago Mariño del Estado Aragua, número telefónico: 0414.446.08.29, dirección de correo electrónico: gerenciadirecto@gmail.com.
DÉCIMA. INTUITO PERSONAE: Este Contrato es intuito personae en lo que respecta a las partes, quienes por ningún motivo podrán ceder o traspasar los derechos y obligaciones que por medio de él contraen. Cualquier modificación de los términos y condiciones establecidos en este contrato se hará mediante el respectivo Addendum.
DÉCIMA PRIMERA. MODIFICACIONES: Cualquier modificación de los términos y condiciones establecidos en este contrato, se hará mediante el respectivo Addendum. En todo lo que no esté especialmente previsto en el presente Contrato, las relaciones entre las partes se regirán por las disposiciones legales establecidas en el Código Civil y demás leyes vigentes que rigen la materia.
DÉCIMA SEGUNDA. JURISDICCIÓN: Para todos los efectos derivados de este contrato, constituimos como domicilio especial procesal exclusivo y excluyente la ciudad de Maracay, Estado Aragua, a cuyos tribunales declaramos someternos de forma única y excluyente. A la fecha de su presentación.”. Y ASÍ SE DECIDE.
TERCERO: SE ORDENA suscribirle al documento inserto del folio seis al once (06 al 11) del presente expediente, certificación emanada del Secretario de este Despacho, haciendo constar el contenido de la presente decisión.
Publíquese y regístrese. Déjese copia de la presente decisión, conforme a lo previsto en el artículo 248 del Código de Procedimiento Civil. En Maracay a los 27 días del mes de Noviembre del año 2023. Años: 212° y 163°.-
EL JUEZ PROVISORIO,

ABG. LEONEL ZABALA.
EL SECRETARIO,

ABG. HIDALGO SANCHEZ
En la misma fecha, siendo las 10:40 a.m. horas de la mañana, se publicó la presente decisión.
EL SECRETARIO,

ABG. HIDALGO SANCHEZ
Exp. N° T1M-M-16.442-23
LZ/HS/