REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA. JUZGADO SUPERIOR PRIMERO EN LO CIVIL, MERCANTIL, TRÁNSITO Y BANCARIO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO MONAGAS. 213° y 164° A los fines de dar cumplimiento con lo establecido en el artículo 243 del Código de Procedimiento Civil, se establece que en el presente juicio intervienen como partes y apoderados las siguientes personas: PARTES DEMANDANTES: Ciudadanos Hernán Olmedo Álvarez Hernández, venezolano, mayor de edad, casado, médico cardiólogo, de este domicilio, titular de la cédula de identidad N°: 6.125.308, y Amelia María Carrero de Álvarez, venezolana, mayor de edad, casada, de este domicilio y titular de la cédula de identidad Nº: 3.804.659; quienes actúan en su propio nombre y en representación de la sociedad mercantil Unidad de Exploración Cardiovascular C.A, inscrita ante el registro de comercio llevado por el Tribunal Segundo de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, del Tránsito y del Trabajo de la Circunscripción Judicial del Estado Monagas, bajo el N°: 229, folios del 44 al 48, tomo III, habilitado de fecha primero de octubre de 1985, modificados sus estatutos sociales, en fecha 8 de septiembre de 1992, según acta inscrita bajo el N°: 267 en los folios del 38 al 47 y su vto., tomo: VI, de los libros de registro de comercio del juzgado antes mencionado.- REPRESENTANTES JUDICIALES DE LAS PARTES DEMANDANTES: Abogados Efraín Castro Beja, (+) venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad N°: 3.325.580, e inscrito en el Inpreabogado bajo el Nº: 7.345 y Yennys Precilla, titular de la cédula de identidad N°: 9.896.531, colegiada en el IPSA, N°: 39.757, se evidencia instrumentos poderes cursante a los folios: 300, 302, 304 y 305 de la primera pieza y el folio 112 de la quinta pieza del presente expediente.- PARTES DEMANDADAS: Sociedad mercantil Centro Clínico del Este C.A; inscrita en los libros de registro mercantil llevados por el Juzgado Primero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, del Tránsito, del Trabajo, de Estabilidad Laboral y Agraria de la Circunscripción Judicial del Estado Monagas, bajo el N°: 589, folios vto. del 233 al 243 y vto., tomo: VI, del libro de registro de comercio, de fecha 30 de octubre de 1992, y posteriormente reformado documento constitutivo de sus estatutos sociales, siendo la última mediante la asamblea extraordinaria; inscrita el 23 de mayo de 1997, bajo el N°: 52, tomo: 6-A; y los ciudadanos Gilberto Ling García, venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad N°: 12.327.139 y Gustavo Alfredo Ling García, venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad N°: 8.453.975.- APODERADO JUDICIAL DE LAS PARTES DEMANDADAS: Abogado Fernando Chacín, venezolano, titular de la cédula de identidad N°: 12.153.144, suscrito en el Inpreabogado bajo el Nº: 76.783; según se infiere de instrumentos poderes cursantes a los folios 315 de la primera pieza y folio 3 de la segunda pieza.- MOTIVO: Simulación de Venta de Acciones.- EXPEDIENTE Nº: 013.056.- Conoce este Tribunal con motivo de la apelación ejercida en fecha 21 de abril de 2023, por la abogada Yennys Precilla Reyes, en su carácter de apoderada judicial de la parte demandante, en contra de la decisión de fecha 21 de diciembre de 2022, proferida por el Juzgado Primero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del estado Monagas; que declaró Sin Lugar, la demanda de Simulación de Venta de Acciones, en contra de la sociedad mercantil Centro Clínico del Este, C.A. La cual se trascribe parcialmente: (…) Esta operadora de justicia, después de haber analizado y valorado las actas procesales que conforman el presente juicio, no obstante los razonamientos anteriormente rendidos por cada una de las partes, denota que los documentos traídos a juicio y con los cuales la parte accionante hace pretender su petitorio; demuestran efectivamente la titularidad de las acciones de la Sociedad Mercantil CENTRO CLÍNICO DEL ESTE, C.A., (sic) que aquí se debaten las cuales le pertenecieron hasta el año 2.002, año en el cual se celebró Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, fechada veinte (20) de diciembre del año 2.002, e inscrita en el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del estado Monagas, en fecha veinte (20) de junio del año 2.003, bajo el N° 13, Tomo A-7.El accionante de autos, pretende demostrar la simulación que aduce en la demanda con respecto a la venta de acciones celebrada en la fecha antes mencionada, a lo cual observa quien aquí se pronuncia, que luego del análisis exhaustivo de las pruebas aportadas al proceso la parte no demostró de forma fehaciente y cierta que dicho acto fue celebrado baño (sic) engaño, dolo o error, y las pruebas traídas a juicio concuerdan entre sí , las mismas tienen el valor probatorio que se le ha otorgado en cada caso, sin embargo con estas no se demuestra el engaño alegado por el demandante. Quien así mismo alega no haber recibido pago alguno por la venta realizada, lo que la parte demandada ya identificada, negó y rechazo por invocar haber hecho el pago respectivo de la compra, más sin embargo no se probó de ninguna forma haber cubierto o no el pago de la compra de las mencionadas acciones. Esta jurisdicente así mismo observa que mediante escrito traído a juicio en fecha veinte (20) de diciembre del año 2.012, la parte accionante confesó de forma clara que esa era su firma, pero que no corresponden al acto celebrado. Así pues habiendo examinado detenidamente los alegatos y afirmaciones de cada una de las partes y apreciadas las inspecciones judiciales evacuadas en el presente juicio se pudo constatar que el Acta de Asamblea celebrada en fecha 20 de diciembre del año 2.002 que reposa en el respectivo Libro de Actas y la cual fue posteriormente inscrita en el Registro Mercantil es la que alude la parte demandada como cierta. Además de observada la admisión y reconocimiento de la firma hecha por los accionantes, este Tribunal la tiene como verdadera; con respecto a la falta de pago que anunciaron los demandantes, este Juzgado no puede observar con claridad que tal alegación sea cierta, en vista de que con la firma de dicho Acta admiten los demandantes de autos haber recibido en ese mismo acto el pago respectivo en dinero en efectivo. Amén de que la acción de simulación dura cinco años a contar desde el día en que los acreedores tuvieron noticia del acto simulado; tal cual lo establece el artículo 1.281 del Código Civil Venezolano, y además de constar suficientemente en actas diversos comunicados dirigidos a la parte demandante (anexos al libelo), quien intento (sic) la acción hasta la fecha dieciséis (16) de diciembre del año 2.011. Tomando en consideración todas estas circunstancias, la valoración de las pruebas en su conjunto y la carencia de evidencia que demuestren la existencia del alegado engaño, dolo o error; y tomando en cuenta que quedo (sic) evidentemente demostrado la autoría de las firmas, ha llegado esta operadora de justicia a la convicción que la presente acción por simulación de venta de acciones no cuenta con razones suficientes para que pueda prosperar. Y ASÍ SE DECIDE. -V-DISPOSITIVO (sic) Por todos los razonamientos anteriormente expuestos, y dado que la misma no es contraria a derecho, ni lesiona los derechos de ninguna de las partes y versa sobre derechos disponibles, de conformidad con los artículos 12 del Código de Procedimiento Civil, 1.280 y 1.281 del Código Civil, y los artículos 2 y 77 de la Constitución de la República Bolivariana de Venezuela, este JUZGADO PRIMERO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL Y DEL TRÁNSITO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO MONAGAS, (sic) en nombre de la REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA (sic) y por autoridad de la ley declara: PRIMERO: SIN LUGAR, (sic) la SIMULACION DE VENTA DE ACCIONES, (sic) intentada por la Sociedad Mercantil UNIDAD DE EXPLORACIÓN CARDIOVASCULAR, C.A., (sic) los ciudadanos HERNÁN OLMEDO ÁLVAREZ HERNÁNDEZ y AMELIA MARÍA CARRERO DE ÁLVAREZ (sic) plenamente identificados; en contra de Sociedad Mercantil CENTRO CLÍNICO DEL ESTE, C.A.; (sic) y los ciudadanos GILBERTO LING GARCÍA y GUSTAVO ALFREDO LING GARCÍA (sic) anteriormente identificados. SEGUNDO: (sic) SE ORDENA LA NOTIFICACIÓN (sic) de las partes, en virtud de haberse dictado el presente fallo fuera del lapso legal establecido. Líbrese boleta.TERCERO: (sic) Se CONDENA EN COSTAS, (sic) a la parte demandante por haber resultado totalmente vencida en juicio de conformidad con lo dispuesto en el artículo 274 del Código de Procedimiento Civil. (Vid. folios. 139 al 192 de la quinta pieza del presente expediente).- Recibidos como fueron las actuaciones en esta instancia, por auto de fecha 22 de mayo de 2023, se le dio entrada al presente expediente y se fijó el vigésimo (20) día de despacho para que las partes presentaran sus conclusiones escritas de conformidad con lo establecido en el artículo 517 del Código de Procedimiento Civil, siendo presentadas por ambas partes. Llegada la oportunidad para que las partes realizarán sus observaciones escritas a la contraria, siendo también consignadas por las partes contendientes en la presente litis; este Juzgado se reservó el lapso de sesenta (60) días para dictar sentencia y estando en la oportunidad legal correspondiente procede a hacerlo en base a los siguientes fundamentos: Narrativa. La parte accionante en su escrito libelar arguyó entre otras cosas, lo que de seguidas se transcribe: “Omissis…CAPITULO I DE LOS HECHOS (sic) El 30 de Octubre (sic) de 1992 (Treinta de Octubre de Mil Novecientos Noventa y Dos) (sic) fue presentada el ACTA CONSTITUTIVA – ESTATUTOS SOCIALES DE LA SOCIEDAD MERCANTIL CENTRO CLÍNICO DEL ESTE, C.A. (sic) (Anexo “A”). De dicho Documento Constitutivo – Estatutos Sociales se evidencia en su Capítulo Primero: (sic) Denominación – Domicilio – Objeto – Duración “Artículo 3: (sic) El Objeto de la compañía es la planificación, construcción, equipamiento, mantenimiento y posterior administración, explotación, uso o disfrute de un hospital policlínico para prestar, de conformidad con las disposiciones legales vigentes, servicios médicos, odontológicos, de laboratorio, y otros relacionados con la salud humana en su más amplia acepción; realizar todas las operaciones comerciales o no que a juicio de la Junta Directiva sean necesarias, directa e indirectamente para el Cumplimiento (sic) de su objeto principal, o que faciliten, beneficien, o en alguna forma favorezca tal objetivo; realizar las actividades y convenios de carácter docente, de investigación y asistencial que se considere vitales, convenientes o necesarias para el funcionamiento del CENTRO CLINICO DEL ESTE CA; (sic) facultar a los accionistas propietarios de un mínimo de veinte (20) acciones para utilizar en el ejercicio de su profesión o actividad, mediante la forma jurídica que establezca la Junta Directiva, (sic) los consultorios e instalaciones del Centro Clínico del Este, C.A., bajo las condiciones que para cada tipo de profesión o actividad, aquella fije en forma particular o general; con el pacto expreso de que los accionistas fundadores tienen derecho a que se les de en arrendamiento o bajo la forma jurídica que establezca la Junta Directiva, un consultorio propiedad de la compañía; hasta su agotamiento, en cuyo caso no será aplicable a tales accionistas, permitir el uso de las instalaciones del Centro Clínico del Este, C.A. a médicos debidamente colegiados, en circunstancias excepcionales, a juicio de la Junta Directiva; adquirir y administrar bienes raíces para expandir el objeto de la compañía; y realizar cualquier otra actividad lícita relacionada con el objeto social”. En el Capítulo Segundo: Del Capital y de las Acciones. (sic) Artículo5: (sic) “El capital de la compañía es por la cantidad de CINCO MILLONES OCHOCIENTOS MIL BOLÍVARES (sic) (Bs. 5.800.000,00), representados en Quinientos Ochenta (580) acciones, (No 001 a la 580) por un valor de DIEZ MIL BOLÍVARES (sic) cada una (Bs. 10.000,00 c/u). Estas acciones serán nominativas, no podrán ser convertidas al portador, y confieren a sus tenedores los derechos y obligaciones que les fijan los estatutos sociales y las disposiciones de la Legislación Mercantil”. En su Artículo 6 (sic) se indica que: “El capital social se encuentra íntegramente suscrito y pagado de la siguiente manera por los socios que en ella se mencionan así: HERNÁN O. ÁLVAREZ H. (sic) Suscribe Doscientas (200) acciones por un valor total de DOS MILLONES DE BOLÍVARES (sic) (Bs. 2.000.000,00) y pagó Cien (100) Acciones, por un valor total de UN MILLÓN DE BOLÍVARES (sic) (Bs. 1.000.000,00). AMELIA CARRERO DE ALVAREZ, (sic) suscribe Cien (100) acciones por un valor total de UN MILLÓN DE BOLÍVARES (sic) (Bs. 1.000.000,00), y paga Diez (10) acciones por un valor total de CIEN MIL BOLÍVARES (sic) (Bs. 100.000,00), también se evidencia que la UNIDAD DE EXPLORACIÓN CARDIOVASCULAR, S.R.L., (sic) suscribe Cien (100) Acciones por un valor total de UN MILLÓN DE BOLÍVARES (sic) (Bs. 1.000.000,00), y paga Diez (10) acciones por un valor total de CIEN MIL BOLÍVARES (sic) (Bs. 100.000,00). De las 580 acciones del capital accionario con el que se inicia el giro comercial del CENTRO CLINICO DEL ESTE, C.A. CUATROCIENTAS (400) ACCIONES (sic) fueron suscritas y canceladas por los 3 accionistas mencionados; esto equivale al SESENTA Y OCHO POR CIENTO (68%) del capital inicial de la Sociedad Mercantil. (sic) También se evidencia en el Artículo 7: (sic) “Las acciones de la compañía son de dos clases: LAS DE LOS SOCIOS FUNDADORES SE DENOMINARAN ACCIONES CLASE A (sic) y corresponden a las de los accionistas que inician la compañía, quienes tendrán derechos adicionales y además podrán recomendar y autorizar a la Junta Directiva la venta de sus acciones a profesionales de la Medicina, Odontología, Bioanalisis, (sic) Psicología, Farmacia y otras ramas relacionadas con la salud humana; la venta de sus acciones despoja a los socios Fundadores de tal carácter, cuando la venta sea total, las de los socios no fundadores se denominaran acciones CLASE B (sic) y solo podrán ser suscritas por personas naturales que conforme a la Ley Venezolana (sic) estén facultadas para el ejercicio de la Medicina, del Bioanalisis, (sic) de la Odontología, de la Psicología o de otra actividad afin (sic) que realice la compañía. La Junta Directiva en circunstancias especiales que a su juicio fueren suficientes, incluyendo mortis causa, ADMITIRÁ QUE CUALQUIER ACCIÓN CLASE B (sic) sean suscritas o lleguen a ser propiedad de una persona que no reúne las condiciones antes señaladas; pero el SUSCRIPTOR O ADQUIRENTE DEBERÁ TRASPASAR SU ACCIÓN O ACCIONES A PERSONA QUE REÚNA TALES CONDICIONES (sic) en un término de Tres (3) (sic) años, contados a partir de la suscripción o adquisición; transcurrido ese término sin que se hubiere dado cumplimiento a esta disposición; la compañía podrá ejercer las acciones judiciales que estimare pertinentes para adquirir la acción o acciones; pagando solamente su valor nominal”. También se evidencia en el Artículo 8: (sic) "Las Acciones de la compañía; bien sean CLASE A o CLASE B, (sic) no podrán ser enajenadas, sino a las categorías de personas naturales señaladas en el Artículo anterior. A tales efectos, la Junta Directiva solo (sic) autorizará la respectiva inscripción en el libro de Accionistas CUANDO HUBIERE COMPROBADO EL CUMPLIMIENTO DE LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN ESTAS DISPOSICIONES”. (sic) En el Artículo 12 (sic) se evidencia que “Las acciones CLASE A (sic) dan a sus tenedores iguales derechos y obligaciones, y la totalidad de las mismas darán a sus tenedores el derecho a designar tres (3) DIRECTORES EN LA JUNTA DIRECTIVA. (sic) Durante un período de cinco (5) años los tenedores de las acciones CLASE A; (sic) cobrarán un dividendo preferido con antelación a las demás acciones, el cual estará constituido por un QUINCE POR CIENTO (sic) (15%) de su valor nominal; el dividendo preferido será acumulativo y en el supuesto de que no se alcance el porcentaje anual que constituye el referido dividiendo preferido, la diferencia se acumulará y se pagará en los años subsiguientes. Cada acción representa un voto en la Asamblea. CAPÍTULO TERCERO DE LA ADMINISTRACIÓN Y DIRECCIÓN (sic) ARTÍCULO 15: (sic) “La dirección y administración de la compañía, estará a cargo de una JUNTA DIRECTIVA (sic) integrada por cinco (5) Directores, de los cuales se designarán Un Presidente, Un Vicepresidente Ejecutivo y Primer, Segundo y Tercer Director, (sic) en el orden de su elección. El Presidente, el Vicepresidente Ejecutivo y el Primer Director (sic) serán médicos o profesionales afines, socios de la compañía; los otros dos (2) Directores podrán ser accionistas o no de la compañía, la Junta Directiva durará 3 años en el ejercicio de sus funciones”. Con el pasar del tiempo se realizaron varias modificaciones forman parte de la evolución natural de una persona jurídica que necesita y debe adaptarse a las necesidades y a la realidad que los rodea; así como a la de los socios que lo forman. Así en la Asamblea Extraordinaria de Accionistas del 25 Noviembre (sic) 1992 (Anexo” B”); previa convocatoria en el órgano periodístico "El Oriental" de fecha 20 y 21 de Noviembre de 1992,; (sic) se decidió y realizó EL AUMENTO DE CAPITAL A CATORCE MILLONES OCHOCIENTOS MIL BOLÍVARES (sic) (Bs. 14.800.000,00), mediante la emisión de NOVECIENTAS (sic) (900) ACCIONES (sic) de DIEZ MIL BOLÍVARES (sic) (Bs. 10.000,00) cada una; íntegramente suscritas y canceladas; en la mencionada acta se evidencia que el SOCIO FUNDADOR HERNÁN O. ÁLVAREZ H.; (sic) suscribe TRESCIENTAS DIEZ (sic) (310) ACCIONES, (sic) por un monto de TRES MILLONES CIEN MIL BOLÍVARES (sic) (Bs. 3.100.000,00). AMELIA CARRERO DE ÁLVAREZ, (sic) suscribe CIENTO CINCUENTA Y CINCO (155) ACCIONES, (sic) por un monto de UN MILLÓN QUINIENTOS CINCUENTA MIL BOLÍVARES (sic) (Bs. 1.550.000,00); UNIDAD DE EXPLORACIÓN CARDIOVASCULAR, C.A., (sic) suscribe CIENTO CINCUENTA Y SEIS (sic) (156) ACCIONES, (sic) por un monto de UN MILLÓN QUINIENTOS SESENTA MIL BOLÍVARES (sic) (Bs. 1.560.000,00). Con este aumento de capital se financió la negociación de la compra a crédito de la sede del CENTRO CLINICO DEL ESTE CA. (sic) (Anexo” C”); la casa quinta ubicada en la Av. Luís del Valle García Nro. 90 de la ciudad de Maturín Estado Monagas; propiedad de HERNÁN O. ÁLVAREZ H. (sic) y AMELIA CARRERO DE ÁLVAREZ; (sic) que serviría para el inicio de la prestación de servicios médicos, de Consulta Externa; el precio de compra fue de NUEVE MILLONES DE BOLÍVARES (sic) (Bs. 9.000.000,00), según documento que reposa en el Registro Público del Distrito Maturín, Oficina Subalterna de fecha 16 de Octubre de 1995 (Anexo” C”).Que lo damos por reproducido. El 18 de Julio de 1996; se celebró una ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS, (sic) previa convocatoria por la prensa el 13 de Julio de 1996. En la cual se decidió un nuevo AUMENTO DE CAPITAL (sic) para llevar a VEINTE MILLONES DE BOLÍVARES (sic) (Bs. 20.000.000,00) mediante la emisión de QUINIENTAS VEINTE (sic) (520) nuevas acciones (DE LA 1481 A LA 2000), a razón de Diez Mil Bolívares c/u. (Anexo “D”), en ella se indica que el Socio Fundador HERNÁN O. ÁLVAREZ H., (sic) suscribe NOVENTA Y CINCO (95) ACCIONES, (sic) AMELIA CARRERO DE ÁLVAREZ, (sic) suscribe CUARENTA Y SIETE (47) ACCIONES, (sic) y la UNIDAD DE EXPLORACIÓN CARDIOVASCULAR, C.A., (sic) suscribe CUARENTA Y OCHO (48) ACCIONES. (sic) También suscriben otros accionistas y el pago de las mismas se realizó mediante depósito bancario realizado a la cuenta de la compañía por cada uno de los socios”. Dicho dinero fue empleado en el proyecto y construcción de la UNIDAD DE CONSULTA EXTERNA, DE LA UNIDAD DE CIRUGÍA AMBULATORIA, SALA DE EMERGENCIA Y OBSERVACIÓN, SALA DE PARTOS, RETEN NEO-NATAL PARA NIÑOS SANOS Y PATOLÓGICOS. (sic) En el Balance General del Centro Clínico del Este C.A al 31-12-95 (ANEXO “D” – 1) COPIA CERTIFICADA DE LOS ESTADOS FINANCIEROS DEL CENTRO CLINICO DEL ESTE CA, (sic) en el folio treinta y siete (37) del expediente que reposa en el Registro Mercantil del Estado Monagas; en la cuenta correspondiente a pasivo se encuentra señalada a esa fecha; en cuentas a pagar a HERNÁN ÁLVAREZ; (sic) la cantidad de SEIS MILLONES CUARENTA Y OCHO MIL, SEISCIENTOS OCHENTA Y SEIS con 60 sentimos (sic) (Bs. 6.048.686,60); que en el anexo al Balance General; NOTAS AL BALANCE GENERAL en la NOTA V, (sic) consta literalmente “las cuentas por pagar al DOCTOR HERNÁN ÁLVAREZ SON DE SEIS MILLONES, CUARENTA Y OCHO MIL SEISCIENTOS OCHENTA Y SEIS, (sic) con 60 céntimos. (Bs. 6.048.686,60) DISCRIMINADAS DE LA SIGUIENTE FORMA: DOS MILLONES SETECIENTOS NOVENTA MIL (sic) (2.790.000,00) QUE SE LE ADEUDA POR LA COMPRA DEL INMUEBLE DESDE 1994 Y TRES MILLONES DOSCIENTOS CINCUENTA Y OCHO MIL, SEISCIENTOS OCHENTA Y SEIS; (sic) 60 céntimos (Bs. 3.258.686,60) QUE HA PRESTADO A LA COMPAÑÍA PARA PAGOS DE MATERIAL DE CONSTRUCCIÓN, DE ELECTRICIDAD, MANO DE OBRA Y SERVICIOS. (AGUA, ELECTRICIDAD E IMPUESTOS MUNICIPALES) (sic) como consta en el folio treinta y ocho (38) del Registro Mercantil (ANEXO “D” – 1). (sic) La celebración de esta Asamblea Extraordinaria de Accionistas trae como consecuencia la modificación de los artículos Quinto y Sexto que quedaron redactados de la siguiente manera: “ARTÍCULO QUINTO: (sic) El capital de la compañía es de VEINTE MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 20.000.000,00), (sic) representados en DOS MIL (2.000) ACCIONES NOMINATIVAS, (sic) por un valor de DIEZ MIL BOLÍVARES (sic) (Bs. 10.000,00) cada una. Estas acciones serán nominativas, no podrán ser convertidas al portador y confieren a sus tenedores los derechos y obligaciones que les fijan los Estatutos Sociales y las Disposiciones de la Legislación Mercantil.-” “ARTICULO SEXTO: (sic) El capital de la compañía ha sido íntegramente suscrito y pagado de la siguiente manera: El accionista HERNÁN ALVAREZ, (sic) ha suscrito y pagado íntegramente SEISCIENTOS DOCE (sic) (612) ACCIONES, (sic) por un valor de SEIS MILLONES CIENTO VEINTE MIL BOLÍVARES (sic) (Bs. 6.120.000,00); el accionista UNIDAD DE EXPLORACIÓN CARDIOVASCULAR (CLÍNICA CARDIOLÓGICA), C.A., (sic) ha suscrito y pagado íntegramente TRESCIENTAS CUATRO (sic) (304) ACCIONES; (sic) por un valor de TRES MILLONES CUARENTA MIL BOLÍVARES (sic) (Bs. 3.040.000,00); la accionista AMELIA CARRERO DE ALVAREZ, (sic) ha suscrito y pagado TRESCIENTAS DOS (sic) (302) ACCIONES, (sic) por un valor de TRES MILLONES VEINTE MIL BOLÍVARES (sic) (Bs. 3.020.000,00). Queda claramente establecido que para el 18 de Julio de 1996, los mencionados accionistas son propietarios de UN MIL DOSCIENTAS DIECIOCHO (sic) (1.218) acciones, que corresponden al SESENTA COMA NUEVE POR CIENTO (sic) (60,9%), del total accionario de la empresa CENTRO CLÍNICO DEL ESTE, C.A. (sic) El 17 /06/1999 (Diecisiete de Junio de Mil Novecientos Noventa y Nueve), LOS DEMANDANTES PROCEDEN AL ACTO DE CANCELACIÓN DE HIPOTECA DE INMUEBLE Y CONSTITUCIÓN DE HIPOTECA DEL PRIMER GRADO INMUEBLE (sic) (Anexo” D”). Con el Banco del Orinoco S.A.C.A, Banco Universal. El Préstamo es por la cantidad de CINCUENTA Y SIETE MILLONES DE BOLÍVARES (sic) (Bs. 57.000.000,00), con la garantía hipotecaria del Edificio sede del CENTRO CLINICO DEL ESTE C.A., (sic) para ser cancelado mediante el pago de Treinta y Seis (sic) (36) cuotas mensuales iguales y consecutivas; dicha HIPOTECA ESPECIAL CONVENCIONAL Y DE PRIMER GRADO SOBRE EL INMUEBLE PROPIEDAD DEL CENTRO CLÍNICO DEL ESTE, C.A. (sic) fue hasta por la cantidad de CIENTO QUINCE MILLONES DE BOLÍVARES (sic) (Bs. 115.000.000,00), constituido por una parcela de terreno y la edificación sobre ella construida, ubicada en la Avenida (Luís del Valle García de la ciudad de Maturín”. En ellos se menciona que “LA EDIFICACIÓN CONSTRUIDA SOBRE LA ALINDERADA PARCELA DESTINADA A USO COMERCIAL (CLÍNICA) TIENE UN ÁREA TOTAL DE CONSTRUCCIÓN APROXIMADA DE 726,02 M2, DISTRIBUIDO DE LA SIGUIENTE MANERA...” (sic) (Anexo” E”). Aproximadamente el 80 % de la construcción del inmueble. En los años 1998 y 1999 sobrevino en el país la coyuntura política, económica y social que dañó los negocios y la estructura productiva del país: EL CENTRO CLINICO DEL ESTE , C.A.; (sic) no quedó exento de dicha situación. El 21 de Septiembre de 2000 (21-09- 2000), se celebró la ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DEL CENTRO CLÍNICO DEL ESTE, C.A.; (sic) llevada a efecto previa convocatoria por el órgano periodístico “El Sol de Maturín”, conforme a los Estatutos; se hicieron presentes igualmente, el ciudadano EFRAÍN CASTRO BEJA, (sic) Asesor Jurídico de la Compañía (sic) y el Licenciado DIEGO BASTARDO,(sic) Comisario y con la Asistencia (sic) del 75% (Setenta y Cinco por ciento) del capital social; se instaló y se declaró válidamente instalada para deliberar sobre los siguientes puntos: (Anexo “F”). COPIA CERTIFICADA EN LA QUE CONSTAN LOS INFORMES ECONOMICOS Y BALANCES REFERENTES A LOS AÑOS 1998 Y 1999 DE LA SOCIEDAD MERCANTIL. (sic) (…) (Anexo “G” 6 FOLIOS); JUZGADO TERCERO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL,MERCANTIL Y DE TRANSITO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL AREA METROPOLITANA DE CARACAS, AV MEXICO-EDIFICIO DE TRIBUNALES, (sic) que solicitó un Juicio de Beneficio de Atraso – . Expediente No: 22048). Por lo que la Asamblea de Accionistas recomendó ejercer las acciones que fueran necesarios (sic) para preservar los intereses de la compañía; y se acuerde la reestructuración de la deuda de la compañía con la entidad bancaria que igualmente se menciona, por lo cual solicita autorización plena para realizar cualquier gestión al respecto.” “TERCERO: (sic) Seguidamente se pasó a deliberar sobre el punto relativo a la venta de las acciones. En este sentido, tomó la palabra el accionista HERNÁN O. ÁLVAREZ H., (sic) y en su condición de Presidente (sic) informó que han sido ofrecidas en VENTA AL PRECIO DEL MERCADO A LOS DEMÁS ACCIONISTAS; (sic) en la forma siguiente: UNIDAD DE EXPLORACIÓN CARDIOVASCULAR: (sic) TRESCIENTAS CUATRO (sic) (304) acciones: ROSALÍA HERRERA: (sic) Tres (03) acciones; LUIS HERRERA (sic) Catorce (14) acciones; CRISTINA ALMEIDA: (sic) Sesenta (60) acciones; AMELIA CARRERO DE ÁLVAREZ: (sic) Trescientas (300) acciones; HERNÁN ÁLVAREZ: (sic) Seiscientas Doce (612) acciones; JUAN BERMÚDEZ: (sic) veinte (20) Acciones; ROSARIO MARTÍNEZ DE BRITO: (sic) Veinticinco (25) acciones; ofertas de venta de acciones que no han sido aceptadas por los demás accionistas. En consecuencia, solicita se le autorice plenamente para negociar las referidas acciones con personas que no sean profesionales de la medicina, instituciones o empresas, fijando precios, modalidades y condiciones. Sometida la propuesta a la Asamblea, esta se aprobó por unanimidad. Para el 31 de Diciembre de 1999, EL CENTRO CLINICO DEL ESTE , C.A., (sic) tenía un pasivo y capital de TRESCIENTOS SETENTA Y NUEVE MIL CUATROCIENTOS NOVENTA Y CUATRO, CON SESENTA BOLÍVARES FUERTES.) ANEXO “F” (sic).- En el año 2002; el CENTRO CLINICO DEL ESTE C.A., (sic) no realizó actividades de hospitalización; sólo funcionó LA CONSULTA EXTERNA (sic) con los siguientes servicios: RADIOLOGIA GENERAL Y ECOSONOGRAFIA GENERAL Y ESPECIALIZADA (sic) (Dr. Juan Álvarez); LABORATORIO CLINICO (sic) (Lcda. Hirving Velásquez); CARDIOLOGIA (sic) (Dr. Hernán O. Álvarez H.); ADMINISTRACION GENERAL (sic) (Lcda. Amelia Carrero de Álvarez) y UNIDAD DE EXPLORACION CARDIOVASCULAR , C.A. (sic) (Pruebas no invasivas de Cardiología); todo como se asienta en el INFORME ECONÓMICO (sic) (Anexo letra “H”) años 2000 – 2001 – 2002. En el Informe Económico se hace constar que los gastos de mantenimiento de la Consulta Externa (sic) fueron cancelados por el Presidente de la Empresa; (sic) así mismo, se deja constancia que al 31-12-2002 la deuda con el socio HERNÁN O. ÁLVAREZ H. (sic) Es de VEINTICINCO MILLONES DE BOLÍVARES (sic) (Bs. 25.000.000,00), VEINTE Y CINCO MIL BOLIVARES FUERTES (sic) (BsF: 25.000,oo) que se encuentra relacionado en la nota (A) del BALANCE GENERAL (sic) al 31-12-2002. (Anexo letra “H”). Durante los años 2001 y 2002 se realizaron diversas gestiones para vender parte de las acciones del CENTRO CLINICO DEL ESTE, C.A., (sic) de acuerdo a la oferta realizada en la Asamblea Extraordinaria de Accionistas (sic) del 21 de Septiembre 2000; en la que se autorizó plenamente al Presidente para NEGOCIAR (sic) las mismas con personas que no sean profesionales de la medicina, instituciones o empresas; es así como se realizaron “Reuniones de negocios”, con INVERSIONES PENUBI, S.A.; (sic) CONFITERÍA ORIENTAL, C.A. (sic) (Sr. Aquiles Navarro); CONSTRUCCIONES LARPA, C.A. (sic) (Sr. Carlos Antenucci). CALDERA SERVICIOS MÉDICOS, C.A. (sic) (Dr. Luís Caldera); ATRIUM, S.A. (sic) (Sr. Leonel Betancourt); Sr. Julio Bathika; Dr. Héctor Álvarez, Dr. Carlos Ferrer; Centro Clínico La Pirámide, C.A. Centro Clínico Divino Niño, C.A., y otros; sin llegar a ningún acuerdo definitivo (Anexo “I”) Informe de la Junta Directiva Gestión 2000 - 2001 - 2002). En el mes de Abril del año 2002 se inician las negociaciones con el GRUPO LING GARCIA Y OTRO; (sic) luego de múltiples reuniones en el mes de Noviembre- 2002; se realiza el COMPROMISO VERBAL DE LA NEGOCIACIÓN DE ACCIONES”; (sic) con la entrega por parte del Presidente de la Junta Directiva del CENTRO CLINICO DEL ESTE, C.A. (sic) De DOCUMENTOS LEGALES DE LA EMPRESA QUE INCLUYEN INFORME ECONÓMICO; LIBRO DE ACTAS DE LA JUNTA DIRECTIVA Y ASAMBLEAS DE LA EMPRESA; LA RECEPCIÓN DE TODA LA DOCUMENTACIÓN ES REALIZADA POR EL ABOGADO FERNANDO CHACÍN: (sic) Recibe también el borrador del convenio para la cesión de las acciones a negociarse. (Anexo “J”); en el que se hace mención al REFINANCIAMIENTO DE LA HIPOTECA DE PRIMER GRADO (sic) que pesa sobre EL INMUEBLE PROPIEDAD DEL CENTRO CLINICO DEL ESTE, C.A.; (sic) se define también la forma como se llegará al precio de venta de cada acción (1 “J”), la forma como se liquidará cada acción (2-“J”), entregas mensuales de paquetes accionarios de manera consecutiva (3 – “J”), posterior a la cancelación de los aportes mensuales dirigidos a CORP-BANCA (sic) y a la cancelación de los Honorarios Profesionales causados por la negociación mencionada en el punto uno (1 – “J”). En el convenio se define la necesidad de una CUENTA PARA EL REINICIO DE OPERACIONES, (sic) a la que se cargará todo lo concerniente a las necesidades de equipos, pintura, medicinas, gases, etc., etc., para poner en funcionamiento las instalaciones de Emergencia, Observación, Hospitalización y Cirugía. Quirófanos; (sic) dicha cuenta será responsabilidad presupuestaria cuando se elija estatutariamente a la Junta Directiva 2003 – 2004 y será definida por la orientación comercial y de uso que dará la nueva Junta Administradora para cumplir sus obligaciones con los accionistas que ceden sus acciones amparados por el presente convenio. Ambas partes (Anexo “J”-Punto 7), convienen en la necesidad de la modificación del ARTÍCULO 14 DE LOS ESTATUTOS SOCIALES DE LA EMPRESA; (sic) pues las personas con las que se realiza el convenio NO REUNEN LAS CONDICIONES ESTIPULADAS (sic) en los Artículos 7 y 8 de los Estatutos Sociales. (sic) También, ambas partes convienen en la cancelación de un BONO DE GARANTÍA Y FIDELIDAD (sic) que ha sido estipulado en QUINCE MIL BOLÍVARES (sic) (Bs. 15.000, 00) que será cancelado de la siguiente forma: CINCO MIL BOLÍVARES (sic) (Bs. 5.000,00) a la firma del presente documento y DIEZ MIL BOLÍVARES (sic) (Bs. 10.000,00) mediante abonos mensuales y consecutivos de UN MIL BOLÍVARES (sic) (Bs. 1.000,00) a partir del 1ero de Marzo de 2003, mediante la firma de 10 letras de cambio con vencimiento el 1ero de cada mes, (Anexo – “J” Punto 8). Ambas partes convienen a mantener y perfeccionar el CONVENIO EMPRESARIAL SALUD, (sic) del cual son beneficiarios los accionistas que no cumplen con lo estipulado a los Artículos 7° y 8° de los ESTATUTOS SOCIALES (sic) del Centro Clínico del Este, C.A. (anexo – “J” N° 9) y que pertenece a empresas de la localidad, socios del CENTRO CLINICO DEL ESTE, C.A. (sic) que utilizan los servicios médicos para tratamiento integral de sus trabajadores (Anexo “K”); como mecanismo para disminuir los costos de salud. En el mencionado convenio se especifica la cancelación del dividendo correspondiente a las acciones que se negocien y traspase de acuerdo a lo estipulado en el artículo No 12 de los ESTATUTOS SOCIALES (sic) (Dividendo Preferido) (Anexo “J” – N° 10) (Anexo “A”).; así como también la utilización de un consultorio para el ejercicio de su profesión a los socios accionistas Fundadores Propietarios (sic) de las acciones (Anexo "J" N° 11), de acuerdo a lo estipulado en el artículo 3 de los Estatutos Sociales (Anexo "A"). Finalmente (Anexo "J" - Numeral 12), ambas partes convienen como PACTO EXPRESO QUE EL INCUMPLIMIENTO DEL PRESENTE CONVENIO SERÁ PENALIZADO CON LA CANCELACIÓN DE………….. (sic) (NUNCA SE EXPRESO EN EL ANEXO” J”) (sic). ASÍ COMO DE LO ASUMIDO A LA CUENTA PARA EL REINICIO DE OPERACIONES, (sic) a que se hace mención en el numeral 5 del presente convenio.” Daños y perjuicios. Dicho convenio constituye la parte inicial de la operación denominada “NEGOCIACIÓN DE TRASPASO DE ACCIONES” (sic) para la cual la Junta Directiva DEL CENTRO CLINICO DEL ESTE C.A., (sic) convocó a una Asamblea Extraordinaria de accionistas; publicada en el órgano periodístico “EXTRA LA VOZ DEL PUEBLO”, (sic) edición del 12-12-2002; se llevo (sic) a efecto el 20-12-2002 con la asistencia del 82.8 % de accionistas; presentes los abogados ARAMID ORTA “INVITADO ESPECIAL” Y EFRAÍN CASTRO BEJA COMO REPRESENTACION LEGAL DEL CENTRO CLINICO DEL ESTE C.A Y DE LOS ACCIONANTES, (sic) asisten como “Invitados Especiales” (sic) los ciudadanos GILBERTO LING, (sic) Venezolano, (sic) Mayor de edad, (sic) técnico superior en ventas, (sic) titular de la cédula de identidad N°12.327.139, y otro, (sic) (Anexo letra “K”) el abogado EFRAIN CASTRO BEJA (sic) en su condición de Secretario Ad-Hoc de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas (sic) realiza la verificación del quórum por la asistencia de MIL SEISCIENTAS CINCUENTA Y SEIS ACCIONES (sic) (1.656) declaró válidamente constituida con la asistencia de los siguientes socios accionistas: HERNÁN O. ÁLVAREZ H. (sic) propietario de SEISCIENTAS DOCE (sic) (612) ACCIONES; (sic) y como apoderado de AMELIA CARRERO DE ÁLVAREZ (sic) propietaria de trescientas acciones; según carta poder exhibida y Archivada, y en su carácter de Director Ejecutivo de la accionista UNIDAD DE EXPLORACIÓN CARDIOVASCULAR C.A. (CLÍNICA CARDIOLÓGICA) (sic) propietario de CUATROCIENTAS CINCUENTA (sic) y dos (452) ACCIONES; (sic) CARMEN HERRERA (sic) propietaria de dos (02) acciones; JUAN ÁLVAREZ (sic) propietario de CUARENTA (sic) (40) acciones; LUÍS HERRERA (sic) propietario de CINCO (sic) (5) acciones; GLADIS DE COVA. (sic) esposa del accionista FILIBERTO COVA (sic) propietario de TREINTA (sic) (30) acciones; WILMER COVA, (sic) propietario de CINCO (sic) (5) acciones; CRISTINA ALMEIDA. (sic) propietaria de SESENTA (sic) (60) acciones; ROSARIO MARTÍNEZ DE BRITO, (sic) propietaria de VEINTICINCO (sic) (25) acciones; JOSEFINA DE JARAMILLO, (sic) propietaria de VEINTICINCO (sic) (25) acciones; CRUZ MAIZ, (sic) propietario de VEINTE (sic) (20) acciones; MANUEL LÓPEZ (sic) propietario de CINCO (sic) (5) acciones; HIRVING VELÁSQUEZ, (sic) propietario de CINCO (sic) (5) acciones. (Anexo “K” – 1). El Presidente del CENTRO CLINICO DEL ESTE C.A (sic) (Dr Hernan. O. Alvarez .H , Accionista Fundador).; informó a la Asamblea del interés de los "invitados especiales” GILBERTO LING GARCIA y otro : (sic) en las acciones que fueron puestas en venta de acuerdo a lo aprobado por unanimidad en el PUNTO DE TERCERO, (sic) en la Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada el 21 de Septiembre del 2000. (Anexo letra “F”) habiéndose acordado conceder amplia autorización al Presidente HERNÁN ÁLVAREZ; (sic) “para negociar las referidas acciones con personas que no sean profesionales de la medicina, instituciones, o empresas, fijando precios, modalidades y condiciones”. El invitado especial GILBERTO LING GARCIA. (sic) solicitó la cesión de mil doscientas (1200) acciones de las ofertadas en la Asamblea Extraordinaria del 21 de Septiembre del 2000 (sic) que podrán ser distribuidas de la siguiente manera: UN MIL CUARENTA (sic) (1040) acciones para GILBERTO LING (sic) y ciento sesenta (160) acciones para EL OTRO, (sic) las mismas serán canceladas mensualmente en el producto de la explotación, uso y administración de las instalaciones del inmueble propiedad del Centro Clínico del Este CA; (sic) definidas en el documento del avalúo practicado para CORP-BANCA (sic) el 04 de Diciembre del 2000, realizado por el Ing. CARLOS A. GUEVARA, (sic) CIV 84.279- SOITAVE:845- SUP . DE BANCOS: P-958. (ANEXO “L” ORIGINALES Y 10 FOLIOS), (sic) de igual manera, manifestó el mismo invitado especial GILBERTO LING GARCIA (sic) que se encuentra EN PROCESO, EL REFINANCIAMIENTO DE LA DEUDA HIPOTECARIA QUE PESA SOBRE EL INMUEBLE PROPIEDAD DEL CENTRO CLINICO DEL ESTE CA, (sic) y que será firmado en Caracas en el mes de Febrero del 2003. (anexo “ll” documentos originales en 20 folios, de las gestiones realizadas por el presidente Dr. Hernán Álvarez Hernández, ante CORPBANCA, (sic) en el refinanciamiento de la deuda por concepto de la demanda de ejecución de hipoteca del inmueble del CENTRO CLINICO DEL ESTE CA.) (sic) para ser cancelado mediante treinta y seis (36) cuotas mensuales y consecutivas; así mismo hace del conocimiento de la Asamblea, que la mencionada negociación tendrá como base el cálculo del precio de las acciones que serán cedidas, el precio del avalúo presentado para CORP-BANCA (sic) el 04-12-2000, de acuerdo a un convenio privado con cada accionista que ceda sus acciones. (ANEXO “L”) (sic) en el mencionado documento (ANEXO, “K” DOCUMENTO EN ORIGINAL ,CUYO CONTENIDO ES EL ESPIRITU DE LOS ASAMBLEISTAS QUE DECIDEN CEDER SUS ACCIONES, ES REALIZADO POR EL ABOGADO EFRAIN CASTRO BEJA) (sic) también se hace constar la autorización al presidente HERNÁN ÁLVAREZ (sic) para la ejecución y firma del convenio de negociación y cesión de un mil (1.200) acciones Y LA PREVIA ,NECESARIA E IMPRESCINDIBLE, MODIFICACION DE LOS ESTATUTOS SOCIALES DE LA SOCIEDAD MERCANTIL;PARA QUE SEA VIABLE LA CULMINACION DEL CONVENIO PRECITADO, SU IGNORACION O AUSENCIA HACE INEXISTENTE LEGALMENTE CUALQUIER CONVENIO PRESENTE Y FUTURO, MAS AUN LA SIMULADA VENTA DE ACCIONES DE LA SOCIEDAD MERCANTIL CENTRO CLINICO DEL ESTE CA. (sic) Dicho documento y anexos fueron entregados al ciudadano abogado FERNANDO CHACIN (sic) el 23-12-2002. Con el borrador del convenio (ANEXO LETRA “J”, COPIAS 6 FOLIOS), (sic) aunado al compromiso verbal, quedando claramente establecido que dicho convenio será en el futuro; con la consecuente operación accionaria y financiera: NEGOCIACIÓN DE TRASPASO DE ACCIONES del CENTRO CLINICO DEL ESTE CA. (sic) El 1° de Enero (sic) del año 2003; luego de las decisiones tomadas en la Asamblea Extraordinaria de Accionistas del CENTRO CLINICO DEL ESTE C.A.; (sic) celebrada el 20-12-2002 (ANEXO “K”) (sic) el Presidente de la Junta Directiva, Dr. Hernán O. Álvarez H. Hizo la entrega al grupo LING GARCIA Y OTRO, (sic) y su abogado ciudadano FERNANDO CHACIN, (sic) sin la recepción de dinero, o cancelación de dinero alguno, sin firmar en el LIBRO DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD MERCANTIL, SIN MODIFICACIONES ESTATUTARIAS; SOLAMENTE Y POR INTERMEDIACION DEL ANTECITADO ABOGADO, (sic) con la promesa verbal de la aceptación del convenio y del cumplimiento (ANEXO “J”) (sic) de todas sus cláusulas, y, finalmente ,con la anuencia, conocimiento y autorización del ABOGADO FERNANDO CHACIN, (sic) como gesto ultimo (sic) de buena fe; SE LES ENTREGO, (sic) y recibieron el 01-01-2003: EL INMUEBLE PROPIEDAD DEL CENTRO CLINICO DEL ESTE CA, DEL CUAL LOS DEMANDANTES POSEEN MAYORIA ACCIONARIA ABSOLUTA (MAS DEL 60 %), COMO QUEDA AMPLIAMENTE DEMOSTRADO EN AUTOS: (sic) Se entregaron además: (…) Todo lo anteriormente citado da inicio al convenio entregado para firma y con la aceptación verbal de la cesión de acciones al precio del mercado y con arreglos particulares con cada uno de los accionistas que ceden sus acciones, dicho convenio sería perfeccionado, completado y finiquitado con la cesión y firma del libro de accionistas de acuerdo a los estatutos y el código de comercio, así como también con las modificaciones estatutarias que legalicen dicho convenio y la cancelación de las acciones enajenadas. Es necesario recordar que toda la información legal, financiera, del cliente, de deudas, fue entregado al abogado FERNANDO CHACIN (sic) en el periodo comprendido entre abril y diciembre del 2002 quien en, y, en todo momento se ofrece como asesor legal del grupo LÍNG GARCIA Y OTRO, (sic) y por lo tanto tenía acceso directo a la información privilegiada y confidencial tanto de la Empresa CENTRO CLINICO DEL ESTE C.A.; (sic) y de su presidente Dr. Hernán Álvarez H y de sus negocios; en especial de las negociaciones de la demanda de ejecución de hipoteca incoada contra la sociedad mercantil Centro Clínico del Este C.A., del inmueble de su propiedad, en el cual los demandantes poseen la mayoría accionaria. Después de la entrega material y de hecho de las oficinas administrativas, hospitalización, quirófanos, emergencia, sala de partos y del negocio inmobiliario el 01-01-2003; (sic) sin entrega de dinero por parte del grupo LING GARCIA (sic) y otro, solo (sic) con la oferta verbal de cumplimiento del convenio para la cesión de 1200 acciones al precio del mercado; queda todo bajo la tutela y control del abogado FERNANDO CHACIN; (sic) quien como asesor del referido grupo LING GARCIA (sic) se encargo` (sic) de asesorar también para el finiquito de la demanda de ejecución de hipoteca del inmueble del CENTRO CLINICO DEL ESTE C.A. (sic) incoada por CORPBANCA EN EL AÑO 2000. (sic) En el mes de mayo del 2003; luego de cinco (5) meses de silencio y de tener el documento correspondiente de la asamblea de accionistas del 20-12-2002 (ANEXO “K”), (sic) PROPONEN SEA REGISTRADO UN DOCUMENTO REALIZADO POR EL ABOGADO FERNANDO CHACIN (sic) (Anexo “Q” copia simple de la simulación.) EL GRUPO LING GARCIA Y OTRO: (sic) con la asesoría y responsabilidad del abogado FERNANDO CHACIN (sic) solicitan mas (sic) documentos legales de la empresa; Balances auditados por el Comisario de la empresa CENTRO CLINICO DEL ESTE CA (sic) y los planos originales del inmueble y de la construcción realizada hasta esa fecha; con el pretexto de esa premisa o necesidad para lograr el arreglo financiero en el juicio de Ejecución de la Hipoteca con el Banco CORP-BANCA; (sic) todo nuevamente sin la entrega de dinero solo (sic) con la promesa verbal de la culminación del negocio puesto en marcha desde hace un año atrás. En esta oportunidad también se entrega toda la información confidencial del negocio inmobiliario y de las reuniones de negocio que había sostenido el PRESIDENTE DEL CENTRO CLINICO DEL ESTE CA, CON EL BANCO CORP BANCA. (sic) Es necesario recordar que para ese momento el GRUPO LING GARCIA Y OTRO: (sic) se encontraba en pleno control del negocio de la clínica y ya cobraba los alquileres de los consultorios desde el mes de enero del 2003. El 20 de junio del 2003 el abogado FERNANDO CHACIN, (sic) en su condición de asesor legal del grupo LING GARCIA (sic) registra un nuevo documento de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas del 20-12-2002 (ANEXO “Q” “CONTENTIVO DE VENTA DE ACCIONES CELEBRADA EL (sic) 20-12-2002, FIRMADA BAJO ENGAÑO POR EL PRESIDENTE DE LA SOCIEDAD MERCANTIL,) (sic) cuyo contenido y elaboración es íntegramente de la responsabilidad del abogado FERNANDO CHACIN, (sic) quien unilateralmente modificó, alteró, cambió y cedió derechos de los accionistas en general y especialmente de los socios HERNÁN O. ÁLVAREZ H., (sic) AMELIA CARRERO DE ÁLVAREZ (sic) y LA UNIDAD DE EXPLORACIÓN CARDIOVASCULAR, C.A.; (sic) y al convertirse en SECRETARIO AD.HOC (sic) de manera unilateral; excluyó a los abogados ARAMID ORTA (sic) y EFRAÍN CASTRO BEJA, (sic) que asisten a la Asamblea redactada el 20-12-2002. (Anexo K); también unilateralmente excluyó a varios accionistas que asistieron a la misma para “negociar acciones de la empresa”; modificó sustancialmente lo tratado en ésa, al aseverar VENTA DE ACCIONES QUE NO SE REALIZARON, SITUACIONES, PROMESAS Y OBLIGACIONES QUE NO SE CUMPLIERON, SUPRIMIO LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS POSEEDORES DE ACCIONES TIPO “A” O SEA LOS DERECHOS QUE OTORGAN LOS ESTATUTOS EN LA CESIÓN O VENTA DE LAS MISMAS; TAMPOCO MENCIONO LA EXISTENCIA DE UN “PACTO DE SUJECIÓN” (sic) numeral quinto, Venta a terceros. (Anexo “R”), QUE DEBÍA SER INCLUIDO; ASÍ COMO LAS MODIFICACIONES ESTATUTARIAS QUE PERMITIERAN COMPLETAR, TERMINAR, CONCLUIR EL NEGOCIO DE “CESIÓN DE ACCIONES AL PRECIO DEL MERCADO”; PUES LOS MIEMBROS DEL GRUPO LING GARCIA Y OTRO (sic) no son médicos; dichas modificaciones estatutarias aparecen en el convenio que se menciona en el (ANEXO “J”. Numeral 7). Es necesario mencionar que en la documentación elaborada por el Abogado FERNANDO CHACÍN, (sic) actuando con el carácter antes dicho, aparece el ciudadano GUSTAVO ALFREDO LING GARCÍA (sic) (Hermano), “Comprando acciones”; que no han sido canceladas y que no podrían, ser cedidas pues no es MÉDICO, (sic) y no cumple con los estatutos sociales Artículo 7º y 8º de la empresa Centro Clínico del Este, C.A.; pero más que nada porque NO ASISTIÓ A LA ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS CELEBRADA EL (sic) 20-12-2002 (ANEXO “K”). (sic) El abogado FERNANDO CHACÍN, (sic) asesor legal del referido grupo LING GARCIA (sic) está en pleno conocimiento que el objeto de la SIMULADA venta en el documento del cual es responsable de su contenido y, elaboración son acciones y estas son activos financieros emitidos por una empresa que permite al (sic) tenedor; el derecho a una parte de las utilidades de la misma en la forma de dividendos y por ser instrumentos de renta variable, su precio no es estable o permanente en el tiempo. También está en pleno conocimiento que la negociación debe realizarse cumpliendo con los estatutos sociales del Centro Clínico del Este, C.A.; de lo pautado en el Código de Comercio; en las Leyes del mercado de Capitales; SENIAT (sic) y en general con las leyes de la República Bolivariana de Venezuela: respetando los derechos de terceros y de los otros accionistas. (sic) Esta acta de asamblea de accionistas fue registrada por la intermediación del Abogado FERNANDO CHACÍN, (sic) actuando como asesor legal del grupo LING GARCIA (sic) que con el “Pretexto de solo es una acta para la realización del convenio con CORP-BANCA (sic) en Caracas” dio inicio a una escalada de abuso de confianza, falsedades documentales y finalmente del error, dolo y simulación como objetivo inicial y principal. El Abogado FERNANDO CHACÍN, (sic) asesor legal del grupo LING GARCIA (sic) para esa fecha tenía pleno conocimiento de documentación confidencial, información personal y financiera, información privilegiada del presidente del CENTRO CLINICO DEL ESTE, C.A, Dr. HERNÁN O. ÁLVAREZ H.; (sic) de su persona, de su familia y DE LA EMPRESA CENTRO CLINICO DEL ESTE, C.A, (sic) tenía en su poder además toda la información de la empresa POLICLÍNICA MATURÍN, S.A., SOCIEDAD MERCANTIL (sic) contra la cual preparaba una DEMANDA POR DAÑOS Y PERJUICIOS, (sic) acción que fue admitida luego de su distribución en el TRIBUNAL PRIMERO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL Y MERCANTIL DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO MONAGAS, CON EL (sic) N° 27.431, de la nomenclatura interna de ese Tribunal (Anexo “S”) el 11 de Agosto del 2003, y constante de CATORCE (14) FOLIOS; (sic) donde en el CAPITULO VII, (sic) de la citación y del domicilio procesal textualmente dice: “Para dar cumplimiento a lo establecido en el Articulo 174 del Código de Procedimiento Civil y señalo como DOMICILIO PROCESAL EDIFICIO CENTRO CLINICO DEL ESTE C.A., ubicado en la Av. Luís del Valle García, de esta ciudad de Maturín, Estado Monagas”. ES ABOGADO ASESOR DE LAS DOS PARTES. (sic) Por lo anteriormente citado podemos afirmar que el Abogado FERNANDO CHACÍN, (sic) gozaba de plena confianza y tenemos la seguridad que abusó de esa confianza al “Obligar bajo engaño” al presidente de la Junta Directiva del CENTRO CLINICO DEL ESTE, C.A. (sic) a “firmar” el acta “DE LA SIMULACIÒN”, (sic) de la cesión de acciones con los vicios y falsedades documentales señaladas, Y NO LA ENTREGADA POR EL ABOGADO EFRAIN CASTRO BEJA. (sic) Anexo “K”); así como del incumplimiento de los Estatutos y del Código de Comercio; además exponiendo a los socios mencionados a la comisión de situaciones que podría (sic) configurar ilícitos tributarios; pues es mencionado en el Código Orgánico Tributario (C.O.T); la responsabilidad tributaria de aquellos que son responsables por representación y disposición de los bienes del contribuyente; es también ampliamente conocido que la administración tributaria puede desconocer negocios jurídicos que conducidos en otra forma, resulten en una carga mayor. Esta situación se conoce como el ABUSO DE LAS FORMAS JURÍDICAS. (sic) El 23 de Junio del 2003, es inscrita en el Registro Mercantil el Documento del ACTA CORRESPONDIENTE A LA ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS, (sic) redactada por el Abogado FERNANDO CHACIN, (sic) quien también la presenta EN EL REGISTRO MERCANTIL; (sic) celebrada para la SIMULADA DESIGNACIÓN DE LA JUNTA DIRECTIVA (sic) 2003-2004 (Anexo “T”) y suscribe el ciudadano GILBERTO LING, (sic) en la misma se cometen en su contenido violaciones a LOS ESTATUTOS SOCIALES, AL CÓDIGO DE COMERCIO Y NO SE CUMPLEN LOS MANDATOS DE LA ASAMBLEA ANTERIOR (sic) (Anexo “Q”) EN LA QUE SE RECOMIENDA, SE MENCIONA DE LAS ABSOLUTAMENTE NECESARIAS MODIFICACIONES ESTATUTARIAS PARA LA LEGALIDAD de las SIMULADAS (sic) designaciones realizadas. Así en las designaciones simuladas e ilegales, (NO SON ACCIONISTAS) (sic) del “Presidente” (GILBERTO LING T.S.U en Ventas) (sic) del “Vicepresidente” (GUSTAVO LING; Comerciante) (sic) y del Primer Director, (OTRO); (sic) Administrador Comercial); se viola el artículo 15 de los estatutos sociales “... el Presidente, el Vicepresidente Ejecutivo y el Primer Director serán Médicos o Profesionales afines, Socios de la Compañía...”, Tampoco se cumple con el articulo 12 “las acciones “clase A” dan a sus tenedores iguales derechos y obligaciones, y la totalidad de las mismas dará a sus tenedores el derecho a designar tres (3) directores en la junta directiva...” (sic) incumplimiento del articulo (sic) 25 “A LOS EFECTOS INDICADOS EN EL ARTICULO 244 DEL CÓDIGO DE COMERCIO CADA MIEMBRO DE LA JUNTA DIRECTIVA DEBERÁ DEPOSITAR O HACER DEPOSITAR DIEZ (10) ACCIONES EN LA CAJA DE LA COMPAÑÍA. ESTAS ACCIONES SERÁN INALIENABLES MIENTRAS DUREN LAS FUNCIONES DE LOS DIRECTORES Y HASTA TANTO NO SEAN APROBADAS POR LA ASAMBLEA LAS CUENTAS POR ELLOS PRESENTADAS AL FINAL DEL PERIODO DE SU GESTIÓN”. (sic) Es necesario mencionar que en esa Junta Directiva que consta de cinco (5) miembros, tres (3) no son socios y no son Médicos y no son poseedores de acciones en la fecha que se realiza la supuesta, simulada, inexistente designación de la Junta Directiva; entre los tres según la redacción del acta representan mil doscientas (1200) acciones, al impugnar, negar dicha representación, NO HAY QUORUM PARA CELEBRAR LA ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS; (sic) (…) De los cinco miembros (5), de la SIMULADA E ILEGAL Junta Directiva 2003-2004 cuatro (4) miembros no pueden ser elegidos para la misma por incumplir los Estatutos Sociales y el Código de Comercio. (sic) Los actos realizados por una Junta Directiva no calificada, simulada e ilegal DEBEN CONSIDERARSE NULOS E INEXISTENTES, (sic) incluyendo el acto realizado en Caracas cuando “ SIMULAN REPRESENTAR (sic) a la SOCIEDAD MERCANTIL CENTRO CLINICO DEL ESTE CA, (sic) en el finiquito del procedimiento de EJECUCIÓN DE HIPOTECA (sic) y celebran mediante documento (Anexo “U”) una transacción judicial no autorizada por los accionistas en la Asamblea correspondiente para negociar con CORP BANCA; (sic) actuando como Presidente y Vicepresidente los ciudadanos GILBERTO LING, TSU EN VENTAS CÉDULA DE IDENTIDAD (sic) N° 12.327.139 Y GUSTAVO ALFREDO LING CÉDULA DE IDENTIDAD (sic) N° 8.453.975 RESPECTIVAMENTE”. (sic) Los antecitados (sic) ciudadanos no pueden acceder a dicha simulada representación legal, pues usurparon la condición de socios para acceder a la simulada junta directiva 2003-2004 de la sociedad mercantil CENTRO CLINICO DEL ESTE CA. (sic) (…) Es prudente señalar que la representación legal del CENTRO CLINICO DEL ESTE CA; (sic) lo constituye el Presidente y el Gerente General –Primer Vocal (Anexo “V”) de acuerdo a las MODIFICACIONES ESTATUTARIAS (sic) realizadas FUE REGISTRADA (sic) el 23 de Mayo de 1997. ATRIBUCIONES DEL PRESIDENTE DE LA JUNTA DIRECTIVA. (sic) Es importante también mencionar que en el ordinal 18º del Artículo 16, textualmente dice “ADQUIRIR Y EN TODA FORMA ENAJENAR O GRAVAR LOS BIENES MUEBLES E INMUEBLES DE LA COMPAÑÍA, QUEDANDO EXPRESAMENTE ENTENDIDO QUE ESTOS ACTOS SERÁN REALIZADOS CONJUNTA O SEPARADAMENTE CON EL GERENTE GENERAL”. (sic) No se menciona el SIMULADO E INEXISTENTE Vicepresidente, DE LA SIMULADA JUNTA DIRECTIVA (sic) 2003-2004, tampoco se menciona que pueden ser elegidos ciudadanos no socios de la Sociedad Mercantil…” (Riela a los folios 01 al 21 y sus respectivos vueltos).- Se inició la presente acción en fecha 09 de enero de 2012, para lo cual el tribunal de cognición dictó auto de admisión, librando al efecto la respectiva boleta de citación. Seguidamente, la parte accionante consignó diligencia mediante la cual hace constar que suministró los emolumentos necesarios para la práctica de la citación de la accionada, siendo acordada la misma para el quinto (5°) día de despacho siguiente. El día 16 de febrero del año 2012, el alguacil suplente del tribunal a quo consignó diligencia mediante la cual dejó constancia que fue infructuosa la citación de la accionada. En esa misma fecha, el apoderado judicial de la parte demandante en fecha solicitó sea practicada la citación de los demandados de conformidad con el artículo 223 de la ley adjetiva, la cual fue acordada el día 22 de ese mismo mes y año y se libró el cartel respectivo. Posteriormente, el 12 de marzo de 2012, la parte demandante consignó diligencia mediante la cual solicitó la corrección del cartel de citación emitido por el juzgado de cognición. Del mismo modo, el 03 de abril del año 2012, el abogado Efraín Castro, actuando con el carácter de apoderado judicial de la sociedad mercantil Unidad de Exploración Cardiovascular y de los ciudadanos Hernán Olmedo Álvarez y Amelia Carrero de Álvarez, procedió a reformar la presente demanda en los siguientes términos: “ Omissis… Primero: Al vuelto del folio 1 de la demanda se expresa: "...DEMANDAR LA NULIDAD DE VENTA DE ACCIONES POR SIMULACION, FALTA ABSOLUTA DE CONSENTIMIENTO, CUALIDAD Y DOLO, (sic) contra la sociedad mercantil CENTRO CLINICO DEL ESTE, C.A., (sic) y los ciudadanos GILBERTO LING GARCIA, (sic) en calidad de Presidente y representante legal, y GUSTAVO LING, (sic) en calidad de “VICEPRESIDENTE”, (sic) con fundamento en los Artículos 1360, 1361, 1281, 1282, 1346, 1286 y subsidiariamente con los Artículos 1167, 1168, 1140, 1141, 1146, 1148, 1168, 1192, 1154 y 1157 del Código Civil, Y LOS ARTÍCULOS (sic) 7, 8, 15, 16; 18 (ORD. 1º, 2º, 3º, 4º, 10º, 11º, 12º), 20, 22, 25, 29, 30 Y 31 DE LOS ESTATUTOS SOCIALES; (sic) LOS ARTICULOS: (sic) 17 y 18 ORD. 16º DE LAS MODIFICACIONES ESTATUTARIAS INSCRITAS EL 23 DE MAYO DE 1997 (sic) (Anexo “A-a”), Y LOS ARTICULOS (sic) 217, 221, 244 y 296 DEL CODIGO DE COMERCIO”, (sic) Ahora bien, se reforma el párrafo antes trascrito, el cual quedará redactado definitivamente de la siguiente manera: "...DEMANDAR LA NULIDAD DE VENTA DE ACCIONES POR SIMULACION, FALTA ABSOLUTA DE CONSENTIMIENTO, CUALIDAD Y DOLO, (sic) contra la sociedad mercantil CENTRO CLINICO DEL ESTE, C.A., (sic) representada por los ciudadanos GILBERTO LING GARCIA, (sic) en calidad de Presidente y representante legal, y GUSTAVO LING GARCIA, (sic) en calidad de "VICEPRESIDENTE”, (sic) y contra los mencionados ciudadanos GILBERTO LING GARCIA (sic) y GUSTAVO LING GARCIA, (sic) a título personal, …” (Cursante al folio 18 y su vuelto de la segunda pieza).- Asimismo, el 11 de mayo del 2012, el apoderado judicial de la parte accionada, abogado Fernando Chacín, en lugar de contestar la demanda, opuso las cuestiones previas contenidas en el Nº: 3°, 6°, 10° y 11° del artículo 346 del Código de Procedimiento Civil en los siguientes términos: “ Omissis… PUNTO PREVIO: DE LA PRESCRIPCIÓN DE LA ACCIÓN (sic) Ciudadano Juez, reza el libelo, que se demanda la Nulidad de Venta de Acciones por Simulación, Falta Absoluta de Consentimiento, Cualidad y Dolo, (sic) etc. Por lo que tenemos, que la demanda que nos ocupa es de NULIDAD DE VENTA DE ACCIONES (sic) con ocasión a distintas causas. También señala el libelo, que tal VENTA DE ACCIONES (sic) cuya Nulidad se demanda, se dio mediante el Acta de Asamblea General Extraordinaria de la sociedad mercantil CENTRO CLINICO DEL ESTE, C.A. (sic) celebrada en fecha veinte (20) de diciembre de Dos Mil Dos (2.002 ), la cual fue registrada por ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Estado Monagas, en fecha veinte (20) de Junio de Dos Mil Tres (2.003), bajo el Nº 13, Tomo A-7 (ANEXO "Q" DEL LIBELO). (sic) Ahora bien, siendo el caso que en fecha veinte (20) de Junio de Dos Mil Ocho (2008), los mismos demandantes de actas, interponen una acción similar y básicamente por la misma causa, en contra de los mismos demandados de actas (y otro), acción que fue sustanciada en el expediente signado con el Nº 31120, según la nomenclatura interna de este mismo Tribunal, que por casualidad fue el que llevo (sic) dicho proceso. Por lo que a los efectos de este digno Tribunal, es un Hecho Notorio Judicial lo acontecido en la causa Nº 31120, y de ella resalta especialmente el hecho cierto de que terminó con ocasión a la declaratoria de la Perención Breve. Y siendo que al respecto señala el Código Civil de Venezuela, en sus artículos: (…) Resulta necesario concluir, que la acción para demandar la Nulidad del Acta de Asamblea General Extraordinaria de la sociedad mercantil CENTRO CLINICO DEL ESTE C.A., (sic) celebrada en fecha veinte (20) de diciembre de Dos Mil Dos (2.002), registrada por ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Estado Monagas, en fecha veinte (20) de Junio de Dos Mil Tres (2.003), bajo el Nº 13, Tomo A-7 (ANEXO “Q” DEL LIBELO); (sic) se encuentra PRESCRITA, (sic) (…) CAPITULO ÚNICO: OPOSICIÓN DE LAS CUESTIONES PREVIAS (sic) Ciudadano Juez, solo (sic) en el supuesto negado de que no prospere el Punto Previo anterior de PRESCRIPCIÓN DE LA ACCIÓN, (sic) acto seguido opongo Cuestiones Previas al tenor siguiente. SECCIÓN I (sic) Promuevo la Cuestión Previa de INADMISIBILIDAD DE LA ACCIÓN, (sic) ello de conformidad con las previsiones contenidas en el numeral 11 del artículo 346 del Código de Procedimiento Civil de Venezuela, en concordancia con las contenidas en el artículo 140 del mismo Código que respectivamente rezan: (…) Ciudadano Juez, tal como señale (sic) en el Punto Previo (sic) de este escrito, señala el libelo, que se demanda la Nulidad de Venta de Acciones por SIMULACIÓN, (sic) Falta Absoluta de Consentimiento, Cualidad y Dolo, (sic) etc. (…) Por lo que puedo concluir, que la acción de SIMULACIÓN (sic) corresponde a un tercero, y no a las propias partes que dieron origen a tal vicio, si es que lo hubiere (lo que de antemano rechazo, niego y contradigo). Pero en todo caso, a los ciudadanos HERNAN OLMEDO ALVAREZ HERNANDEZ (sic) y AMELIA CARRERO DE ALVAREZ, (sic) así como la sociedad mercantil UNIDAD DE EXPLORACIÓN CARDIOVASCULAR; (sic) no les está dado el derecho a demandar la simulación de sus propias acciones, y menos aun al ciudadano HERNAN OLMEDO ALVAREZ HERNANDEZ, (sic) en su condición de único suscriptor y certificador del contenido del Acta de Asamblea General Extraordinaria de la sociedad mercantil CENTRO CLINICO DEL ESTE, C.A., celebrada en fecha veinte (20) de diciembre de Dos Mil Dos (2002), y registrada por ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Estado Monagas; en fecha veinte (20) de Junio de Dos Mil Tres (2.003), bajo el Nº 13, Tomo A-7 (ANEXO "Q" DEL LIBELO). (sic) En virtud de estas consideraciones solicito que se declare la inadmisibilidad de la acción propuesta por no corresponder a los demandantes la facultad de hacer valer en juicio, el derecho ajeno en nombre propio. SECCIÓN II (sic) Promuevo la Cuestión Previa de LA CADUCIDAD DE LA ACCIÓN, (sic) ello de conformidad con las previsiones contenidas en el numeral 10 del artículo 346 del Código de Procedimiento Civil de Venezuela, en concordancia con las contenidas en los artículos 147, 149 y 267 del mismo Código; que respectivamente rezan: (…) Dado que solo fue el co demandante, ciudadano HERNAN OLMEDO ALVAREZ HERNANDEZ, (sic) quien cumplió con la obligación de Ley: de impulsar la citación parte demandada, dentro del lapso de treinta (30) continuos a la admisión de la demanda, y no así sus litisconsortes, AMELIA CARRERO DE ALVAREZ (sic) y la sociedad mercantil UNIDAD DE EXPLORACIÓN CARDIOVASCULAR, (sic) siendo que cada co demandante debía cumplir con la citada obligación de Ley, y ya que la acción del litisconsorte diligente ni beneficia ni favorece a los litisconsorte (sic) contumaces, debo concluir que la presente acción caduco (sic) y se extinguió la instancia respecto a la ciudadana AMELIA CARRERO DE ALVAREZ (sic) y la sociedad mercantil UNIDAD DE EXPLORACIÓN CARDIOVASCULAR, (…) SECCIÓN III (sic) Promuevo la Cuestión Previa de LA FALTA DE REPRESENTACIÓN, (sic) ello de conformidad con las previsiones contenidas en el numeral 3 del artículo 346 del Código de Procedimiento Civil de Venezuela, en concordancia con las contenidas en el artículo 155 del mismo Código; que respectivamente rezan: (…) Ciudadano Juez, siendo que en el documento - poder que el ciudadano HERNAN OLMEDO ALVAREZ HERNANDEZ (sic) otorgare en nombre de la Persona Jurídica sociedad mercantil UNIDAD DE EXPLORACIÓN CARDIOVASCULAR, (sic) nada señala el otorgante, ni consiguientemente certifica la secretaria de este digno Tribunal, respecto a la exhibición de los documentos auténticos, gacetas, libros o registros que acrediten la representación que ejerce; debo concluir, que ni la persona que se presenta como representante de la UNIDAD DE EXPLORACIÓN CARDIOVASCULAR (HERNAN OLMEDO ALVAREZ HERNANDEZ), (sic) ni su apoderado (el abogado) tienen legitimidad para sostener la presente causa, pues el poder no está otorgado en forma legal o suficiente, (…) SECCIÓN IV (sic) Promuevo la Cuestión Previa de LA ACUMULACIÓN PROHIBIDA, (sic) ello de conformidad con las previsiones contenidas en el numeral 6 del artículo 346 del Código de Procedimiento Civil de Venezuela, en concordancia con las contenidas en el artículo 78 del mismo Código; que respectivamente rezan: (…) Pues siendo que señala el libelo, específicamente en su "CAPITULO III", (sic) denominado "PETITORIO", (sic) que entre otros se demanda: "...1.- Convengan los demandados en que el documento publico (sic) ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS... ; (sic) FUE SIMULADO Y POR CONSIGUIENTE NULO POR FALTA ABSOLUTA DE CONSENTIMIENTO Y CUALIDAD. (sic) 2.-Convengan los demandados en reconocer y cumplir (sic) con el contenido del documento identificado como anexo "J" que se refiere al CONVENIO PARA LA CESION DE ACCIONES. (sic) 8.- Convengan la NULIDAD DE LOS ACTOS ADMINISTRATIVOS Y EN ESPECIAL DE LOS TRASPASOS DE ACCIONES QUE FUERON REALIZADOS SIN RESPETAR LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS... (sic) 10.- Convengan los ciudadanos GILBERTO LING GARCÍA (sic) y GUSTAVO LING GARCÍA; (sic) de acuerdo a los Artículos 1167 y 1168 del Código Civil, EN LA RESOLUCIÓN DE LA CESIÓN DE ACCIONES POR INCUMPLIMIENTO DE LA OBLIGACIÓN... (sic) 11-C.- El T.S.U. EN VENTAS GILBERTO LING GARCÍA EL COMERCIANTE GUSTAVO ALFREDO LING GARCÍA, (sic) ampliamente identificados en autos; como hasta el momento de introducir la presente demanda, NO HAN CANCELADO DINERO ALGUNO (sic) ni siquiera el de las CIENTO CUARENTA ACCIONES (sic) (140 acciones) TRASPASADAS Y FIRMADAS CON ENGAÑO EN EL LIBRO DE ACCIONISTAS Nº 1 AL CIUDADANO GILBERTO LING: SI ESTAN INTERESADOS EN LAS MISMAS; ESTAS DEBERAN SER CANCELADAS AL PRECIO DEL MERCADO ACTUAL… (sic) -13-Que los miembros de la SIMULADA JUNTA ELECTA EL 23 DE JUNIO DE 20003, (sic) Anexo Letra "T" DEPOSITEN EN TESORERIA DIEZ (sic) (10) ACCIONES CADA UNO, PARA DAR CUMPLIMIENTO AL (sic) Artículo 244 del código de comercio y al Artículo 25 de los Estatutos Sociales. (…) Ya que la pretensión conjunta de RESOLUCIÓN y CUMPLIMIENTO (sic) de la misma obligación, por resultar tales solicitudes mutuamente excluyentes y contrarias entre si, (sic) verifica así el supuesto de derecho expresamente prohibido en la Ley, solicito sea declarada la ACUMULACIÓN PROHIBIDA (sic) a tenor del numeral 6 del artículo 346 del Código de Procedimiento Civil de Venezuela. (Folios 20 al 24 y sus vueltos de la segunda pieza del presente expediente).- De igual forma, en fecha 21 de mayo del año 2012, el abogado de la parte accionante Efraín Castro, procedió a dar contestación a las cuestiones previas opuesta por el demandado en los términos que a continuación se sintetizan: “…Omissis…1.- Metodología de la contestación Por razones de método, (sic) los alegatos de la contraparte serán contestados en el mismo orden en el cual fueron expuestos. 2.- Prescripción de la Acción Con el expreso señalamiento de que esta defensa ha sido opuesta como una celada al ciudadano juez, solicitándosele un pronunciamiento prima fase sobre una cuestión que estrictamente pertenece al fondo, en toda forma de derecho niego, rechazo y contradigo la defensa de prescripción de la acción, con fundamento en las siguientes razones y consideraciones: Primera: La parte demandada alega la prescripción de la acción, y en una forma híbrida promueve argumentos que son de la naturaleza de la cosa juzgada, que por otra parte no se ha configurado, por cuanto si bien es cierto se interpuso una acción similar contra las mismas personas y por la misma causa, cursante en el expediente Nº 31.120 de la nomenclatura interna de ese tribunal, no es menos cierto que la causa se extinguió por la declaratoria de perención, por lo cual no hubo ningún pronunciamiento sobre el fondo, y simplemente mis poderdantes hicieron uso del derecho establecido en el artículo 271 del Código de Procedimiento Civil. Segunda: La contraparte se limita a solicitar la declaratoria de prescripción como punto previo sin señalar cuáles son las razones por las cuales la acción se encuentra prescrita. Tercera: El artículo 1977 del Código Civil establece un tiempo de prescripción de veinte (20) años para las acciones reales, y diez (10) años para las acciones reales (sic). En el caso sublitem se ha ejercido una acción real, dada la naturaleza de la demanda, y en consecuencia no ha prescrito la acción en modo alguno. 3.- lnadmisibilidad de la acción En (sic) toda forma de derecho niego, rechazo y contradigo, la cuestión previa opuesta por los demandados con fundamento en el numeral 11 del artículo 346 del Código de Procedimiento Civil, con el argumento de que la acción de simulación corresponde a un tercero y no a los accionantes, sin que el oponente haya indicado cuál es la disposición legal que expresamente prohíbe admitir la acción deducida por los demandantes. En abono de esta contradicción, nos amparamos en lo estatuido en el artículo 1.146 del Código Civil, a tenor del cual aquel cuyo consentimiento haya sido dado a consecuencia de un error excusable o arrancado por violencia o sorprendido por dolo, puede pedir la nulidad del contrato. En el libelo de la demanda se relata de manera amplia y suficiente la conducta dolosa de los ciudadanos Gilberto Ling y Gustavo Ling, y de su abogado asesor, quienes de una manera habilidosa lograron que el ciudadano Hernan Alvarez (sic) les firmara una supuesta venta de acciones que nunca se ejecutó en la realidad, por no haber recibido pago alguno. Se ha explanado igualmente, que la confianza del ciudadano Hernan (sic) Alvarez (sic) en el abogado Fernando Chacin, (sic) radicó en el hecho de que éste era su apoderado judicial en un juicio entablado contra la Policlínica Maturín, C.A.; y fue su apoderado el ejecutor del dolo planeado por los ciudadanos Ling. Ahora bien, los demandantes parecen ignorar, que la cuestión previa opuesta sólo puede ser procedente cuando se pretenden deducir derechos, no tutelados por la ley, como es el caso de las obligaciones naturales; pero el caso planteado es una acción prevista en la ley, tutelada por esta, (…) 4.- Caducidad de la Acción en toda forma de derecho niego, rechazo y contradigo la cuestión previa opuesta por los demandados con fundamento en el numeral 10 del artículo 346 del Código de Procedimiento Civil; con el argumento de que Hernan Olmedo Alvarez Hernandez (sic) cumplió con la obligación de ley de impulsar la citación de la parte demandada, dentro del lapso de treinta (30) días continuos a la admisión de la demanda, y no así sus litisconsortes Amelia Carrero de Alvarez (sic) y la sociedad mercantil Unidad de Exploración Cardiovascular. Realmente este señalamiento rebasa nuestra capacidad de asombro, pues la cuestión previa por caducidad de la acción se refiere a un asunto muy distinto al de la perención. Ahora bien, en abono de su pobre discurso, la contraparte cita los artículos 147 y 149 del Código de Procedimiento Civil, pero de una manera muy peculiar salta por encima del artículo 148 del mismo Código, cuyo tenor se extenderán los efectos de los actos realizados por los comparecientes a los litisconsortes contumaces en algún término o que hayan dejado transcurrir algún plazo. En este sentido, la clara disposición adjetiva citada permite apreciar que la diligencia de uno de los demandantes para lograr la citación de los demandados, aprovecha a los demás co-demandantes, pues resulta absurdo que si uno de ellos hace esas diligencias, los demás tengan que hacer lo mismo, cuando el fin buscado es el mismo. De allí que resulte un absurdo superlativo, pretender que el proceso se extinguió para dos co-demandantes y subsiste para el otro; ese es un disparate garrafal. (…) 5.- Falta de Representación En toda forma de derecho niego, rechazo y contradigo la cuestión previa opuesta por los demandados con fundamento en el numeral 3 del artículo 346 del Código de Procedimiento Civil, con el argumento de que en la oportunidad en la cual el ciudadano Hernán Olmedo Alvarez Hernandez (sic) otorgó el poder en nombre de la Unidad de Exploración Cardiovascular, nada señala el otorgante sobre la exhibición de los documentos auténticos o gacetas que acrediten la representación que ejerce, por lo cual supuestamente carecemos de legitimidad para sostener la presente causa, en nombre de la Unidad de Exploración Cardiovascular. Al respecto, la contraparte ha incurrido en una lamentable confusión de conceptos, por cuanto el poder en referencia fue otorgado después de interpuesta la demanda, y el abogado que suscribe no actuó en ese acto como apoderado sino como asistente de los demandantes. En tal virtud, tales señalamientos no constituyen materia de la cuestión previa opuesta. (sic) 6.- Acumulación Prohibida. En toda forma de derecho niego, rechazo y contradigo la cuestión previa opuesta por los demandados con fundamento en el numeral 6 del artículo 346 del Código de Procedimiento Civil con el argumento de que el libelo contiene pretensiones que se excluyen mutuamente. Nada más alejado de la realidad, que el malabarismo dialéctico de los demandados, al señalar que se pide al mismo tiempo la resolución y el cumplimiento de la misma obligación. En efecto, una lectura del libelo de la demanda, permite apreciar que los demandantes han deducido diversas pretensiones que si bien están íntimamente relacionadas, no da lugar a confusiones al respecto, pues lo que se pretende es que los demandados satisfagan las obligaciones que asumieron; y respecto al punto 11-C, se manifiesta que, si están interesados en las acciones cuyo precio no han pagado, las mismas deberán ser canceladas al precio de su valor actual. (…) (Se desprende de los folios 25 al 27 y su vuelto de la segunda pieza).- Mediante auto, de fecha 20 de junio del año 2012, el tribunal difirió la oportunidad para dictar sentencia por un término de treinta (30) días continuos. Asimismo, el 16 de julio de 2012, el apoderado judicial de la parte accionante consignó diligencia mediante la cual solicitó: medida cautelar e inspección ocular en las instalaciones del bien en cuestión, lo cual fue acordado por auto separado para el cuarto (4°) día de despacho siguiente. El día 25 de julio de 2012, el apoderado judicial de la parte accionante consignó diligencia mediante la cual solicita se haga acompañar de un experto fotográfico el día de la inspección judicial acordada en la presente causa. Tal como estaba planteado, se llevó a cabo la inspección judicial acordada en fecha 26 de julio de 2012. Compareció por ante el Juzgado de la causa, el experto fotográfico designado y consignó tomas fotográficas obtenidas durante la inspección judicial practicada. Las cuales mismas fueron agregadas a los autos.- El apoderado judicial de la parte demandante consignó escrito de solicitud de medidas, cursante a los folios 73 al 82 de la segunda pieza.- El A Quo dictó decisión en fecha 21 de septiembre de 2012, en la cual declaró Sin Lugar las cuestiones previas contenidas en los numerales 3°, 6°, 10° y 11° del artículo 346 de la Ley Adjetiva Civil y se libró boleta de notificación a las partes. El día 05 de octubre de 2012, el apoderado judicial de la parte accionante ratificó su solicitud de medidas cautelares. Ahora bien, el abogado Fernando Chacín, actuando con el carácter de representante judicial de la accionada procedió a dar contestación a la demanda en los siguientes términos: “Omissis… PUNTO PREVIO I: DE LA PRESCRIPCIÓN DE LA ACCIÓN (sic) Ciudadano Juez, reza el libelo, que se demanda la Nulidad de Venta de Acciones por Simulación, Falta Absoluta de Consentimiento, Cualidad y Dolo, etc. Por lo que tenemos, que la demanda que nos ocupa es de NULIDAD DE VENTA DE ACCIONES (sic) con ocasión a distintas causas. También señala el libelo, que tal VENTA DE ACCIONES (sic) cuya Nulidad (sic) se demanda, se dio mediante el Acta de Asamblea General Extraordinaria de la sociedad mercantil CENTRO CLINICO DEL ESTE, C. A., (sic) celebrada en fecha veinte (20) de diciembre de Dos Mil Dos (2.002), la cual fue registrada por ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Estado Monagas, en fecha veinte (20) de Junio de Dos Mil Tres (2.003), bajo el Nº 13, Tomo A-7 (ANEXO “Q” DEL LIBELO). (sic) Ahora bien, siendo el caso que en fecha veinte (20) de Junio de Dos Mil Ocho (2.008), los mismos demandantes de actas, interponen una acción similar y básicamente por la misma causa, en contra de los mismos demandados de actas (y otro), acción que fue sustanciada en el expediente signado con el N° 31120, según la nomenclatura interna de este mismo Tribunal, que por casualidad fue el que llevo (sic) dicho proceso. Por lo que a los efectos de este digno Tribunal, es un Hecho Notorio Judicial lo acontecido en la causa N 31120 (aunado a que fue expresamente reconocido en el escrito de contestación a las Cuestiones Previas opuestas en la presente causa), (sic) y de ella resalta especialmente el hecho cierto de que dicho proceso terminó con ocasión a la declaratoria de la Perención Breve. (…) Resulta necesario concluir, que la acción para demandar la Nulidad del Acta (sic) de Asamblea General Extraordinaria de la sociedad mercantil CENTRO CLINICO DEL ESTE, C. A., (sic) celebrada en fecha veinte (20) de diciembre de Dos Mil Dos (2.002), registrada por ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Estado Monagas, en fecha veinte (20) de Junio de Dos Mil Tres (2.003), bajo el Nº 13, Tomo A-7 (ANEXO “Q” DEL LIBELO); (sic) se encuentra PRESCRITA, (sic) por haber transcurrido más de cinco (5) años entre la fecha de Registro del Acta de Asamblea, y la fecha de interposición de la presente demanda, pues la anterior a esta, no interrumpió la Prescripción, y así solicito sea declarado. PUNTO PREVIO II: DEL LITTIS CONSORCIO PASIVO NECESARIO (sic) Ciudadano Juez, en la presente causa nos encontramos: SECCION I (sic) En principio, con que en el Acta de Asamblea General Extraordinaria de la sociedad mercantil CENTRO CLINICO DEL ESTE, C. A., (sic) registrada por ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Estado Monagas, en fecha veinte (20) de Junio de Dos Mil Tres (2.003), bajo el Nº 13, Tomo A-7; cuya NULIDAD (sic) se pretende, no solo (sic) se venden acciones a los ciudadanos GILBERTO LING (sic) y GUSTAVO LING (sic); sino que también el ciudadano HERNAN OLMEDO ALVAREZ HERNANDEZ (sic) vende acciones del CENTRO CLINICO DEL ESTE, C. A. (sic) al ciudadano CELSO RONDON, (sic) pues se evidencia que la misma reza que: (…) Por lo que estimo, el hecho de pretender anular el Acta de la Asamblea por medio de la cual el ciudadano CELSO RONDON (sic) compro (sic) acciones, sin traerlo al respectivo proceso judicial, conculcaría sin más preámbulos, su constitucional derecho a la Defensa. SECCIÓN II (sic) Aunado a ello, y aun cuando de antemano rechazo, niego y contradigo tal posibilidad, se pregona a lo largo del libelo, que los ciudadanos GILBERTO LING y GUSTAVO LING (sic) no tienen las condiciones estatutarias para ser Directivos y así considerados como Representantes de la sociedad mercantil CENTRO CLINICO DEL ESTE, C. A. (sic) Mas es un hecho cierto que se demanda a la citada sociedad mercantil en la persona de tales ciudadanos. Tal tesis de falta de representación de la sociedad mercantil, impone la necesidad de que la sociedad mercantil CENTRO CLINICO DEL ESTE, C. A. (sic) sea traída a la presente causa, en la persona de la última Junta Directiva reconocida, más siendo que esta estuvo integrada por los hoy DEMANDANTES, (sic) solo (sic) puede entenderse citada a través de todos y cada uno de sus accionistas. Por lo que hasta que no se encuentren validamente (sic) citados, no puede entenderse integrado el contradictorio, y así debe declararse. SECCIÓN III (sic) (…) CAPITULO I: DE LO RECHAZADO, NEGADO Y CONTRADICHO (sic) De conformidad con las estipulaciones del artículo 361 del Código de Procedimiento Civil de Venezuela, procedo en este capitulo (sic) a rechazar, negar y contradecir, los siguientes alegatos hechos por el demandante en su libelo de demanda: 1. Rechazo, niego y contradigo la relación de hechos, y fundamentos de derecho en que se basa la pretensión; así como sus consecuentes conclusiones. 2. Rechazo, niego y contradigo la demanda incoada, en todas y cada una de sus partes, por no amparar a LOS DEMANDANTES, (sic) el derecho que alegan. 3. Rechazo, niego y contradigo, que en el mes de Abril del año 2.002, el ciudadano HERNAN OLMEDO ALVAREZ HERNANDEZ, (sic) iniciara negociaciones algunas con los ciudadanos GILBERTO LING y GUSTAVO LING. (sic) 4. Rechazo, niego y contradigo, que luego de múltiples reuniones, en el mes de Noviembre de 2.002, el ciudadano HERNAN OLMEDO ALVAREZ HERNANDEZ (sic) y los ciudadanos GILBERTO LING y GUSTAVO LING, (sic) realizaran el compromiso verbal de la negociación de las acciones del CENTRO CLINICO DEL ESTE, C. A.; (sic) con la entrega de cualquier tipo de documentos; así como que la recepción de tal documentación fuera realizada por el abogado Fernando Chacin. (sic) 5. Rechazo, niego y contradigo, que todos, o parte de LOS DEMANDANTES y LOS DEMANDADOS, (sic) hayan pactado convenio alguno previo a la venta de acciones plasmada en el Acta de Asamblea General Extraordinaria de la sociedad mercantil CENTRO CLINICO DEL ESTE, C. A., (sic) celebrada en fecha veinte (20) de diciembre de Dos Mil Dos (2.002), la cual fue registrada por ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Estado Monagas, en fecha veinte (20) de Junio de Dos Mil Tres (2.003), bajo el Nº 13, Tomo A-7 (en lo sucesivo el ACTA DE ASAMBLEA DEL 20/12/2.002). (sic) 6.Rechazo, niego y contradigo, que el ciudadano HERNAN OLMEDO ALVAREZ HERNANDEZ, (sic) entregara a el abogado Fernando Chacin, (sic) cualquier tipo de documentos, y muy especialmente un borrador del convenio (o acta) para la cesión de las acciones de la sociedad mercantil CENTRO CLINICO DEL ESTE, C. A. (sic) 7. Rechazo, niego y contradigo, que en fecha 01 de Enero del 2.003, el ciudadano HERNAN OLMEDO ALVAREZ HERNANDEZ (sic) entregara a los ciudadanos GILBERTO LING y GUSTAVO LING, (sic) y/o a el abogado Fernando Chacin, (sic) el inmueble que fuera sede del CENTRO CLINICO DEL ESTE, C. A., (sic) así como las llaves de sus puertas; equipos, material y mobiliario médicos; documentación alguna; etc. 8. Rechazo, niego y contradigo, que desde el 01 de Enero del 2.003, los ciudadanos GILBERTO LING y GUSTAVO LING, (sic) cobraran los cánones de arrendamiento de los consultorios y demás espacios del CENTRO CLINICO DEL ESTE, C. A. (sic) 9. Rechazo, niego y contradigo, que el abogado Fernando Chacin (sic) mediara para la entrega de la sede, documentación y demás propiedades del CENTRO CLINICO DEL ESTE, C. A.; (sic) así como que pudiera otorgar “autorización” alguna al efecto. 10. Rechazo, niego y contradigo, que la sede, documentación y demás propiedades del CENTRO CLINICO DEL ESTE, C. A., (sic) quedaran en oportunidad alguna, bajo la tutela y control del abogado Fernando Chacin. (sic) 11.Rechazo, niego y contradigo, que el abogado Fernando Chacin (sic) recibiera y tuviera acceso a toda (sic) la información del CENTRO CLINICO DEL ESTE, C. A., de LOS DEMANDANTES (sic) y de LOS DEMANDADOS. (sic) 12.Rechazo, niego y contradigo, que de manera previa al veinte (20) de diciembre de Dos Mil Dos (2.002), el abogado Fernando Chacin (sic) fuera asesor legal del CENTRO CLINICO DEL ESTE, C. A. (sic) y/o de los ciudadanos GILBERTO LING y GUSTAVO LING. (sic) 13.Rechazo, niego y contradigo, que el ACTA DE ASAMBLEA DEL (sic) 20/12/2.002, fuera firmada bajo engaño por el ciudadano HERNAN OLMEDO ALVAREZ HERNANDEZ; (sic) así como que su contenido fuera íntegramente de la responsabilidad del abogado Fernando Chacin. (sic) 14.Rechazo, niego y contradigo, que el abogado Fernando Chacin, (sic) unilateralmente modificara, alterara y/o cambiara el contenido del ACTA DE ASAMBLEA DE EL (sic) 20/12/2.002. Así como que cediera derechos de los accionistas en general, y especialmente de los ciudadanos HERNAN OLMEDO ALVAREZ HERNANDEZ y AMELIA CARRERO DE ALVAREZ, (sic) y de la sociedad mercantil UNIDAD DE EXPLORACIÓN CARDIOVASCULAR. (sic) Y que excluyera a abogados y accionistas presentes. 15. Rechazo, niego y contradigo, que el GUSTAVO LING (sic) no asistiera a la Asamblea celebrada en fecha veinte (20) de diciembre de Dos Mil Dos (2.002). 16. Rechazo, niego y contradigo, que el abogado Fernando Chacin (sic) tenga pleno conocimiento de que el ACTA DE ASAMBLEA DEL (sic) 20/12/2.002, fuese SIMULADA. (sic) 17.Rechazo, niego y contradigo, que el Acta de Asamblea General Extraordinaria (sic) de la sociedad mercantil CENTRO CLINICO DEL ESTE, C. A., (sic) (…) sea SIMULADA. (sic) 18.Rechazo, niego y contradigo, que los ciudadanos GILBERTO LING y GUSTAVO LING, (sic) no pagasen el precio de las acciones del CENTRO CLINICO DEL ESTE, C. A., (sic) que compraron a lo (sic) ciudadanos HERNAN OLMEDO ALVAREZ HERNANDEZ y AMELIA CARRERO DE ALVAREZ, (sic) y a la sociedad mercantil UNIDAD DE EXPLORACIÓN CARDIOVASCULAR. (sic) Así como que no cumplieran con el resto de las obligaciones contraídas con ocasión a la citada operación de compre - venta. (sic) 19.Rechazo, niego y contradigo, que los ciudadanos GILBERTO LING y GUSTAVO LING, (sic) por el hecho de no ser médicos, no pudiesen comprar acciones del CENTRO CLINICO DEL ESTE, C. A. (sic) 20. Rechazo, niego y contradigo, que con el registro del ACTA DE ASAMBLEA DEL (sic) 20/12/2.002, se haya dado inicio a una escalada de abusos de confianza y falsedades documentales que tuviesen como objetivo, el error, dolo y simulación. 21. Rechazo, niego y contradigo, que en momento alguno, el abogado Fernando Chacin (sic) tuviese pleno conocimiento de la documentación e información confidencial, financiera, personal y hasta intima (sic) del ciudadano HERNAN OLMEDO ALVAREZ HERNANDEZ, (sic) de sus familiares y amigos. 22. Rechazo, niego y contradigo, que a la fecha de la celebración (20/12/2.002), o a la del registro (20/06/2.003) de la Asamblea General Extraordinaria de la sociedad mercantil CENTRO CLINICO DEL ESTE, C. A., (sic) por medio de la cual los ciudadanos HERNAN OLMEDO ALVAREZ HERNANDEZ y AMELIA CARRERO DE ALVAREZ, (sic) así como la sociedad mercantil UNIDAD DE EXPLORACIÓN CARDIOVASCULAR, (sic) efectivamente vendieron sus acciones a los ciudadanos GILBERTO LING y GUSTAVO LING; (sic) el abogado Fernando Chacin (sic) tuviese en su poder la información para la elaboración de la demanda que elaboró para el ciudadano HERNAN OLMEDO ALVAREZ HERNANDEZ, (sic) en contra de la empresa POLICLINICA MATURÍN, S.A. (sic) 23. Rechazo, niego y contradigo, que el abogado Fernando Chacin (sic) abusara de la confianza del ciudadano HERNAN OLMEDO ALVAREZ HERNANDEZ, (sic) y lo “Obligara bajo engaño” a firmar el Acta de Asamblea General Extraordinaria de la sociedad mercantil CENTRO CLINICO DEL ESTE, C. A., (sic) celebrada en fecha veinte (20) de diciembre de Dos Mil Dos (2.002), (…) 24. Rechazo, niego y contradigo, que los ciudadanos GILBERTO LING y GUSTAVO LING, (sic) no sean socios de la sociedad mercantil CENTRO CLINICO DEL ESTE, C. A. (sic) 25. Rechazo, niego y contradigo, que las acciones realizadas por los ciudadanos GILBERTO LING y GUSTAVO LING, (sic) en sus condiciones de Representantes Legales de la sociedad mercantil CENTRO CLINICO DEL ESTE, C. A., (sic) sean inválidas, nulas o estén viciadas de forma alguna. 26. Rechazo, niego y contradigo, que los ciudadanos GILBERTO LING y GUSTAVO LING, (sic) se valieran de la confianza que el ciudadano HERNAN OLMEDO ALVAREZ HERNANDEZ (sic) tenía en el abogado Fernando Chacin, (sic) para inducirlo al engaño. 27. Rechazo, niego y contradigo, que a la fecha de interposición de la presente demanda, los ciudadanos HERNAN OLMEDO ALVAREZ HERNANDEZ y AMELIA CARRERO DE ALVAREZ, (sic) así como la sociedad mercantil UNIDAD DE EXPLORACIÓN CARDIOVASCULAR; (sic) sean propietarios de 1.151 acciones de la sociedad mercantil CENTRO CLINICO DEL ESTE, C. A. (sic) 28. Rechazo, niego y contradigo, que el ciudadano EFRAIN CASTRO BEJA (sic) sea el representante legal del ciudadano HERNAN OLMEDO ALVAREZ HERNANDEZ (sic) (…) 29. Rechazo, niego y contradigo, que los ciudadanos GILBERTO LING y GUSTAVO LING, (sic) fraguaran plan malvado alguno en contra del ciudadano HERNAN OLMEDO ALVAREZ HERNANDEZ, (sic) con la complicidad del abogado Fernando Chacin. (sic) 30.Rechazo, niego y contradigo, que en la firmar (sic) (o antes o después de esta) del Acta de Asamblea General Extraordinaria de la sociedad mercantil CENTRO CLINICO DEL ESTE, C. A., (sic) celebrada en fecha veinte (20) de diciembre de Dos Mil Dos (2.002), (…) mediara el engaño, error, dolo y/o violencia. 31. Rechazo, niego y contradigo, que la venta (cesión) de acciones de la sociedad mercantil CENTRO CLINICO DEL ESTE, C. A., (sic) que los ciudadanos HERNAN OLMEDO ALVAREZ HERNANDEZ y AMELIA CARRERO DE ALVAREZ, (sic) así como la sociedad mercantil UNIDAD DE EXPLORACIÓN CARDIOVASCULAR, (sic) efectivamente formularan a los ciudadanos GILBERTO LING y GUSTAVO LING; (sic) no conste en el respectivo libro de accionistas, con todas las formalidades de Ley. 32. Rechazo, niego y contradigo, que el precio de venta de cada una de las acciones de la sociedad mercantil CENTRO CLINICO DEL ESTE, C. A., (sic) que los ciudadanos HERNAN OLMEDO ALVAREZ HERNANDEZ y AMELIA CARRERO DE ALVAREZ, (sic) así como la sociedad mercantil UNIDAD DE EXPLORACIÓN CARDIOVASCULAR, (sic) efectivamente formularan a los ciudadanos GILBERTO LING y GUSTAVO LING; (sic) asentado en el ACTA DE ASAMBLEA DEL (sic) 20/12/2.002; sea irrisorio, falso, absurdo, simulado, o que solo este en la mente del abogado Fernando Chacin, (sic) lo que adicionalmente me parece un comentario ofensivo e innecesario de parte del colega que redacto (sic) el libelo de demanda. 33. Rechazo, niego y contradigo, la existencia de formula alguna para determinar el precio de venta de cada una de las acciones de la sociedad mercantil CENTRO CLINICO DEL ESTE, C. A., (sic) distinta al precio pactado y certificado por el ciudadano HERNAN OLMEDO ALVAREZ HERNANDEZ, (sic) en el ACTA DE ASAMBLEA DEL (sic) 20/12/2.002. 34. Rechazo, niego y contradigo que el abogado Fernando Chacin, (sic) fuera el intermediario para que los ciudadanos GILBERTO LING y GUSTAVO LING, (sic) obtuvieran información confidencial y privilegiada de los negocios de la sociedad mercantil CENTRO CLINICO DEL ESTE, C. A., (sic) y del ciudadano HERNAN OLMEDO ALVAREZ HERNANDEZ. (sic) 35. Rechazo, niego y contradigo que el abogado Fernando Chacin, (sic) autorizara o pudiese hacerlo, (sic) sesión (sic) de acciones algunas de la sociedad mercantil CENTRO CLINICO DEL ESTE, C. A. (sic) 36.Rechazo, niego y contradigo que la sesión (sic) de acciones de la sociedad mercantil CENTRO CLINICO DEL ESTE, C. A., (sic) que el ciudadano HERNAN OLMEDO ALVAREZ HERNANDEZ (sic) formulara al ciudadano GILBERTO LING, (sic) sea contraria a los estatutos y demás obligaciones de Ley. 37. Rechazo, niego y contradigo que el ciudadano GILBERTO LING (sic) usurpara el cargo de Presidente de la sociedad mercantil CENTRO CLINICO DEL ESTE, C. A.; (sic) así como que los actos administrativos realizados por este sean nulos. 38. Rechazo, niego y contradigo que el Acta de Asamblea de la sociedad mercantil CENTRO CLINICO DEL ESTE, C. A., (sic) correspondiente al 23-06-2.003, sea nula; así como cualquier otra Acta de Asamblea de dicha sociedad, posterior a esa fecha. 39. Rechazo, niego y contradigo, que al veintiséis (26) de agosto de Dos Mil Tres (2.003), los ciudadanos GILBERTO LING y GUSTAVO LING, (sic) no fueran propietarios de las acciones de la sociedad mercantil CENTRO CLINICO DEL ESTE, C. A., (sic) que previamente le habían vendido los ciudadanos HERNAN OLMEDO ALVAREZ HERNANDEZ y AMELIA CARRERO DE ALVAREZ, (sic) así como la sociedad mercantil UNIDAD DE EXPLORACIÓN CARDIOVASCULAR. (sic) Así como que no las hubiesen cancelado. 40. Rechazo, niego y contradigo que las convocatorias, Asambleas, y demás actos administrativos y comerciales que los ciudadanos GILBERTO LING y GUSTAVO LING, (sic) realizaran por la sociedad mercantil CENTRO CLINICO DEL ESTE, C. A., (sic) se hayan realizado usurpando funciones y por ende resulten ilegítimos y nulos. 41. Rechazo, niego y contradigo que el abogado Fernando Chacin, (sic) certificara todas o alguna (sic) de las Actas de Asamblea de la sociedad mercantil CENTRO CLINICO DEL ESTE, C. A., (sic) o de la sociedad mercantil CENTRO MEDICO ORIENTAL DE SALUD CEMOS, C. A. (sic) 42. Rechazo, niego y contradigo que los socios de las sociedades mercantiles CENTRO CLINICO DEL ESTE, C. A., (sic) y del CENTRO MEDICO ORIENTAL DE SALUD CEMOS, C. A., (sic) sean los mismos. 43. Rechazo, niego y contradigo que en este proceso de NULIDAD DE VENTA DE ACCIONES, (sic) el ciudadano GILBERTO LING (sic) deba rendir cuentas, de la forma en que invirtió los recursos que la sociedad mercantil CENTRO CLINICO DEL ESTE, C. A., (sic) recibiera del CENTRO MEDICO ORIENTAL DE SALUD CEMOS, C. A. (sic) 44. Rechazo, niego y contradigo que la garantía hipotecaria que la sociedad mercantil CENTRO CLINICO DEL ESTE, C. A., dio a la sociedad mercantil CENTRO MEDICO ORIENTAL DE SALUD CEMOS, C. A., sea nula, falsa y/o simulada, así como que ello pueda ser debatido en este proceso. 45. Rechazo, niego y contradigo, que los ciudadanos GILBERTO LING y GUSTAVO LING (sic) (sus familiares o amigos), o el resto de los directivos y/o accionistas (sus familiares o amigos) de la sociedad mercantil CENTRO CLINICO DEL ESTE, C. A. (sic) (…) hayan ejercido violencia contra el ciudadano HERNAN OLMEDO ALVAREZ HERNANDEZ, (sic) sus familiares o amigos. Así como que lo hayan excluido, aislado u obstruido el ejercicio de su profesión o el de su esposa. 46. Rechazo, niego y contradigo que en alguna oportunidad, y muy específicamente el 05-01-2.005, los ciudadanos GILBERTO LING y GUSTAVO LING (sic) (sus familiares o amigos), o el resto de los directivos y/o accionistas (sus familiares o amigos) de la sociedad mercantil CENTRO CLINICO DEL ESTE, C. A. (sic) (…) entraran violentamente al consultorio del ciudadano HERNAN OLMEDO ALVAREZ HERNANDEZ, (sic) sacaran sus pertenencias y las trasladaran a algún sitio. 47. Rechazo, niego y contradigo que el ciudadano HERNAN OLMEDO ALVAREZ HERNANDEZ (sic) fuera excluido de las guardias y del ejercicio profesional que pudiere desempeñar en la sociedad mercantil CENTRO CLINICO DEL ESTE, C. A. (sic) Así como la ciudadana AMELIA CARRERO DE ALVAREZ. (sic) 48. Rechazo, niego y contradigo que cardiólogos ingresaran a la sociedad mercantil CENTRO CLINICO DEL ESTE, C. A., (sic) y de haberlo hecho que no se haya respetado o cumplido con el derecho de preferencia, usurpando derechos del ciudadano HERNAN OLMEDO ALVAREZ HERNANDEZ. (sic) 49. En nombre de mis representados formalmente rechazo, niego y contradigo la totalidad del PETITORIO (sic) del libelo de demanda que nos ocupa, al tenor siguiente: A) Rechazo, niego y contradigo que el Acta de Asamblea General Extraordinaria de la sociedad mercantil CENTRO CLINICO DEL ESTE, C. A., (sic) celebrada en fecha veinte (20) de diciembre de Dos Mil Dos (2.002), la cual fue registrada por ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Estado Monagas, en fecha veinte (20) de Junio de Dos Mil Tres (2.003),(…) sea simulada y por consiguiente nula por falta de consentimiento y cualidad. B) Rechazo, niego y contradigo el contenido del documento anexo al libelo de demanda, identificado como “J”, que se refiere al negado convenio para la cesión de acciones. C) Rechazo, niego y contradigo, que LOS DEMANDADOS (sic) deban remitirle a LOS DEMANDANTES, (sic) las acciones de la sociedad mercantil CENTRO CLINICO DEL ESTE, C. A., (sic) con sus frutos y productos. D) Rechazo, niego y contradigo, que el ACTA DE ASAMBLEA DEL (sic) 20/12/2.002, sea simulada y no se pagare el precio de las acciones vendidas en la misma. E) Rechazo, niego y contradigo, que LOS DEMANDADOS (sic) deban presentar BALANCES AUDITADOS, INVENTARIOS e INFORMES (sic) de la gestión correspondiente a los años 2003, 2004, 2005, 2006, 2007, 2008, 2009 y 2010. F) Rechazo, niego y contradigo, que LOS DEMANDADOS (sic) deban entregar los libros de accionistas y actas de la sociedad mercantil CENTRO CLINICO DEL ESTE, C. A. (sic) G) Rechazo, niego y contradigo la nulidad de cualquiera de los libros de accionistas y actas de la sociedad mercantil CENTRO CLINICO DEL ESTE, C. A. (sic) H) Rechazo, niego y contradigo que sean nulos los actos administrativos de la sociedad mercantil CENTRO CLINICO DEL ESTE, C. A., (sic) y en especial los traspasos de acciones celebrados en fecha 23/06/2003. I) Rechazo, niego y contradigo, que sea nulo el traspaso de 140 acciones de la sociedad mercantil CENTRO CLINICO DEL ESTE, C. A.; (sic) que el ciudadano HERNAN ALVAREZ (sic) formulara al ciudadano GILBERTO LING. (sic) J) Rechazo, niego y contradigo la resolución de la cesión de acciones de la sociedad mercantil CENTRO CLINICO DEL ESTE, C. A., (sic) que LOS DEMANDANTES (sic) formularan a LOS DEMANDADOS, (sic) por cualquier motivo o bajo cualquier esquema. K) Rechazo, niego y contradigo, que las ACTAS DE ASAMBLEA (sic) de la sociedad mercantil CENTRO CLINICO DEL ESTE, C. A., (sic) por medio de las cuales se solicito financiamiento privado con otorgamiento de garantía hipotecaria, y aquella por medio de la cual se cede, la sede social de la empresa, sean nulas (anexos al libelo “Xx, Y, Y1, Y2 y Y3“). Así como que sea posible demandar la nulidad de dichas actas bajo el esquema planteado en el libelo que nos ocupa. L) Rechazo, niego y contradigo que los miembros de la Junta Directiva de la sociedad mercantil CENTRO CLINICO DEL ESTE, C. A., (sic) deban depositar en la respectiva Tesorería, diez (10) acciones cada uno, por cualquier causa. M) Rechazo, niego y contradigo que LOS DEMANDADOS (sic) adeuden cantidad alguna a LOS DEMANDANTES, (sic) y muy especialmente la suma de OCHOCIENTOS DIECISEIS MIL BOLÍVARES FUERTES (sic) (Bs. F. 816.000,00), o su equivalente histórico en unidades tributarias (...)” (Se evidencia a los folios del 03 al 11 y sus vueltos de la tercera pieza.).- Cursa a los folios 02 y 03 de la cuarta pieza, diligencia mediante la cual el abogado Efraín Castro Beja, representante judicial de la parte accionante, consignó escrito de promoción de pruebas.- Se contrae meridianamente, que el 15 de noviembre de 2012, Fernando Chacín, en su carácter de abogado de la parte accionada consignó escrito de promoción de pruebas.- El juzgado de instancia, admitió los escritos de pruebas presentados por ambas partes el día 13 de diciembre de 2012, acordando el décimo quinto (15°) día de despacho siguiente para la práctica de la inspección judicial.- El día 18 de diciembre del año 2012, el apoderado judicial de la parte accionante solicitó providencia de la prueba de exhibición de documentos, así como también se le ordene a la parte demandada que ponga a disposición del tribunal de la causa el libro de accionistas del Centro Clínico del Este C.A.- Seguidamente, el 20 de diciembre de 2012, el apoderado judicial de la parte accionante consignó escrito de reconocimiento de documento suscrito por la parte accionante en el presente procedimiento.- Tenemos que, el día 07 de enero de 2013, el a quo acordó intimar a la parte accionada a fin de que exhiba los documentos solicitados por el accionante librándose al efecto la boleta respectiva. Asimismo, se fijó el quinto (5°) día de despacho siguiente para llevar a cabo la inspección judicial.- El apoderado judicial de la parte accionante solicitó la reposición de la causa al estado de emitir pronunciamiento sobre la correcta admisión de las pruebas, se denota en el folio 9 de la quinta pieza.- El Juez de cognición, el 14 de enero de 2013, declaró desierta la inspección judicial acordada.- Para el día 18 de enero de 2012, el tribunal de la causa dictó auto mediante el cual negó la solicitud de reposición presentada por el accionante.- Aprecia este Jurisdicente, que el 07 de febrero de 2013, se constituyó el tribunal, en su sede habitual a fin de realizar la inspección acordada al libro de accionistas de la sociedad mercantil Centro Clínico del Este, C.A., la parte demandante manifestó que dicho libro se encuentra en poder de la parte accionada, consignando en ese mismo acto, informe de comisario y listado de accionistas.- En la etapa de informes, ambas partes comparecieron y consignaron sus respectivos escritos.- Se observa, que el día 16 de abril de 2013, el apoderado judicial de la parte accionante consignó escrito de observaciones a los informes. En esa misma fecha, el A quo dijo “Vistos” y se reservó el lapso legal para dictar sentencia.- Igualmente, el 17 de junio de 2013, el Juez de la causa dictó auto difiriendo la oportunidad para dictar sentencia por treinta (30) días continuos.- 05 de diciembre de 2016, la parte accionante solicitó el avocamiento de la Jueza en la presente causa.- El 16 de diciembre de 2016, la Jueza Mary Rosa Vivenes Vivenes, se avocó al conocimiento de la presente causa en el estado en que se encontraba librándose al efecto boletas de notificación correspondientes.- En ese orden procesal, el día 13 de enero de 2017, la parte accionante se dio por notificada.- La alguacil del Juzgado de la causa, consignó diligencia mediante la cual manifestó su traslado a notificar a la parte accionada de autos, resultando infructuosa la misma.- Al respecto el 14 de marzo de 2017, Efraín Castro Beja, abogado de la parte accionante consignó diligencia mediante la cual solicita la notificación de los accionados mediante cartel.- Tribunal a quo provee el día 15 de marzo de 2017, sobre la solicitud del accionante y ordenó librar el cartel correspondiente.- El abogado Efraín Castro Beja, supra identificado, consignó ejemplar del diario El Periódico de Monagas, consta de folios 87 y 88 de la quinta pieza.- Consecuencialmente el 28 de abril de 2017, la alguacil del juzgado de instancia consignó boleta de notificación debidamente firmada dirigida a las parte accionantes las cuales fueron firmadas y una boleta de notificación que le fue entregada para notificar a las partes demandadas sin firmar.- El accionante compareció debidamente asistido por la abogada Yennys Precilla, y solicitó la notificación por carteles de la parte accionada en autos.- Para el día 10 de mayo 2017, se libró el cartel solicitado por el accionante.- Consta que, el día 25 de mayo de 2017, el apoderado judicial de la parte demandante y consignó ejemplar del diario “El Periódico de Monagas”.- Con palmaria claridad se evidencia que, el 23 de octubre de 2020, la parte demandante solicitó la reanudación de la causa.- El tribunal a quo ordenó la notificación de las partes para la reanudación de la causa librándose al efecto la boleta respectiva, folio 110 de la quinta pieza.- La alguacil de este juzgado de instancia consignó el día 06 de julio de 2021, boleta de notificación dirigida a la parte accionada sin firmar.- Cursa al folio 124, diligencia suscrita por la apoderada judicial de la parte accionante mediante la cual solicitó se practique la notificación de la parte accionada mediante carteles.- El 04 de agosto de 2021, el a quo dictó auto mediante el cual ordenó la notificación por carteles de la parte accionada.- Igualmente el 30 de agosto de 2021, la apoderada judicial de la parte demandante consignó ejemplar del diario “El Periódico de Monagas”.- Ahora bien, por ante esta alzada, la representante judicial de la parte accionante abogada Yennys Precilla Reyes, consignó escrito de informe mencionando entre otras cosas lo siguiente. “ Omissis… CAPITULO II DE LA SENTENCIA RECURRIDA (sic) En el presente caso la parte demandante desconoció el contenido y firma del acta de asamblea extraordinaria de accionistas inscrita en el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Estado Monagas el 20 de diciembre de 2002 y la parte demandada no alegó ni demostró nada para comprobar la veracidad de los hechos explanados en la misma. El tribunal de primera instancia le da pleno valor probatorio a la copia del libelo del expediente 27431, esta prueba fue aportada al proceso por mis mandantes a los fines de demostrar la plena confianza que tenía mi representado ciudadano Hernán Álvarez en el abogado Fernando Chacin (sic) debido a que este era su abogado y le llevaba la mencionada causa y demás asuntos legales, sin embargo el Ad quo se limitó a darle pleno valor pero no la vinculó con el dispositivo, cabe destacar que el mencionado abogado no atacó esta prueba ni negó ser el abogado de confianza de mi representado. Le da pleno valor a la documental contentiva del ofrecimiento de sesenta acciones de la sociedad mercantil Centro Clínico del Este de fecha 22 de junio de 2000 donde la ciudadana Cristina Almeida le ofrece en venta sesenta acciones al ciudadano Hernán Álvarez, dicha prueba fue aportada al proceso para demostrar el valor real de las acciones de la mencionada empresa y así demostrar la simulación alegada. Cabe destacar especialmente que el Ad quo le da pleno valor probatorio a los títulos cartulares de las acciones signadas del 001 a 125, 311 a 320, 481 a 580, 860 a 879, 1281 a 1310, 1501 a 1520 que fueron promovidos en originales para acreditar la propiedad que tienen mis representados sobre tales acciones, las cuales no fueron tachadas, impugnadas ni contradichas por la parte demandada, estos títulos cartulares en original se encontraban en posesión de mis mandantes lo cual demuestra que no fueron vendidos a los demandados y como la misma Juez de primera instancia concluye demuestran la propiedad de mis mandantes sobre tales títulos, esta prueba es fundamental para demostrar como en efecto demuestra la veracidad de los alegatos formulados por mis mandantes en el libelo y su reforma demostrando que jamás transfirieron a los demandados la propiedad de dichas acciones y demuestra del acta cuya nulidad por simulación se demanda constituye un acto simulado. En cuanto al libro de actas promovido como única prueba para su defensa por los demandados, el Ad quo lo valora plenamente bajo el alegato de que no fue desconocido o impugnado por mis poderdantes, al respecto cabe destacar que en fecha 20 de diciembre de 2012, estando dentro de la oportunidad establecida para ello; mis representados presentaron un escrito ante el tribunal desconociendo el contenido del acta de fecha 20 de diciembre de 2002 que le fue opuesta para su reconocimiento por la parte demandada al momento de promover el respectivo libro de actas, por lo que mal puede el Ad Quo darle pleno valor a esta prueba cuando mis representados si impugnaron oportunamente el contenido del acta que les fue opuesta, y la parte demandada no aportó ninguna prueba para demostrar su veracidad, también cabe destacar que dicho libro se perdió misteriosamente del tribunal de primera instancia y la Juez no ordenó una investigación al respecto ni ofició al Ministerio Publico (sic) ni demás órganos competentes para que investigaran el extravío de dicha prueba limitándose a ordenar una reconstrucción del libro diario, por este motivo mi representado acudió en fecha 23 de marzo de 2023 ante el Ministerio Publico (sic) e interpuso la denuncia respectiva, la cual correspondió al conocimiento de la Fiscalía Anticorrupción y se encuentra signada MP-56657-2023 (sic) El Ad quo valoró la inspección judicial practicada en fecha 07 de diciembre de 2013 sobre el libro de actas de la empresa Centro Clínico del Este, en dicha acta se dejó constancia que en la celebración de la asamblea asentada en el acta de fecha 21 de noviembre de 2005 asistieron ocho personas donde el ciudadano Hernán Álvarez asistió actuando en su propio nombre y en representación de la Unidad de exploración Cardiovascular, C.A pero solo hay siete firmas, es decir que alguien de los que se afirma en dicha acta estuvo presente no firmó el acta respectiva y ya no se puede verificar de quien es la firma que falta debido a que el libro se perdió del expediente. Mi representado promovió la inspección en el libro de accionistas a fin de demostrar que no le vendieron acciones a los demandados como dice en el acta cuya nulidad por simulación se demanda, sin embargo los demandados no presentaron el libro para su inspección, el cual según el Código de Comercio es el único medio de prueba para demostrar el traspaso de acciones. La ciudadana Juez de Primera Instancia en la sentencia alega que la parte demandada alegó haber realizado el pago por la compra de las acciones pero que no demostró en ninguna forma haber realizado el pago por la compra de dichas acciones, lo cual es un hecho totalmente cierto, demostrando la veracidad de los alegatos esgrimidos por mis mandantes y debió traer como consecuencia jurídica la declaratoria con lugar de la demanda. Del análisis y valoración de las pruebas aportadas por ambas partes la Juez de Primera Instancia concluye que: (…) Ciudadano juez, con el libelo de demanda, el escrito de reforma y en los escritos de promoción de pruebas fueron aportados por mis mandantes estos trajeron al proceso diversos documentos que no fueron objetados, impugnados ni tachados por la parte demandada, es decir que los mismos hacen plena prueba a favor de mis mandantes lo que debió dar como consecuencia la declaratoria cono lugar de la demanda. La parte demandada promovió como única prueba el libro de actas de la empresa para hacer valer el acta de asamblea del 20 de diciembre de 2002, cuyo contenido fue desconocido por mis mandantes y la parte demandada no aportó ninguna otra prueba para comprobar la certeza del contenido de dicha acta. En el escrito de informes presentado por mis representados en su oportunidad legal ante el tribunal de Primera Instancia se aportó en 19 folios útiles sentencia de divorcio del ciudadano Gilberto Ling dictada por el Juzgado Primero de Primera instancia de Mediación y Sustanciación de Protección de Niños, Niñas y Adolescentes en fecha 27 de julio de 2010 donde se hace una relación minuciosa de todos los bienes adquiridos por el mencionado ciudadano durante la relación matrimonial y donde no se mencionan las acciones que supuestamente compró a mis representados, este documento público no fue valorado por el Ad quo incurriendo en silencio de pruebas, y constituye una prueba fundamental para demostrar que el mencionado ciudadano no es propietario de las acciones que alega compró a mis representados y así solicito sea declarado por este tribunal, ratifico y promuevo en este acto dicho documento público. La valoración realizada por el Ad quo de las pruebas aportadas en el proceso es vaga e imprecisa y la valoración de las mismas da un resultado distinto a lo alegado y probado en autos de esta manera la Juez de Primera Instancia quebrantó el artículo 12 del Código de Procedimiento Civil al no decidir conforme a lo alegado y probado en autos. La sentencia dictada por el Ad quo adolece del vicio de inmotivación debido a que es escueta, imprecisa, carece de argumentos y por la evidente contradicción entre los motivos y el dispositivo, pues a pesar de haber determinado: (…) La motiva de la sentencia recurrida carece de argumentos y no expresa los motivos de hecho y de derecho en los que fundamenta su decisión de esta forma la Juez de Primera Instancia incumplió lo preceptuado en el ordinal 4 del artículo 243 del Código de Procedimiento Civil, que establece que la sentencia debe contener los motivos de hecho y de derecho de la decisión. Además la escueta motiva de la decisión es evidentemente contradictoria por cuanto aunque la Juez determina que los demandados no lograron demostrar haber realizado el pago por la compra de las acciones posteriores expresa que:” … con respecto a la falta de pago que anunciaron los demandantes, este Juzgado no puede observar con claridad que tal alegación sea cierta,…” (…) La sentencia recurrida incumple lo preceptuado en el ordinal 5 del artículo 243 del Código de Procedimiento Civil el cual establece que toda sentencia debe contener decisión expresa, positiva y precisa con arreglo a la pretensión deducida y/o a las excepciones o defensas opuestas, en este caso nos encontramos ante una sentencia contradictoria, ambigua e imprecisa con una evidente falta de exhaustividad debido que, entre otras cosas; aun cuando reconoce la propiedad de mis mandantes sobre las acciones cuyos títulos cartulares se promovieron y cursan en autos, más adelante determina que de las acciones (sic) fueron vendidas a los demandados, del mismo modo establece que los demandados no pudieron demostrar haber pagado el precio por la compra de las acciones (…) Al incumplir lo preceptuado en los artículos 12 y 243 del Código de procedimiento Civil que establecen la obligación del Juez de atenerse a lo alegado y probado en autos y que la decisión debe ser expresa, positiva y precisa con arreglo a la pretensión deducida y a las excepciones y defensas opuestas, la Juez de Primera Instancia incurrió en una evidente incongruencia negativa al no decidir conforme a lo alegado y probado en autos por cuanto aun cuando determina que mis representados son los propietarios de las acciones en discusión y que los demandados no lograron demostrar el pago de dichas acciones, dicta sentencia a favor de los demandados, declara como cierto el contenido del acta asentada en el libro de asamblea de fecha 20 de diciembre de 2002 que los demandados le opusieron a mis mandantes aun cuando mis mandantes desconocieron el contenido de dicho documento y los demandados nada probaron para probar la veracidad del contenido de dicha acta, quedando desconocido el contenido de la misma y por tal motivo no constituye prueba a favor de los demandados como lo hace ver la Juez de primera Instancia debido a que al ser desconocido el contenido de dicha acta por mis mandantes, los demandados tenían la carga de demostrar la veracidad de dicha acta y no lo hicieron. (Tal como se aprecia del 02 al 09 de los folios de la sexta pieza). Por su parte, el abogado Fernando Chacín, actuando con el carácter de apoderado judicial de la parte accionada, consignó escrito de informes en el cual arguye lo siguiente: “ Omissis… Se evidencia del libelo de demanda, LOS DEMANDANTES (sic) accionan a LOS DEMANDADOS, (sic) por la NULIDAD DE VENTA DE ACCIONES, (sic) contenida en el Acta de Asamblea General Extraordinaria de la sociedad mercantil CENTRO CLINICO DEL ESTE, C. A., (sic) celebrada en fecha veinte (20) de diciembre de Dos Mil Dos (2.002), la cual fue registrada por ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Estado Monagas, en fecha veinte (20) de Junio de Dos Mil Tres (2.003), bajo el N° 13, Tomo A-7 (en lo sucesivo el ACTA DEL CC DEL ESTE). (…) Dado que el ACTA DEL CC DEL ESTE (sic) fue registrada en fecha veinte (20) de Junio de Dos Mil Tres (2.003), aun cuando los mismos demandantes interpusieron una demanda previa, por la misma causa y en contra de los mismos demandados, expediente signado con el N° 31120, según la nomenclatura interna del mismo Tribunal Primero de Primera Instancia en lo Civil y Mercantil de la Circunscripción Judicial del Estado Monagas. Siendo que la misma terminó con ocasión a la declaratoria de la Perención Breve (lo que de manera expresa reconocieron LOS DEMANDANTES en su escrito de contestación a las Cuestiones Previas opuestas). (sic) No hubo interrupción civil por la citación judicial hecha en la causa N° 31120, a tenor de lo señalado en el artículo 1.972 del Código Civil Venezolano. Y siendo que entre el veinte (20) de Junio de Dos Mil Tres (2.003), y la fecha de interposición de la presente demanda, transcurrieron por mucho, más de los cinco (5) años que la Ley le otorgo (sic) a LOS DEMANDANTES (sic) a fin de plantear este tipo de acción, me resulta forzoso concluir que la acción que nos ocupa se encuentra PRESCRITA, (sic) y así solicito sea declarado.(…) Dado que, al intentarse la NULIDAD (sic) de un Acta de Asamblea, siempre debe considerarse la existencia de un litis consorcio pasivo necesario, entre todas las personas participes de la Asamblea que se pretende anular. Es inconcebible la declaratoria individual de nulidad, vale decir, solo respecto de aquellos traídos al proceso. La acción de NULIDAD (sic) debe resolverse de manera uniforme para todos los partícipes de las Asambleas, por lo que la legitimación para contradecir en el juicio corresponde en conjunto a todos los presentes en la Asamblea. (…)” (Del 61 al 65 de la sexta pieza del expediente objeto de análisis). De igual forma, el apoderado judicial de la parte accionada manifestó en su escrito de observaciones a los informes de su contraparte lo siguiente: “Omissis… Señala textualmente el escrito de INFORMES (sic) de LOS DEMANDANTES, (sic) el motivo de la demanda es la SIMULACION, FALTA ABSOLUTA DE CONSENTIMIENTO, CUALIDAD y DOLO (sic) en una venta plasmada en un (sic) ACTA DE ASAMBLEA (sic). Mas nada indica el INFORME (sic) porque el ciudadano Hernán Álvarez y su cónyuge, la ciudadana Amelia Carrero de Álvarez, suscribieron la copia fiel y exacta de dicha Acta de Asamblea, la cual corre en el Libro de Actas de la sociedad mercantil CENTRO CLINICO DEL ESTE, CA, (sic) reitero, firmada en original de su puño y letra. Y por si esto fuera poco, siendo que, en la elaboración de la referida Acta se cometió un error material al señalar que por la compra de las quinientas noventa y cinco (595) acciones de la sociedad mercantil CENTRO CLINICO DEL ESTE, CA, (sic) Gilberto Ling cancelo (sic) a Hernán Álvarez, CINCO MILLONES QUINIENTOS NOVENTA Y CINCO MIL BOLIVARES (sic) (Bs. 5.595.000, 00), cuando lo correcto eran CINCO MILLONES NOVECIENTOS CINCUENTA MIL BOLIVARES (sic) (Bs. 5.950.000, 00). Lo que trajo como consecuencia, que en el Acta de Asamblea inmediata siguiente se enmendara tal error. razón por la cual, los ciudadanos Hernán Álvarez y Amelia Carrero de Álvarez (esta última inclusive sin participar en la Asamblea), vuelven a firmer el Libro de Actas de la sociedad mercantil CENTRO CLINICO DEL ESTE, CA, (sic) para certificar con su rúbrica, las afirmaciones que aparecen contenidas en la copia fiel y exacta de esta otra Acta, que corre en el Libro respectivo. Por lo que estos LOS DEMANDANTES (sic) no solo (sic) dejaron huella de la venta de acciones pura y simple, perfecta e irrevocable que hicieron a LOS DEMANDADOS (sic) en el Acta que Hernán Álvarez acepta que certifico ante el Registro Mercantil (y cuyo error nunca demostró), sino que tal operación de compra - venta de acciones consta de la transcripción de dicha Acta en el Libro de Actas, y adicionalmente, consta de la transcripción (al mismo Libro de Actas) del Acta inmediata siguiente, según las firmas que en dichos instrumentos ambos ciudadanos extendieron. Cuarto (sic) Señala el escrito de INFORMES (sic) de LOS DEMANDANTES, (sic) la sentencia apelada está contaminada por el vicio de motivación, pero siendo que tal afirmación no es más que una simple excusa para buscar suerte en manos de un nuevo Juez, pues se valoraron las pruebas y el Juez explano las razones de hecho y Derecho por las cuales tomo su decisión, ajustada a los hechos y el Derecho, más contrarias a las aspiraciones de quien apela, único motivo de tal acto, solo (sic) resta solicitar la apelación sea declarada sin lugar.(…) (transcrito desde el 67 al 72, folios de la sexta pieza del expediente estudiado).- De autos consta, que durante el lapso probatorio, tanto la parte demandante como la parte demandada hicieron uso de su derecho a promover las pruebas que consideraron pertinentes a los fines de demostrar sus afirmaciones de hecho en la presente causa, tal y como consta en los folios 23 al 293 de la primera pieza; folios 02 y 03 de la cuarta pieza y folios 551 y 552 de la cuarta pieza del presente expediente. Conforme al Principio de Exhaustividad regulado en el artículo 509 del Código de Procedimiento Civil, pasa esta alzada a analizar las pruebas aportadas al proceso de la manera siguiente: Pruebas de la parte demandante adjuntadas con el escrito libelar: Junto a la demanda marcó con letra “A” e hizo valer instrumental, cursante a los folios veintitrés (23) al treinta y dos (32). La referida consiste en acta constitutiva, estatutos sociales de la sociedad mercantil Centro Clínico del Este, C.A. Inscrita por ante el registro mercantil de la circunscripción judicial del estado Monagas, bajo el N°: 589, tomo: VI, de fecha treinta (30) de octubre del año 1992. Valoración: En relación a dicha prueba este Juzgador la tiene como fidedigna por cuanto la misma no fue impugnada por la contraparte de conformidad con el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil. Y así se decide.- Consignó e hizo valer instrumental, cursante del folio treinta y tres (33) al treinta y ocho (38) del presente expediente. Refiere a registro e inscripción de la sociedad mercantil Unidad de Exploración Cardiovascular, C.A., la cual fue inscrita por ante el registro mercantil de la circunscripción judicial del estado Monagas, bajo el N°: 42, tomo: A, de fecha 02 de abril del año 2008. Valoración: En relación a dicha prueba esta superioridad, la tiene como fidedigna por cuanto la misma no fue impugnada por la contraparte de conformidad con el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil. Y así se decide.- Plasmó e hizo valer instrumental, a los folios treinta y nueve (39) al cuarenta y ocho (48) Copia simple del acta de asamblea extraordinaria de accionistas con la cual se aumentó el capital de la sociedad mercantil Centro Clínico del Este, C.A., inscrita en el registro de comercio, llevado por ante la secretaría del juzgado primero de primera instancia en lo civil, mercantil, tránsito y del trabajo de esta circunscripción judicial, en fecha 12 de enero del año 1.993, bajo el N°: 06, folios del 15 al 20, tomo: IV. Valoración: En relación a dicha prueba para este operador de justicia la tiene como fidedigna por cuanto la misma no fue impugnada por la contraparte de conformidad con el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil. Y así se decide.- Estampó e hizo valer instrumento, cursante a los folios cuarenta y nueve (49) al cincuenta y ocho (58) (1era pieza ). Dicha instrumental consiste en copia simple de préstamo e hipoteca convencional de primer grado, constituida sobre una parcela de terreno y la casa-quinta sobre ella construida ubicada en la avenida Luis del Valle García, de esta ciudad de Maturín del estado Monagas, a favor del ciudadano Hernán Olmedo Álvarez Hernández, y éste a su vez da en venta, pura, simple e irrevocable a la sociedad mercantil Centro Clínico del Este, C.A. dicho bien inmueble ya descrito, inscrito por ante el Registro Público del Distrito Maturín del estado Monagas, en fecha 16 de octubre del año 1995. Valoración: En relación a dicha prueba quien aquí decide la tiene como fidedigna por cuanto la misma no fue impugnada por la contraparte de conformidad con el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil. Y así se decide.- Adjuntó e hizo valer instrumental, cursante a los folios cincuenta y nueve (59) al sesenta y cinco (65) del presente expediente. Copia simple de la inscripción del acta de asamblea extraordinaria N°: 4, con la cual se aumentó el capital de la sociedad mercantil Centro Clínico del Este, C.A., debidamente inscrita en el registro mercantil de la circunscripción judicial del estado Monagas, en fecha 04 de marzo del año 1997, bajo el N°: 25, tomo: 6-A. Valoración: En relación a dicha prueba este Jurisdicente la tiene como fidedigna por cuanto la misma no fue impugnada por la contraparte de conformidad con el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil. Y así se decide.- Remitió e hizo valer instrumental, cursante a los folios sesenta y seis (66) al setenta y cinco (75) del presente expediente. La referida instrumental consiste en balance general y estados financieros del Centro Clínico del Este C.A., la cual consta en copia certificada emitida por el registro mercantil de la circunscripción judicial del estado Monagas, de fecha 11 de noviembre de 2005. Valoración: En relación a dicha prueba este Juzgador la tiene como fidedigna por cuanto la misma no fue impugnada por la contraparte de conformidad con el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil. Y así se decide.- Marcó con la letra “ E”, cursante al folio setenta y seis (76) del presente expediente e hizo valer. Certificado de solvencia municipal a favor del Centro Clínico del Este C.A., emitida por la Alcaldía del Municipio Maturín, estado Monagas de fecha 14 de junio de 1999. Valoración: Observa esta Alzada que la misma consiste en documento público administrativo que tiene una presunción de certeza salvo prueba en contrario, y siendo que en autos no hay constancia que se haya producido oposición alguna en contra de tal instrumento, se le otorga valor probatorio. Y así se decide.- Invocó e hizo valer instrumental, cursante a los folios setenta y siete (77) al ochenta y siete (87) de la primera pieza. La referida consiste en copia simple, consiste en crédito hipotecario constituido sobre bien inmueble ubicado en la avenida Luis García, de Maturín, edo Monagas; suscrita por la sociedad mercantil Centro Clínico del Este C.A., a favor del Banco del Orinoco, S.A. C.A. el cual fue debidamente registrado por ante la Oficina Subalterna del Primer Circuito de Registro Público del Municipio Maturín del estado Monagas, bajo el N°: 13, folios del 78 al 88, protocolo primero, tomo decimo quinto, segundo trimestre del año 1999, de fecha 17 de junio de 1999. Valoración: En relación a dicha prueba este Juzgador la tiene como fidedigna por cuanto la misma no fue impugnada por la contraparte de conformidad con el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil. Y así se decide.- Juntó al escrito de demanda e hizo valer instrumental, cursante a los folios ochenta y ocho (88) al noventa y ocho (98) del presente expediente. Consiste copia certificada de inscripción del acta de asamblea extraordinaria de accionistas de la sociedad mercantil Centro Clínico del Este, C.A., debidamente inscrita en el registro mercantil de la circunscripción judicial del estado Monagas, en fecha 17 de octubre del año 2000, bajo el N°: 75, tomo; A-1, e informe de preparación de contador público. Valoración: En relación a dicha prueba este superior primero, la tiene como fidedigna por cuanto la misma no fue impugnada por la contraparte de conformidad con el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil. Y así se decide.- Expidió e hizo valer instrumental, cursante a los folios cien (100) al ciento diecisiete (117) de la primera pieza. La referida instrumental consiste informe económico y notas de balances generales correspondientes a los años 2000, 2001 y 2002, pertenecientes a la sociedad mercantil Centro Clínico del Este, C.A. Valoración: En relación a dicha prueba esta segunda instancia la considera fidedigna por cuanto la misma no fue impugnada por la contraparte de conformidad con el artículo 444 del Código de Procedimiento Civil y el artículo 1.363 del Código Civil Venezolano. Y así se decide.- Marcó con la letra “G” e hizo valer instrumental. Se evidencia escrito consignado por la abogada Mireya Salázar Infante, actuando con el carácter de apoderada judicial de la sociedad mercantil C.A Vencemos, dirigido al juzgado Tercero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y Tránsito de la Circunscripción del Área Metropolitana de Caracas. Valoración: Observa este Operador de Justicia que la referida instrumental nada aporta a la solución de la presente controversia, razón por la cual se desestima. Y así se decide.- Reprodujo e hizo valer instrumental, cursante a los folios ciento diecinueve (119) al ciento veintiuno (121) de primera pieza. La referida instrumental consiste en informe de la junta directiva correspondiente a los años 2000, 2001 y 2002, de la sociedad mercantil Centro Clínico del Este, C.A. Valoración: En relación a dicha prueba este Juzgador la tiene como fidedigna por cuanto la misma no fue impugnada por la contraparte de conformidad con el artículo 444 del Código de Procedimiento Civil y el artículo 1.363 del Código Civil Venezolano. Y así se decide.- Anexó e hizo valer instrumental, cursante a los folios ciento veintidós (122) al ciento veintiséis (126) del presente expediente. La referida consiste en borrador del convenio para la cesión de las acciones a negociarse de la Sociedad Mercantil Centro Clínico Del Este, C.A. Valoración: En relación a dicha prueba, se observa que la misma fue impugnada por la contraparte, no evidenciando además este Sentenciador que la misma esté firmada por quienes suscriben la referida acta, por tanto, mal podría entonces otorgarle valor probatorio alguno. Y así se decide.- Cursante al folio ciento veintisiete (127) del presente expediente se denota instrumental. Consiste en contrato de arrendamiento sobre un consultorio privado, suscrito entre el ciudadano Gilberto Ling y la empresa comercial Centro Clínico del Este, C.A. de fecha 1° de julio de 2003. Valoración: En relación a dicha prueba esta superioridad la tiene como fidedigna por cuanto la misma no fue impugnada por la contraparte de conformidad con el artículo 444 del Código de Procedimiento Civil y el artículo 1.363 del Código Civil Venezolano. Y así se decide.- Invocó e hizo valer instrumental, cursante al folio ciento veintiocho (128) al ciento treinta y uno (131) del presente expediente. La referida instrumental consiste en solicitud de inserción de Acta de Asamblea General de Accionistas de fecha 20 de diciembre de 2002; y listado respectivo de las personas naturales que asistieron a dicha reunión. Valoración: En relación a dicha prueba este Juzgador la tiene como fidedigna por cuanto la misma no fue impugnada por la contraparte de conformidad con el artículo 444 del Código de Procedimiento Civil y el artículo 1.363 del Código Civil Venezolano. Y así se decide.- Con el literal “L” e hizo valer instrumental, cursante a los folios ciento treinta y dos (132) al ciento cuarenta y uno (141) del presente expediente. Consiste en documento de actualización por IPC, del avalúo realizado por el Ing. Carlos A. Guevara, C.I.V: 84.279, de fecha 20 de septiembre de 2006. Valoración: En relación a dicha prueba este Juzgador la tiene como fidedigna por cuanto la misma no fue impugnada por la contraparte de conformidad con el artículo 444 del Código de Procedimiento Civil y el artículo 1.363 del Código Civil Venezolano. Y así se decide.- Riela e hizo valer instrumental, cursante a los folios ciento cuarenta y dos (142) al ciento cuarenta y tres (143) 1era pieza. La referida instrumental consiste en comunicación de fecha 26 de febrero de 2002, dirigida al Centro Clínico del Este, C.A en la cual le notifican sobre la demanda interpuesta por Corp Banca, C.A., Banco Universal contra la referida sociedad mercantil con motivo de ejecución de hipoteca. Valoración: En relación a dicha prueba se observa y se tiene como fidedigna por cuanto la misma no fue impugnada por la contraparte de conformidad con el artículo 444 del Código de Procedimiento Civil y el artículo 1.363 del Código Civil Venezolano. Y así se decide.- Reprodujo e hizo valer instrumental, cursante a los folios ciento cuarenta y cuatro (144) al ciento sesenta y uno (161) del presente expediente. La referida consiste en refinanciamiento de la deuda hipotecaria que pesa sobre el inmueble propiedad de la sociedad mercantil Centro Clínico del Este, C.A. Valoración: En relación a dicha prueba esta superioridad la tiene como fidedigna por cuanto la misma no fue impugnada por la contraparte de conformidad con el artículo 444 del Código de Procedimiento Civil y el artículo 1.363 del Código Civil Venezolano. Y así se decide.- Tal se infiere cursante a los folios ciento sesenta y dos (162) al ciento sesenta y cinco (165) del presente expediente Invocó e hizo valer instrumental. Consiste en inventario de cada uno de los objetos y bienes existentes en distintas instalaciones de un bien. Observa este Jurisdicente que la misma no indica a donde pertenecen los bienes allí descritos ni cuenta con descripción del posible bien inmueble donde reposan los mismos, aunado al hecho que no cuenta con firma o sello que aporten la veracidad o autoría de quien la realizó. Valoración: En cuanto al medio probatorio bajo análisis se denota que nada aporta a la solución de la presente controversia, por tanto, se desestima. Y así se decide.- Se denota de los folios ciento sesenta y seis (166) al ciento setenta y uno (171) instrumental consistente en nota de recepción de equipos médicos y quirúrgicos consistentes en: Desfíbrilador, monitor de pulso y presión, mesa de cirugía, lámpara cialítica, lavabo para cirujanos, traído en copia simple; selladas por la sociedad mercantil Centro Clínico del Este, C.A. y firmado por el ciudadano Hernán Olmedo Álvarez Hernández. Valoración: En relación a dicha prueba este Juzgador la tiene como fidedigna por cuanto la misma no fue impugnada por la contraparte de conformidad con el artículo 444 del Código de Procedimiento Civil y el artículo 1.363 del Código Civil Venezolano. Y así se decide.- Se detalla en el folio ciento setenta y dos (172) del expediente. Relación de contratos de alquiler, de los consultorios correspondientes con fecha del 1 de enero de 2001. Valoración: En relación a dicha prueba este Juzgador la tiene como fidedigna por cuanto la misma no fue impugnada por la contraparte de conformidad con el artículo 444 del Código de Procedimiento Civil y el artículo 1.363 del Código Civil Venezolano. Y así se decide.- Invocó e hizo valer instrumental, cursante al folio ciento setenta y tres (173) al ciento setenta y ocho (178). La referida consiste en permisología para funcionamiento y registro ante el Ministerio de Salud y Desarrollo Social y Alcaldía; traída en copia simple y programa médico funcional del ambulatorio urbano y unidad de cirugía ambulatoria. Valoración: En relación a dicha prueba quien aquí decide la tiene como fidedigna por cuanto la misma no fue impugnada por la contraparte de conformidad con el artículo 444 del Código de Procedimiento Civil y el artículo 1.363 del Código Civil Venezolano. Y así se decide.- Promovió en los folios ciento setenta y nueve (179) al ciento ochenta y siete (187) de la primera pieza. Acta de asamblea general extraordinaria de accionistas de la empresa comercial Centro Clínico del Este, C.A., celebrada en fecha 20 de diciembre del año 2002, la cual está debidamente inscrita en el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del estado Monagas, en fecha 20 de junio de 2003, bajo el N°: 13, tomo: A-7. Valoración: En relación a dicha prueba este Juzgador la tiene como fidedigna por cuanto la misma no fue impugnada por la contraparte de conformidad con el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil. Y así se decide.- Invocó e hizo valer instrumental, cursante a los folios ciento ochenta y ocho (188) al ciento noventa y tres (193) del presente expediente. La referida instrumental consiste en pacto de sujeción suscrito entre los ciudadanos Hernán Álvarez y Eladio Adam, debidamente inscrito por ante la Oficina subalterna de Registro Público del Distrito Maturín del Estado Monagas, bajo el N°: 14, protocolo 1°, tomo: 1°, de fecha 05 de abril de 1994. Valoración: En relación a dicha prueba este Juzgador la tiene como fidedigna por cuanto la misma no fue impugnada por la contraparte de conformidad con el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil. Y así se decide.- Consignó e hizo valer de los folios ciento noventa y cuatro (194) al doscientos ocho (208) del presente expediente. La referida instrumental consiste en copia simple, contentiva del libelo de demanda, actuaciones y sentencia del expediente N°: 27.431, de la nomenclatura interna del juzgado de la causa. Valoración: En cuanto a la referida prueba la misma se tiene como fidedigna por no haber sido impugnada por la parte contraria de conformidad con el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil. Y así se decide.- Invocó e hizo valer instrumental, cursante a los folios doscientos nueve (209) al doscientos trece (213) del presente expediente. La referida instrumental consiste en acta de asamblea general extraordinaria de accionistas de la sociedad mercantil Centro Clínico del Este, C.A., contentiva de la designación de la junta girectiva correspondiente a los años 2003 y 2004, debidamente inscrita en el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del estado Monagas, en fecha 23 de junio del año 2003, bajo el N°: 31, tomo: A-7. Valoración: En cuanto a la referida prueba la misma se tiene como fidedigna por no haber sido impugnada por la parte contraria de conformidad con el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil. Y así se decide.- Reprodujo e hizo valer instrumental, cursante al folio doscientos catorce (214) de la primera pieza. Consiste en folleto del Centro Clínico del Este, C.A. Valoración: En cuanto al medio probatorio bajo análisis se denota que nada aporta a la solución de la presente controversia, por tanto, se desestima. Y así se decide.- Promovió e hizo valer de los folios doscientos quince (215) al doscientos dieciocho (218) del presente expediente. La referida instrumental consiste en transacción celebrada entre la institución financiera Corp-Banca, C.A., y la sociedad mercantil Centro Clínico del Este, C.A., en el procedimiento de ejecución de hipoteca llevado por ante el Juzgado Noveno de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y Bancario con competencia nacional sustanciado en el expediente N°: 1846-02, de la nomenclatura interna del referido tribunal, debidamente protocolizada por ante la Notaria Pública Primera del Municipio Chacao, Distrito Metropolitano de Caracas, Bello Campo, bajo el N°: 04, tomo: 79, en fecha 25 de junio de 2003. Valoración: En cuanto a la referida prueba la misma se tiene como fidedigna y se le concede valor, por no haber sido impugnada por la parte contraria de conformidad con el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil. Y así se decide.- Acta de asamblea extraordinaria donde se modificó la representación legal de la sociedad mercantil Centro Clínico del Este, C.A. Invocó e hizo valer cursante a los folios doscientos diecinueve (219) al doscientos veintitrés (223). Solicitado ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Estado Monagas en fecha 23 de mayo de 1997, asentada bajo el N°: 52, tomo: 6-A. Valoración: En cuanto a la referida prueba la misma se tiene como fidedigna por no haber sido impugnada por la parte contraria de conformidad con el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil. Y así se decide.- Se aprecia cursante de los doscientos veinticuatro (224) y doscientos veinticinco (225). Se evidencia publicación del diario El Oriental, de fecha 28 de mayo de 2004, en el cual la junta directiva (años 2003-2004) del Centro Clínico del Este C.A., informa al público en general que el Dr. Hernán O. Álvarez H.; ya identificado, no pertenece a la junta directiva de esa clínica desde el 20 de junio de 2003, por lo que la empresa no se hace responsable por ningún tipo de convenio o negociación realizada por dicho doctor. Valoración: En relación a dicha prueba este Juzgador la tiene como fidedigna por cuanto la misma no fue impugnada por la contraparte de conformidad con el artículo 444 del Código de Procedimiento Civil y el artículo 1.363 del Código Civil Venezolano. Y así se decide.- Tramitó e hizo valer instrumental, cursante a los folios doscientos veintiséis (226) al doscientos treinta (230) del expediente. Consiste en iniscripción del acta de asamblea general extraordinaria de accionistas de la sociedad mercantil Centro Clínico del Este, C.A., contentiva de corte de cuenta de inversión celebrada el día 08 de julio de 2003, debidamente protocolizada por ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del estado Monagas, en fecha 26 de agosto de 2003, bajo el N°: 30, tomo: A-5. Valoración: En cuanto a la referida prueba la misma se tiene como fidedigna por no haber sido impugnada por la parte contraria de conformidad con el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil. Y así se decide.- Cursante a los folios doscientos treinta y uno (231) al doscientos treinta y tres (233) del presente expediente. La referida instrumental consiste en relación de gastos de remodelación la cual refleja todos y cada uno de los gastos ejecutados por remodelación de distintas instalaciones de un bien.. Valoración: Observa este sentenciador que la misma no indica donde se realizaron exactamente dichas remodelaciones y gastos, así como la ausencia de firma o sello que aporten la veracidad o autoría de quien la realizó, en cuanto al medio probatorio bajo análisis se denota que nada aporta a la solución de la presente controversia, por tanto, se desestima. Y así se decide.- Hizo valer instrumental, que riela en los folios doscientos treinta y cuatro (234) al doscientos treinta y ocho (238) del presente expediente. Se evidencia inscripción del acta de asamblea general extraordinaria de accionistas de la sociedad mercantil Centro Clínico del Este, C.A., contentiva de solicitud de financiamiento privado, con otorgamiento de garantía hipotecaria a fin de ampliar y mejorar la sede social, celebrada en fecha 26 de enero de 2005, debidamente inscrita en el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del estado Monagas, en fecha 21 de abril de 2005, bajo el N°: 77, tomo: A-2. Valoración: En cuanto a la referida prueba la misma se tiene como fidedigna por no haber sido impugnada por la parte contraria de conformidad con el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil. Y así se decide.- Marcado con la letra “Y-3 ”consta en los folios doscientos treinta y nueve (239) al doscientos cincuenta y cuatro (254) de la pieza 1era. Inscripción del acta de constitutiva–estatutos, de la sociedad mercantil Centro Médico Oriental de Salud Cemos, C.A., celebrada en fecha 15 de diciembre de 2004, debidamente inscrita en el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del estado Monagas, en fecha 14 de enero de 2005, bajo el N°: 16, tomo A-1. Valoración: En cuanto a la referida prueba la misma se tiene como fidedigna por no haber sido impugnada por la parte contraria de conformidad con el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil. Y así se decide.- Con el literal “X” plasmó e hizo valer del folio doscientos cincuenta y cinco (255) del presente expediente. Ofrecimiento formal de sesenta (60) acciones de la sociedad mercantil Centro Clínico del Este, C.A.; acciones que le ofrece la ciudadana Cristina Almeida, al ciudadano Hernán Álvarez, en fecha 22 de junio de 2000. Valoración: En relación a dicha prueba este Juzgador la tiene como fidedigna por cuanto la misma no fue impugnada por la contraparte de conformidad con el artículo 444 del Código de Procedimiento Civil y el artículo 1.363 del Código Civil Venezolano. Y así se decide.- Invocó e hizo valer instrumental, cursante a los folios doscientos cincuenta y seis (256) al doscientos sesenta y uno (261). Se aprecia contrato de dación en pago, que suscribió la sociedad mercantil Centro Clínico del Este, C.A. con el cual da en pago a la sociedad mercantil Centro Médico Oriental de Salud Cemos, C.A.; un inmueble constituido por una parcela de terreno y la edificación sobre ella construida, ubicada en la avenida Luis del Valle García, de Maturín, edo Monagas, autenticado por ante la Notaria Pública Segunda de Maturín, bajo el N°: 27, tomo: 29 de fecha 24 de febrero de 2006, e inscrito por ante el Registro Público del Municipio Maturín bajo el N°: 50, folios: 392 al 397; protocolo primero, tomo decimo séptimo, primer trimestre, fechado 03 de marzo de 2006. Valoración: La referida prueba se tiene como fidedigna y se le concede el debido valor, por no haber sido impugnada por la parte contraria de conformidad con el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil. Y así se decide.- En los folios doscientos sesenta y dos (262) al doscientos sesenta y tres (263) del presente expediente se lee. Ofrecimiento formal de 20 acciones de la sociedad mercantil Unidad de Exploración Cardiovascular, C.A.; acciones que le ofrece dicha sociedad, al presidente y demás miembros de la Junta Directiva de la empresa comercial Centro Clínico del Este, C.A., de fecha 20 de octubre de 2004. Valoración: En relación a dicha prueba este Juzgador la tiene como fidedigna por cuanto la misma no fue impugnada por la contraparte de conformidad con el artículo 444 del Código de Procedimiento Civil y el artículo 1.363 del Código Civil Venezolano. Y así se decide.- Invocó e hizo valer de los folios doscientos sesenta y cuatro (264) y doscientos sesenta y cinco (265). La referida instrumental consiste en comunicado enviado por la empresa Centro Clínico del Este, C.A. al Director legal de la Casa de la Mujer, haciéndole saber diversos hechos. Valoración: En relación a dicha prueba este Juzgador la tiene como fidedigna por cuanto la misma no fue impugnada por la contraparte de conformidad con el artículo 444 del Código de Procedimiento Civil y el artículo 1.363 del Código Civil Venezolano. Y así se decide.- Consignó e hizo valer, cursante del folio doscientos sesenta y seis (266) del presente expediente Carta suscrita por el ciudadano Hernán Olmedo Álvarez, indicando la sustracción de sus bienes muebles. Observa este sentenciador que la misma no carece de firma o sello que aporten la veracidad o autoría de quien la realizó. Valoración: En cuanto al medio probatorio bajo análisis se denota que nada aporta a la solución de la presente controversia, por tanto, se desestima. Y así se decide.- Cursa en el folio doscientos sesenta y siete (267) del presente expediente. Comunicado enviado por el ciudadano Hernán Álvarez a la empresa mercantil Centro Clínico del Este, C.A. en fecha 15 de octubre de 2004, haciéndole saber diversos hechos. Valoración: En relación a dicha prueba este Juzgador la tiene como fidedigna por cuanto la misma no fue impugnada por la contraparte de conformidad con el artículo 444 del Código de Procedimiento Civil y el artículo 1.363 del Código Civil Venezolano. Y así se decide.- De la 1era pieza en el folio doscientos sesenta y nueve (269) Existe comunicado enviado por la sociedad Centro Clínico del Este, C.A. al ciudadano Gilberto Ling García, en su carácter de Presidente de la Junta Directiva del Centro Clínico del Este, C.A., en fecha 11 de octubre de 2005, requiriéndole informe económico, estados de cuenta y balance general. Valoración: En relación a dicha prueba quien aquí decide la tiene como fidedigna por cuanto la misma no fue impugnada por la contraparte de conformidad con el artículo 444 del Código de Procedimiento Civil y el artículo 1.363 del Código Civil Venezolano. Y así se decide.- Hizo valer del folio doscientos setenta (270) y doscientos setenta y uno (271). Comunicado enviado por el ciudadano Hernán Álvarez, a la sociedad mercantil Centro Clínico del Este, C.A. en fecha 15 de diciembre de 2003, haciéndole saber la documentación entregada. Valoración: En relación a dicha prueba este administrador de justicia la tiene como fidedigna por cuanto la misma no fue impugnada por la contraparte de conformidad con el artículo 444 del Código de Procedimiento Civil y el artículo 1.363 del Código Civil Venezolano. Y así se decide.- Junto a la Demanda consignó en el folio doscientos setenta y dos (272) del presente expediente. Comunicado enviado por el ciudadano Hernán Álvarez, a la sociedad mercantil Centro Clínico del Este, C.A. en fecha 29 de agosto de 2003, contentivo de material informativo. Valoración: En relación a dicha prueba este Juzgador la tiene como fidedigna por cuanto la misma no fue impugnada por la contraparte de conformidad con el artículo 444 del Código de Procedimiento Civil y el artículo 1.363 del Código Civil Venezolano. Y así se decide.- Invocó e hizo valer instrumental, cursante al folio doscientos setenta y tres (273) del presente expediente. La referida consiste en comunicado enviado por el ciudadano Hernán Álvarez a la administración de la sociedad mercantil Centro Clínico del Este, C.A., en la persona del ciudadano Celso Rondón, en fecha 01 de junio de 2003, enviando documentación. Valoración: En relación a dicha prueba este Juzgador la tiene como fidedigna por cuanto la misma no fue impugnada por la contraparte de conformidad con el artículo 444 del Código de Procedimiento Civil y el artículo 1.363 del Código Civil Venezolano. Y así se decide.- Adjuntó instrumental, cursante al folio doscientos setenta y cuatro (274) al doscientos setenta y seis (276) del presente expediente. consiste en comunicado enviado por el ciudadano Hernán Álvarez, a la Administración de la sociedad mercantil Centro Clínico del Este, C.A., en la persona de Celso Rondón, en fecha 30 de junio de 2003, enviado información con respecto a la Gestión Integral de Manejo de Desechos en establecimientos de Salud. Valoración: En relación a dicha prueba este quién aquí decide la tiene como fidedigna por cuanto la misma no fue impugnada por la contraparte de conformidad con el artículo 444 del Código de Procedimiento Civil y el artículo 1.363 del Código Civil Venezolano. Y así se decide.- Se evidencia en el folio doscientos setenta y siete (277) del presente expediente. Comunicado enviado por la administración de la empresa mercantil Centro Clínico del Este, C.A., al ciudadano Hernán Álvarez, en fecha 27 de diciembre de 2003, solicitándole el desalojo de documentos que reposan en la planta alta. Valoración: En relación a dicha prueba este para este administrador de justicia se tiene como fidedigna por cuanto la misma no fue impugnada por la contraparte de conformidad con el artículo 444 del Código de Procedimiento Civil y el artículo 1.363 del Código Civil Venezolano. Y así se decide.- Cursa en el folio doscientos setenta y ocho (278). Memorándum interno enviado por la gerencia general al Dpto. de admisión de la empresa mercantil Centro Clínico del Este, C.A., en fecha 04 de julio de 2003. Valoración: En relación a dicha prueba este Juzgador la tiene como fidedigna por cuanto la misma no fue impugnada por la contraparte de conformidad con el artículo 444 del Código de Procedimiento Civil y el artículo 1.363 del Código Civil Venezolano. Y así se decide.- Se observa de los folio doscientos setenta y nueve (279) y doscientos ochenta (280) del presente expediente. Comunicado enviado por socios de la sociedad mercantil Centro Clínico del Este, C.A., a la Dirección de Desarrollo Urbano de la Alcaldía del Municipio Maturín, en fecha 02 de junio de 2006, solicitándole la aplicación de medidas preventivas. Valoración: En relación a dicha prueba este se aprecia como fidedigna por cuanto la misma no fue impugnada por la contraparte de conformidad con el artículo 444 del Código de Procedimiento Civil y el artículo 1.363 del Código Civil Venezolano. Y así se decide.- Cargó, e hizo valer instrumental, cursante del folio doscientos ochenta y uno (281) al doscientos ochenta y siete (287) del presente expediente. La referida instrumental consiste en respuesta de la Dirección de Desarrollo Urbano de la Alcaldía del Municipio Maturín, en fecha 23 de diciembre de 1993, con anexo Relación de Inspección de Obra. Valoración: En cuanto a la referida prueba la misma se tiene como fidedigna por no haber sido impugnada por la parte contraria de conformidad con el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil. Y así se decide.- Finalmente junto con el Libelo invocó e hizo valer instrumental, cursante del folio doscientos ochenta y ocho (288) al doscientos noventa y dos (292) de la primera pieza del expediente. Se aprecia comunicado enviado por el ciudadano Hernán Álvarez, a la Fiscalía Superior del Estado Monagas, informando de un presunto delito ocurrido, de fecha 12 de enero de 2005. Valoración: En relación a dicha prueba quien aquí estudia la prueba, la tiene como fidedigna por cuanto la misma no fue impugnada por la contraparte de conformidad con el artículo 444 del Código de Procedimiento Civil y el artículo 1.363 del Código Civil Venezolano. Y así se decide.- Pruebas consignadas en la etapa de promoción de pruebas. Invocó e hizo valer instrumentales, cursantes del folio doscientos cuatro (04) al doscientos cuarenta (240) y del doscientos cuarenta y dos (242) al quinientos cuarenta y nueve (549) de la cuarta pieza del expediente objeto de análisis. La referidas instrumentales consisten en títulos cartulares de las acciones de la sociedad mercantil Centro Clínico del Este, C.A., las cuales se desglosan de la siguiente manera:  Acciones Nº: 001 a la 038: Emitidas por el Centro Clínico del Este C.A. a favor de Hernán Álvarez, en fecha 11 de noviembre de 1992, por un valor de Diez Mil Bolívares (Bs. 10.000) cada una.-  Acciones N°: 039 a la 050: Emitidas por el Centro Clínico del Este C.A. a favor de Hernán Álvarez, en fecha 15 de diciembre de 1992, por un valor de Diez Mil Bolívares (Bs. 10.000) cada una.-  Acciones Nº: 051 a la 100: Emitidas por el Centro Clínico del Este C.A. a favor de Hernán Álvarez, en fecha 11 de noviembre de 1992, por un valor de Diez Mil Bolívares (Bs. 10.000) cada una.-  Acciones N°: 101 a la 125: Emitidas por el Centro Clínico del Este C.A. a favor de Hernán Álvarez, en fecha 11 de noviembre de 1992, por un valor de Diez Mil Bolívares (Bs. 10.000) cada una.-  Acciones Nº: 311 a la 320: Emitidas por el Centro Clínico del Este C.A. a favor de Amelia Carrero De Álvarez, en fecha 11 de noviembre de 1992, por un valor de Diez Mil Bolívares (Bs. 10.000) cada una.-  Acciones N°: 481 a la 580: Emitidas por el Centro Clínico del Este C.A. a favor de la sociedad mercantil Unidad de Exploración Cardiovascular, en fecha 11 de noviembre de 1992, por un valor de Diez Mil Bolívares (Bs. 10.000) cada una.-  Acciones Nº: 860 a la 879: Emitidas por el Centro Clínico del Este C.A. a favor de Amelia Carrero de Álvarez, en fecha 30 de diciembre de 1992, por un valor de Diez Mil Bolívares (Bs. 10.000), cada una.-  Acciones N°: 1281 a la 1310: Emitidas por el Centro Clínico del Este C.A. a favor de Hernán Álvarez en fecha 30 de diciembre de 1992, por un valor de Diez Mil Bolívares (Bs. 10.000) cada una.-  Acciones Nº 1501 a la 1520: Emitidas por el Centro Clínico del Este C.A. a favor de la empresa mercantil Unidad de Exploración Cardiovascular, en fecha 18 de julio de 1996, por un valor de Diez Mil Bolívares (Bs. 10.000) cada una.- Valoración: Respecto a las aludidas pruebas observa este administrador de justicia, que tales instrumentales no fueron desvirtuadas ni desconocidas por la parte contraria, quedando así demostrada la titularidad de los ciudadanos Hernán Álvarez y Amelia Carrero de Álvarez, y la sociedad de comercio Unidad de Exploración Cardiovascular; como titulares de acciones mencionadas en los documentos bajo estudio, motivo por el cual este sentenciador le otorga valor de prueba respecto a su contenido. Y así se decide.- De la Inspección Judicial. De conformidad con lo dispuesto por el artículo 1.428 del Código Civil, en concordancia con los artículos 472 y siguientes del Código de Procedimiento Civil, la parte accionante solicitó al tribunal a quo, inspección judicial del Libro de Actas de Asamblea de la sociedad mercantil Centro Clínico del Este, C.A a fin de dejar constancia sobre lo siguiente: Del número de actas de asambleas; del contenido del acta de asamblea general extraordinaria de fecha 20 de diciembre de 2002; quienes son los accionistas que aparecen presentes y cuantas firmas autógrafas suscriben el acta; cualquier hecho sobrevenido y se observare al momento de practicar la inspección judicial. De la prenombrada prueba, se desprende que el juzgado comisionado dejó constancia que al momento de efectuar la inspección, la misma fue evacuada en la sala de despacho del Juzgado de la causa ubicado en la avenida juncal, edificio Los Profesionales, primer piso, de esta ciudad de Maturín. Asimismo, dejó constancia que el Libro de Actas de Asambleas de la referida sociedad mercantil se encuentra en la 3era pieza del presente expediente, el libro no tiene las actas enumeradas y que la ultima acta es de fecha 21 noviembre de 2005 y consta al folio 81 del mencionado libro. Del mismo modo, observó el A Quo, a los folios 53 al 58 que el acta en comento encabeza de la siguiente manera: Registrador Mercantil de la Circunscripción Judicial del Estado Monagas por el abogado Fernando Chacin, con su número de cédula 12.153.144, como punto único a tratar Negociación de traspaso de acciones y que se encontraban presentes los ciudadanos Hernán Álvarez, se lee que está en su propio nombre y como Director Ejecutivo de la Unidad De Exploración Cardiovascular C.A., Amelia Carrero de Álvarez, Rosario Martínez de Brito, Cruz Mayz, Gilberto Ling, Gustavo Alfredo Ling, Celso Rondón y Fernando Chacín y en dicha acta aparecen siete (07) firmas autógrafas. Valoración: Quien aquí decide observa que se trata de una prueba realizada por un Tribunal competente de la República Bolivariana de Venezuela, el cual le merece fé a este Sentenciador del reconocimiento efectuado por el funcionario en el bien inmueble en cuestión, por tales motivos se le otorga valor probatorio. Y Así se declara.- De la Inspección Judicial. De conformidad con lo dispuesto por el artículo 1.428 del Código Civil, en concordancia con los artículos 472 y siguientes del Código de Procedimiento Civil, la parte accionante solicitó al Juzgado A Quo, inspección judicial sobre el libro de accionistas número 1. Ahora bien, estando presentes el accionante de autos y su apoderado judicial, los mismos manifestaron que el Libro de Accionistas de la sociedad mercantil Centro Clínico del Este C.A., se encuentra en poder de la parte accionada, solicitando así mismo se tenga como verdadero las afirmaciones de la demanda y consignaron en dicho acto informe del comisario Diego Bastardo, de fecha 15 de mayo de 2003. Valoración: Quien aquí decide observa que se trata de una prueba realizada por un juzgado competente de la República Bolivariana de Venezuela, el cual le merece fé a este Juzgador del reconocimiento efectuado por el funcionario en el bien inmueble en cuestión, por tales motivos se le otorga valor probatorio a sus mresultas. Y Así se declara.- De la Inspección Judicial. De conformidad con lo dispuesto por el artículo 1.428 del Código Civil, en concordancia con los Artículos 472 y siguientes del Código de Procedimiento Civil, la parte accionante solicitó al Tribunal A Quo inspección ocular a fin de dejar constancia sobre lo siguiente: Del estado actual de la estructura del inmueble; de todos los equipos que se encuentran en el interior y del funcionamiento de las áreas de dos quirófanos, en el retén neo-natal en la sala de partos, en la emergencia y en la sala de observación de adultos, así como las camas de hospitalización de terapia intensiva con el objeto de que dichos bienes no puedan ser trasladados a otro lugar sin la autorización del Tribunal. De la prenombrada prueba, se desprende que el Tribunal de instancia dejó constancia que al momento de efectuar la inspección, la misma fue evacuada en la siguiente dirección: avenida Luis del Valle García, N°: 90, sede del Centro Clínico del Este, en Maturín, estado Monagas. Asimismo, dejó constancia que la misma fue efectuada en compañía de la parte accionante, su apoderado judicial, y el experto fotográfico y se observó que la referida sede se encuentra en perfecto estado físico y funcional y que de la revisión de las áreas observadas, se acompañan 39 tomas fotográficas, folios del 61 al 63 de la segunda pieza. Valoración: Quien aquí decide, observa que se trata de una prueba realizada por un Juzgado, habilitado y con competencia de la República Bolivariana de Venezuela, el cual le merece plena fé a este operador de justicia del reconocimiento efectuado por el funcionario en el bien inmueble en cuestión, por tales motivos se le otorga valor probatorio. Y Así se declara.- Prueba de exhibición de documentos: Promovió prueba de exhibición de conformidad con lo dispuesto en el artículo 436 del código de Procedimiento civil a fin de que la parte demandada exhiba la factura o recibo de pago emitidas por los demandantes y los correspondientes medios de pago como cheques o transferencias bancarias así como exhibición de exhibición por los demandados de los Títulos Cartulares de todas las acciones que supuestamente compraron y pagaron. Valoración: En cuanto a la prueba en mención, esta se desestima en virtud de que el Tribunal de cognición dictó decisión en fecha 18 de enero de 2013, folios: del 11 al 13 de la quinta pieza, en la cual negó la petición efectuada por el accionante, no teniendo esta alzada nada que valorar al respecto. Y así se decide.- Pruebas promovidas por la parte demandada: Invocó e hizo valer libro de actas de accionistas de la sociedad de comercio Centro Clínico del Este, C.A. La referida instrumental consiste en Libro de Actas, aperturado en fecha 10 de julio de 1992, año en el cual se constituyó la compañía; dicho libro contiene las actas de la sociedad mercantil Centro Clínico del Este, C.A. desde la fecha antes indicada, hasta la fecha veintiuno (21) de noviembre del año 2005. Valoración: en cuanto al referido medio probatorio, riela al folio 17 de la tercera pieza del presente expediente, auto dictado por el Tribunal del Cognición mediante el cual indicó que existió una reconstrucción del presente expediente, dejando constancia mediante copia certificada que se agregó a los autos el libro de actas promovido por la accionada como medio probatorio. Por tanto, este Juzgador la tiene como fidedigna por cuanto la misma no fue impugnada por la contraparte de conformidad con el artículo 444 del Código de Procedimiento Civil y el artículo 1.363 del Código Civil Venezolano. Y así se decide.- El Tribunal antes de decidir el fondo de la controversia, considera menester hacer las siguientes reflexiones: Punto Único sobre las Cuestiones Previas ordinales: 3, 6, 10 y 11; del artículo 346 del Código de Procedimiento Civil. En cuanto a la cuestiones previas distinguidas con los ordinales Nros: 3, 6, 10 y 11, contenidas en el artículo 346 del Código de Procedimiento Civil, formuladas en fecha 11 de mayo de 2012, por el apoderado judicial de la parte sociedad mercantil Centro Clínico del Este, C.A., Gilberto Ling García y Gustavo Alfredo Ling García, planteada en este juicio, observa este Operador de Justicia, que la misma está basada en peticiones. En fecha 21 de septiembre de 2012, el Juzgado Primero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y Tránsito de esta Circunscripción Judicial, dictó decisión en la cual declaró Sin Lugar, las cuestiones previas planteadas por los demandados, folios del 255 al 263, de la segunda pieza del presente expediente. Por lo que quien aquí decide considera inoficioso volver a emitir pronunciamiento sobre algo ya decidido con lo cual estaría en contravención con lo dispuesto en el artículo 272 del Código de procedimiento Civil lo siguiente: “Ningún Juez podrá volver a decidir la controversia ya decidida por una sentencia a menos que haya recurso contra ella o que la Ley expresamente lo permita”. Y así se declara.- Ahora bien, tal y como han sido narrados los hechos y de acuerdo al análisis del caso bajo estudio, este tribunal pasa a resolver el fondo de la controversia en los siguientes términos: De todo lo anterior concluye esta Alzada que del cúmulo de pruebas aportadas por la parte accionante solicita se demuestre que el tribunal de la causa incurrió en silencio de prueba para ello se considera que: El vicio denominado “Silencio de Pruebas”, se configura cuando el juzgador omite en forma absoluta pronunciarse en relación con determinada prueba que consta en autos. No obstante, puede ocurrir que el Juez al examinar la prueba, obvie puntos relevantes en ella contenidos, que resulten determinantes para acreditar los hechos discutidos por las partes. El silencio de prueba procede cuando el juez incurrió en la falta absoluta o parcial de valoración de una prueba que resulta trascendental para el dispositivo del fallo. Al respecto, estableció civil la sala civil mediante decisión N°: 62, de fecha 5 de abril de 2001, caso: Eudoxia Rojas, contra Pacca Cumanacoa, Expediente N°: 99-889.- “… Ahora bien, para la procedencia de este tipo de denuncias, el artículo 312 del Código de Procedimiento Civil, exige que la infracción de derecho sea determinante en el dispositivo de la sentencia, pues de lo contrario la casación sería inútil. Corresponderá a la Sala determinar en cada caso, la influencia del examen de la prueba en la decisión, a título de ejemplo, puede mencionarse los siguientes casos: 1.) La prueba silenciada se refiere a hechos manifiestamente impertinentes con los discutidos en el proceso, como ocurre si en el interdicto por despojo, el juez no examina la factura de compra de una nevera. 2.) El medio probatorio es ineficaz, pues no fue promovido y evacuado de conformidad con los requisitos exigidos en la ley, como sucede, cuando de las pruebas documentales promovidas por los litigantes, omite el análisis de un recibo antiquísimo, idéntica a la pretendida, el cual es emanado de un tercero ajeno al juicio y no fue ratificado. En consecuencia el vicio de silencio de prueba con lo cual habría que casar la sentencia de alzada para que el juez de reenvío la valore queda desestimada, de esta manera se estaría profiriendo una nueva decisión para señalar tan evidente declaratoria. 3.) La prueba que no fue analizada se refiere a hechos que resultaron establecidos por el juez, con base en otra prueba que por disposición legal tiene mayor eficacia probatoria, como ocurre si en un juicio por reivindicación el juez hubiese silenciado un documento privado y si hubiese valorada un documento publico ambas referida a la propiedad del inmueble, pues en ningún caso el primero podría enervar la fuerza probatoria del segundo; y 4.) La prueba silenciada es manifiestamente ilegal, pues la ley dispone que los hechos no pueden ser establecidos por indeterminado medio de prueba; por ejemplo el artículo 1.387 del Código Civil, prevé que no es admisible la prueba de testigo para probar la existencia de una convención celebrada con el fin de establecer una obligación o de extinguirla, cuando el valor del objeto excede de dos mil bolívares (Bs. 2.000,00). 5.) Los casos en los cuales se promueve una prueba sin indicar el objeto de la misma, lo cual impide al contrario cumplir el mandato del articulo 397 del Código de Procedimiento Civil, y al juez acatar lo previsto en el 398 eiusdem. En los casos mencionados, existe una razón de derecho que impide el examen de la prueba, lo cual pone de manifiesto su ineficacia probatoria y, por ende la imposibilidad de influir de forma determinante en el dispositivo del fallo. Por último, es oportuno señalar que si el juez valora la prueba y le otorga un valor probatorio que no le corresponde por ley, no existe silencio de prueba., pues el juez si se pronuncia sobre el medio incorporado al proceso, lo que existe es un error de juzgamiento, por haber infringido el juez una regla de valoración de prueba, que es otra de las modalidades previstas en el articulo 320 del Código de Procedimiento Civil…” (Negrillas y subrayado de la sala). Ahora bien, en relación a las pruebas aportadas observa este Sentenciador que el A quo en su oportunidad efectuó inspección judicial sobre el “Libro de Acta de Asamblea de Accionistas” en el cual reposa el acta de fecha 20 de diciembre de 2002. Se desprende de la pieza tercera del presente expediente que el mismo fue objeto de reconstrucción, observando que riela en los folios 13 al 16, copia del “Libro Diario” del tribunal de cognición en el cual dejó constancia que fue agregado el referido libro contable. Por tanto, concluye este operador de justicia que no existe silencio de prueba por tanto, tal alegato se desestima. Y así se decide.- Efectuada la valoración de las pruebas promovidas, corresponde a este operador de justicia, pasar a pronunciarse respecto a el señalamiento realizado por la parte recurrente en los informes presentados por ante esta segunda instancia, debiéndose verificar si la sentencia objeto de la apelación incurrió en el “Vicio de Inmotivación”, además violatoria al artículo 243 numeral 5° del Código de Procedimiento Civil, por no emitir el debido pronunciamiento sobre las defensas realizadas por la parte demandada, al respecto es de realizar las consideraciones siguientes: La motivación de la sentencia es uno de los requisitos que ineludiblemente, debe exhibir la sentencia civil; este es un orden público y su ausencia la inficiona de nulidad, según lo establecido en el artículo 243 ordinal 4° del Código de Procedimiento Civil, resulta indispensable su cumplimiento, pues deviene de la argumentación que realiza el Juez para apoyar su fallo, es por ello que las sentencias se deben expresar mediante enlaces lógicos las razones de los hechos y de derecho en que se fundamenta y que lo llevan a establecer su decisión. De este modo regula una actuación, arbitraria de quien juzga y se patentiza el control de la legalidad de la sentencia, pues ellas no pueden, en ningún caso ser decisiones ejecutivas, por lo que deben de llevar consigo una solemnidad argumentativa necesaria que permita a los litigantes comprender el desarrollo mental del “Operador de Justicia”. Para que una sentencia esté debidamente motivada deben de convenir los hechos con el derecho alegado por las partes, es decir apoyado en las normas de derecho sustentado en el análisis de los sucesos procesales ocurridos en el caso que resuelve, de no cumplir la decisión con lo anteriormente señalado, quien ese sienta afectado con ella podrá recurrir en apelación ante el tribunal jerárquico, en consecuencia de ello si se encontrara motivos suficiente de lo antes señalado será declarada su nulidad a tenor de los establecidos en el artículo 244 eiusdem, la falta de motivación de la sentencia se puede presentar de dos formas una como in-motivación exigua o escasa de la que es una anomalía contenida en ella, que consiste en la ausencia absoluta, de la relación de los hechos y de derecho y la motivación contradictoria la encontramos cuando en ella, su análisis destruye recíprocamente sus argumentos en un mismo punto, o se contradice entre su motiva y dispositiva, o puede alegar motivos vagos o inocuos, al punto que la hace inejecutable, de tal manara que la función analítica del Juez en la construcción de sus razonamientos está integrada por el establecimiento de los hechos conforme a las pruebas aportadas y la adecuada aplicación de los preceptos legales y los principios doctrinarios concernientes, es decir debe existir una adecuación entre la sentencia como acto judicial y la pretensión como acto de las partes por lo que su motivación constituye por ser un requisito indispensable para su validez y su ejecución. Ahora bien, trasladándonos a la motivación de la sentencia observa este Jurisdiscente que de la sentencia recurrida dentro de su contenido se evidencia que la misma cumple con los requisitos establecidos para su validez en virtud del pronunciamiento sobre las pruebas aportadas por las partes intervinientes en el presente juicio de conformidad con lo dispuesto en el 243 numeral 5° del Código de Procedimiento Civil el cual expresa que toda sentencia debe contener (…) Decisión expresa, positiva y precisa con arreglo a la pretensión deducida y a las excepciones o defensa opuestas sin que en ningún caso pueda absolverse de la instancia. Y así se decide.- La Sala de Casación Civil, en reiteradas oportunidades ha establecido que: El artículo 243 del Código de Procedimiento Civil, contempla expresamente los requisitos de forma intrínsecos que toda sentencia debe llenar y cuya inobservancia u omisión acarrea la nulidad del fallo; ello es así porque como lo ha dejado sentado la doctrina patria: “Para que la sentencia tenga una exacta correspondencia con la pretensión, es necesario asegurarse de que ella examina y considera los elementos de la pretensión: sujeto, objeto y título (…) pues de otro modo, no quedaría observado el principio dispositivo”. (Arístides Rengel Romberg, Tratado de Derecho Procesal Civil Tomo II). Una vez, desestimados los vicios delatados por la parte accionada este Juzgador procede a conocer el fondo de la controversia en los términos que a continuación se circunscriben: Una vez realizados los planteamientos que anteceden, se observa que el punto controvertido a dilucidarse por ante esta segunda instancia, es la procedencia o no de la nulidad de venta por simulación, para luego pasar a determinar si el presente recurso debe ser declarado con o sin lugar. Al entrar a conocer de la nulidad, específicamente la nulidad de venta antes descrita por simulación, se debe tomar en cuenta que de manera general se entiende por nulidad de un acto la ineficiencia o insuficiencia del mismo para producir sus efectos legales. En tal sentido, por nulidad de un contrato se entiende la ineficiencia o insuficiencia para producir los efectos deseados por las partes y que le atribuye la ley, tanto respecto de las propias partes como respecto de terceros. Por su parte el doctrinario Eloy Maduro Luyando, en su obra obligaciones, tomo II, décima primera edición, pág. 841 y 842, apuntó que: “La Simulación es un negocio jurídico bilateral en el cual hay una divergencia intencional entre la voluntad real y la voluntad declarada, que da lugar a un acto jurídico aparente u ostensible, destinado a engañar a los terceros, y al acto verdaderamente querido por las partes”. Por su parte la pretensión de simulación, tiene por objeto que se impugne un acto ficticio o aparente del deudor, que realmente no ha sido celebrado por las partes, sino fingido o simulado, siendo su naturaleza declarativa y conservatoria, declarativa por cuanto persigue fundamentalmente demostrar la realidad verdadera de una situación jurídica, la comprobación de una realidad jurídicamente objetiva, y conservatoria, porque a través de la misma lo que se pretende es que se declare que determinado bien o derecho no han salido en realidad del patrimonio del deudor, con lo que se conserva o mantiene la integridad de dicho patrimonio. Asimismo el Máximo Tribunal de la República, ha señalado en reiteradas oportunidades que la prueba de la simulación es en extremo difícil por lo solapado de los actos que se impugnan, por lo cual los medios de prueba más socorridos son: a) los indicios y las presunciones; b) el hábito de engañar en cualquiera de ellos; c) vileza del precio; d) la clandestinidad del acto; e) la falta de causa congrua; f) la continuidad en los actos posesorios por parte del vendedor. g) la insolvencia del comprador. El doctrinario Melich Orsini, señala que el acto de simulación puede estar representado por una acción en la que intervienen dos o más personas que fingen un litigio con la finalidad de obtener un efecto jurídico determinado. La simulación se configura cuando existe consentimiento entre dos o más sujetos, emitiendo una declaración destinada a producir una apariencia, es decir que las partes celebran un negocio jurídico, pero con ausencia de intención de que éste produzca efectos jurídico, destinado este negocio a ocultar la verdadera finalidad, distinta a la expresada. Igualmente, en sentencia de fecha 4 de noviembre de 1980, el Tribunal supremo de Justicia estableció lo siguiente: “… Además, conviene tener presente lo decidido por nuestra casación cuando dejó establecido que la acción de simulación puede ser ejercida no sólo por los acreedores contra su deudor, sino también por todo aquel que aún sin esa cualidad, tenga interés eventual o futuro en que se declare la existencia del acto simulado. Por otra parte ha sido pacifica y reiterada la doctrina con respecto a las pruebas o material probatorio que pueden los terceros a los fines de demostrar su dichos y pretensión de simulación, señalando de forma reiterada que la carga probatoria la tiene la parte actora quien debe en este tipo de juicios desarrollar una estricta actividad probacional tendiente a demostrar, si bien no todas y cada una de las circunstancias tendientes a demostrar la simulación denunciada, por lo menos algunas que permitan al Juez como director del proceso, llegar a la conclusión de que el acto denunciado está viciado de simulación. Entonces tenemos que, para demostrar la simulación del acto es permitida cualquier prueba, haciendo énfasis en la prueba indiciaria, considerando que en la mayoría de los casos las partes no dejan pruebas de su actuar simulado, por lo que se necesitan hechos probatorios, con fines de descubrir la verdad, siendo los casos más frecuentes, el parentesco o amistad en los actos simulados, sin embargo este hecho por si solo no puede probar la simulación”. Ahora bien, en el caso de marras la parte accionante alega que existió una venta simulada de acciones de lo cual se suscribió “Acta de Asamblea General de Accionistas”, en fecha 20 de diciembre de 2002, inscrita en el Registro Mercantil de esta Circunscripción Judicial del estado Monagas, anotada bajo el N°: 13, tomo: A-7.- Con meridiana claridad, se observa a los folios del 04 al 06 de la quinta pieza del presente expediente, escrito de reconocimiento de documento consignado por la parte accionante, en el cual afirmó lo siguiente: “…PRIMERO: Las firmas estampadas en dicha Acta corresponden a las nuestras, y no tiene sentido negarlas, pues en este caso hemos actuado con probidad y transparencia, en defensa de nuestros derechos. SEGUNDO: Sin embargo, el acto celebrado en dicha Asamblea no fue la venta de acciones, sino una negociación sobre las mismas, ya que no recibimos cantidad de dinero alguno ni hicimos entrega de los títulos contentivos de las acciones nominativas, de cuya existencia tenían conocimiento los hoy demandados, y habida cuenta que el documento constitutivo del Centro Clínico del Este C.A. señala expresamente que las acciones son nominativas, y con tal carácter fueron emitidas las acciones posteriores con los aumentos del capital que constan en el Libro de Actas, según puede verificar el Tribunal. Ello aún cuando aparezca que recibimos dinero en efectivo, lo cual resulta totalmente incierto según la más elemental máxima de experiencia, ya que el modo normal de hacer tales pagos, cuando el negocio es lícito, es mediante cheques personales o de gerencia, en cuanto no es costumbre llevar consigo tales cantidades de dinero que en la época implicaba gruesos paquetes de billetes (…)” (negrillas y subrayado nuestro) En este sentido, este Administrador de Justicia observa que la venta de las acciones objeto de la presente litis no fue efectuada bajo engaño tal como lo manifiesta el accionante de autos, además de ello, la parte accionada en su escrito de contestación de la demanda negó, rechazó y contradijo las afirmaciones de la contraria en virtud de que indicó que sí fueron canceladas las referidas acciones.- Así las cosas, este Juzgador considera que la accionante no logró demostrar como era su obligación de acuerdo a los alegatos esgrimidos en su libelo de demanda, de conformidad con lo establecido en el artículo 506 del Código de Procedimiento Civil, en consecuencia la apelación interpuesta por los demandantes no ha de prosperar. Y así se decide.- Dispositiva. Por los razonamientos que anteceden, este Juzgado Superior Primero en lo Civil, Mercantil, Tránsito y Bancario de la Circunscripción Judicial del estado Monagas de conformidad con lo establecido en los artículos 12 y 242 del Código de Procedimiento Civil, administrando justicia en nombre de la República Bolivariana de Venezuela y por autoridad de la Ley declara: PRIMERO: Sin Lugar, el recurso de apelación interpuesto por la abogada Yennys Precilla Reyes, en sus carácter de apoderada judicial de los demandantes de autos Unidad de Exploración Cardiovascular, C.A., y los ciudadanos Hernán Olmedo Álvarez y Amelia Carrero de Álvarez, respectivamente, en contra de la decisión de fecha 21 de diciembre de 2022, proferida por el Juzgado Primero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del Estado Monagas.- SEGUNDO: Sin Lugar, la presente demanda con motivo del juicio de Simulación de Venta de Acciones, incoada por la sociedad mercantil Unidad de Exploración Cardiovascular, C.A., y los ciudadanos Hernán Olmedo Álvarez y Amelia Carrero de Álvarez, en contra de la sociedad mercantil Centro Clínico del Este, C.A y los ciudadanos Gilberto Ling y Gustavo Ling.- TERCERO: Se Ratifica, la decisión recurrida en toda y cada una de sus partes dictada por el Juzgado Primero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del Estado Monagas.-CUARTO: Se condena en costas a la parte actora Unidad de Exploración Cardiovascular, C.A., y los ciudadanos Hernán Olmedo Álvarez y Amelia Carrero de Álvarez, de conformidad con lo establecido en el artículo 281 del Código de Procedimiento Civil.- QUINTO: NOTIFÍQUESE a las partes de la presente decisión por haber sido dictada antes de haber fenecido íntegramente el lapso correspondiente, de conformidad con lo dispuesto en Sentencia de fecha 09 días del mes de Julio del año 2021, emanada de la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia, una vez conste la notificación de la última de las partes comenzará a correr el lapso para la interposición de los recursos. Publíquese, regístrese, incluso en el sitio web del Tribunal Supremo de Justicia www.tsj.gob.ve, déjese copia y cúmplase.- Dado, firmado y sellado en la sala de despacho del Juzgado Superior Primero en lo Civil, Mercantil, Tránsito y Bancario de la Circunscripción Judicial del Estado Monagas, en Maturín a los Cuatro (04) días del mes de octubre de 2023. Años 213° de la Independencia y 164° de la Federación. EL JUEZ, PEDRO JIMÉNEZ FLORES. LA SECRETARIA, YRANIS GARCÍA ARAMBULET En la misma fecha, siendo las 02:34 P.M. se dictó y publicó la anterior decisión. Conste. LA SECRETARIA, YRANIS GARCÍA ARAMBULET. PJF/yg/rsj.- Exp. N°: 013.056. -