TSJ Regiones - Decisión

REPUBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA

JUZGADO SUPERIOR QUINTO EN LO CIVIL, MERCANTIL, TRÁNSITO Y BANCARIO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL
ÁREA METROPOLITANA DE CARACAS

Expediente. Nº AP71-R-2023-000344

PARTE ACTORA: Sociedad Mercantil TOYOTA DE VENEZUELA, C.A., inscrita en el Registro de Comercio de la Circunscripción Judicial del Estado Sucre, en fecha 08 de septiembre del año 1992, anotada bajo el Nº 79, Tomo I, Libro VII, antes denominada TOCARS, C.A., originalmente inscrita por ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda, en fecha 18 de diciembre de 1957, bajo el Nº 37, Tomo 36-A, cuya última modificación del Documento Constitutivo Estatutario consta de documentos inscrito en el Registro Mercantil de la Conscripción Judicial del Estado Sucre en fecha 24 de septiembre de 2018, bajo el Nº 32, Tomo 48-A RM424.

APODERADOS JUDICIALES DE LA PARTE ACTORA: CARLOS CASTRO BAUZA y WILFREDO J. MORAO BASTARDO, inscritos en el Instituto de Previsión Social del Abogado bajo el N° 52.985 y 283.070 respectivamente.

PARTE DEMANDADA: Sociedad Mercantil AUTOCAMIONES FEDERAL C.A., inscrita por ante el Registro Mercantil Quinto de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda, en fecha 27 de noviembre del 2003; bajo el N° 15, Tomo 841-A, expediente N° 494.653, identificada bajo el Registro de Información Fiscal (RIF) J-310995389.

APODERADOS JUDICIALES DE LA PARTE DEMANDADA: VICTORIA ELENA SANCHEZ GOITIA, inscrita en el Instituto de Previsión Social del Abogado bajo el N° 237.093.

MOTIVO: RESOLUCIÓN DE CONTRATO.-

SENTENCIA: INTERLOCUTORIA. (Homologación de Transacción Judicial)

I.
ACTUACIONES ANTE ESTA INSTANCIA.-

Cumplido el trámite administrativo de distribución de expedientes, correspondió a este Tribunal Superior, el conocimiento de la presente causa, a los fines de decidir el Recurso de Apelación, interpuesto en fecha 30 de mayo del año 2023, por el abogado BERNARDO PISANI, inscrito en el inpreabogado bajo el N° 107.436, en su carácter de apoderado judicial de la parte actora, en contra de la sentencia interlocutoria de fecha 22 de mayo del 2023, dictada por el Juzgado Décimo de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, Tránsito y Bancario de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas, mediante cual declaró IMPROCEDENTE la HOMOLOGACIÓN de la transacción celebrada entre la Sociedad Mercantil TOYOTA DE VENEZUELA, C.A., y Sociedad Mercantil AUTOCAMIONES FEDERAL C.A., en la causa que por RESOLUCIÓN DE CONTRATO fuera incoada por la Sociedad Mercantil TOYOTA DE VENEZUELA, C.A., en contra de la Sociedad Mercantil AUTOCAMIONES FEDERAL C.A.
Oído el recurso de apelación en ambos efectos, mediante auto de fecha 13 de junio del 2023, se ordenó la remisión del expediente a la Unidad de Recepción y Distribución de Documentos de los Juzgados Superiores en lo Civil, Mercantil, Tránsito y Bancario de esta Circunscripción Judicial, de donde se recibió en fecha 16 de junio del año 2023, dejándose constancia de ello mediante nota de secretaría de esa misma fecha.
Por auto de fecha 20 de junio de 2023, se le dio entrada al expediente, fijándose el lapso de diez (10) días de despacho para que las partes presenten sus informes, vencido dicho lapso comenzaría a correr el lapso de ocho (8) días de despacho para la formulación de las observaciones, concluido este, correría el lapso de treinta (30) consecutivos siguientes a dicha fecha para dictar sentencia, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 517, 519 y 521 del Código de Procedimiento Civil.
Mediante escrito de fecha 06 de julio de 2023, la presentación judicial de la parte recurrente, consignó escrito de informes constante de cinco (05) folios útiles y anexos constante de seis (06) folios útiles.
Mediante nota de secretaria de fecha 19 de julio del 2023, la secretaria de este Juzgado dejó constancia que el expediente entro en etapa de sentencia.
Por auto de fecha 18 de septiembre de 2023, este Tribunal de conformidad con lo establecido en el artículo 251 del Código de Procedimiento Civil, difirió la oportunidad para dictar sentencia por Treinta (30) días siguientes.
Encontrándonos dentro del plazo para dictar sentencia, se procede a ello, con arreglo al resumen narrativo, consideraciones y razonamientos expuestos a continuación:

II. RELACIÓN DE LOS HECHOS.
Se desprende de la decisión apelada, que la misma proviene de la declaratoria de una IMPROCEDENTE la HOMOLOGACIÓN de la transacción celebrada entre la Sociedad Mercantil TOYOTA DE VENEZUELA, C.A., y Sociedad Mercantil AUTOCAMIONES FEDERAL C.A., en la causa que por RESOLUCIÓN DE CONTRATO fuera incoada por la Sociedad Mercantil TOYOTA DE VENEZUELA, C.A., en contra de la Sociedad Mercantil AUTOCAMIONES FEDERAL C.A., en la cual el A quo, basó su decisión en el hecho que la transacción celebrada entre las partes, es decir, la Sociedad Mercantil TOYOTA DE VENEZUELA, C.A., representada por su vicepresidente MATTEO D´ABRIZIO, venezolano, mayor de edad y titular de la cédula de identidad Nº V-6.970.107, debidamente asistido por el abogado BERNARDO PISANI, inscrito en el inpreabogado bajo el N° 107.436, por una parte, y por la otra, la parte demandada Sociedad Mercantil AUTOCAMIONES FEDERAL C.A., representada por su presidente CARLOS FRANCISCO MENDOZA, venezolano, mayor de edad y titular de la cédula de identidad V-5.314.570, asistido por el abogado FRANCISCO JIMENEZ GIL, abogado en ejercicio inscrito en el inpreabogado bajo el N° 98.526, no poseen capacidad para disponer de la suerte del proceso, dado que a su criterio, la parte actora Sociedad Mercantil TOYOTA DE VENEZUELA, C.A., fue representada en ese acto por su vicepresidente MATTEO D´ABRIZIO, carácter que se encuentra establecida según acta de Asamblea General Ordinaria de Accionista, celebrada en fecha 30 de julio del 2019, bajo el Nº 42, Tomo 41-A RM424 bajo el expediente Nº 11808, debidamente inscrita en el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Estado Sucre en fecha 13 de diciembre de 2019, bajo el Nº 42, Tomo 41-A RM424 bajo el expediente Nº 11808, no ostenta el carácter de Representante Legal, dado que, quien ostenta el carácter de Presidente es el ciudadano RAFAEL CHANG, titular de la cédula de identidad número V-5.886.851, razón por la cual al criterio del Juzgado de instancia, el ciudadano MATTEO D´ABRIZIO, no posee capacidad para transigir en la presente causa.
En relación a la parte demandada, Sociedad Mercantil AUTOCAMIONES FEDERAL C.A., representada por su presidente CARLOS FRANCISCO MENDOZA, venezolano, mayor de edad y titular de la cédula de identidad V-5.314.570, asistido por el abogado FRANCISCO JIMENEZ GIL, abogado en ejercicio inscrito en el inpreabogado bajo el N° 98.526, donde según Documento Constitutivo – Estatutos Sociales de la aludida compañía, la cual se encuentra inscrita en el Registro Mercantil Quinto de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda, Tomo 841 A, N° 15 en fecha 27 de noviembre de 2003, los que ostentas el carácter de vicepresidente no poseen capacidad para transigir, razón por la cual el Juzgado de Instancia declaró improcedente la Homologación de la Transacción Planteada.
En virtud de la apelación interpuesta por la representación judicial de la parte recurrente, corresponde a este Juzgador analizar la justeza de dicha decisión.

III
MOTIVOS PARA DECIDIR

Previo el análisis de fondo del presente recurso de apelación, considera oportuno este Juzgador, pronunciarse sobre su competencia o no para conocer del mismo.
En este orden de ideas, el artículo 288 de nuestra norma adjetiva civil, establece: “De toda sentencia definitiva dictada en primera instancia se da apelación, salvo disposición especial en contrario.”
Asimismo, la Ley Orgánica del Poder Judicial en su artículo 63, numeral 2 a, establece: “Son deberes y atribuciones de las Cortes de Apelaciones, por razón de sus respectivas materias y en el territorio de sus respectivas jurisdicciones…2° a) Conocer en apelación de las causas e incidencias decididas por los tribunales de primera instancia en lo civil, y de los recursos de hecho…”.
De conformidad con lo anterior, observa este Juzgador de Alzada, que la decisión contra la cual se ejerce el presente recurso de apelación, fue dictada por el Juzgado Décimo de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, Tránsito y Bancario de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas, por lo que resulta ésta Superioridad, competente para conocer y decidir en apelación el presente recurso. ASÍ SE ESTABLECE.
-.De los Informes.-

En el lapso de informes, la representación judicial de la parte recurrente, consignó escrito mediante el cual señaló lo siguiente:
“PRIMERO: Como punto previo, referido a las consideraciones de forma en la presente causa, relacionado con el criterio de la sentencia recurrida de la falta de capacidad de los representantes de las partes, como formalidad esencial requerida para el acto de transacción judicial, establecido por la sentencia interlocutoria de primera instancia, hoy recurrida en apelación, de fecha 22 de mayo de 2023, que declaró improcedente la solicitud de homologación de la transacción judicial, observo y hago valer el principio constitucional y procesal de la primacía de la realidad sobre las formas o apariencias, pues la transacción constituye una herramienta para ayudar a que quienes tienen un conflicto solucionen sus diferencias, teniendo una ventaja enorme en lo que respecta a la ausencia de mayores formalidades y costos, puesto que para transigir sólo resulta necesario que las partes se pongan en comunicación y traten, de buena fe naturalmente, de solucionar sus diferencias, haciéndose concesiones recíprocas, a través de un contrato de transacción que tiene eficacia en el ámbito extraprocesal y material, el cual se proyecta hacia el plano procesal, pues habiéndose alcanzado un acuerdo transaccional entre las partes, estas pierden interés procesal en continuar con un proceso judicial que perdió su objeto por haber sido resuelta la totalidad de los puntos controvertidos entre ellas a través de dicha transacción.
En efecto, el acto celebrado entre las partes de autocomposición procesal ante una Notaría Pública, consistente en un contrato de transacción, alcanzó en forma autentica, la finalidad a la que estaba destinado, como es el acuerdo de voluntades, para terminar la relación comercial regida por el Contrato de Concesión, sujeto a los compromisos, responsabilidades y obligaciones establecidos en el documento contentivo del acuerdo transaccional, tales como la conciliación de cuentas, deudas y obligaciones recíprocas para dar por terminada la vinculación jurídica que existía entre las partes. De allí que, en el presente juicio, en forma anticipada y en su etapa inicial, las partes dilucidaron sus diferencias a través de un medio alternativo de conflictos, como lo es la transacción, y efectivamente consignaron el documento transaccional respectivo en este proceso judicial, para que surtiera todos sus efectos procesales, y fuese homologado con la finalidad de dar fin al presente juicio. Ante esta realidad, observamos que el Juez de la recurrida al negar la homologación de la transacción, estableció que un conjunto de formalidades no esenciales o formalismos impedían la homologación del acuerdo transaccional, sin que tomara en cuenta la realidad del acuerdo común y conjunto de los representantes legales de las Compañías, parte actora y parte demandada, que además contaban con la asistencia y asesoría de apoderados judiciales que también tenían facultades disponer del derecho en litigio, razón por la que a todas luces, las partes se encontraban debidamente representadas por sus representantes y apoderados judiciales, con facultades expresas y capacidad para la suscripción del escrito de transacción, todo lo cual explicaremos infra, en forma concreta y precisa.
En todo caso, debe resaltarse la intención y voluntad expresa y real de las partes de auto componer y transigir as diferencias entre ambas como mecanismo de solución de conflictos, a través de la figura contractual de la transacción, que necesariamente conlleva el análisis y valoración del cumplimiento de los requisitos legales para su homologación.
Así pues, el juez de la recurrida debió analizar y ponderar la verdadera intención de las partes de dar fin a todo conflicto entre ellas, privilegiar la realidad sobre las formas o apariencias, sin sacrificar la justicia por la omisión de formalidades no esenciales, acorde al artículo 257 de la Constitución Nacional, y al postulado máximo de que la República Bolivariana de Venezuela, es un Estado de Justicia y de Derecho.
En este sentido, ante la solicitud de la parte actora mediante diligencia del 30 de mayo de 2023 en que la que también consignó documentos adicionales y complementarios que clarificaban cualquier duda en torno a la capacidad y facultades de los otorgantes para la firma de la transacción, el Tribunal de la recurrida dictó una ampliación de sentencia el 13 de junio de 2023, a través de la cual señaló que TOYOTA DE VENEZUELA, C.A., subsanó correctamente lo relativo al carácter y facultades de sus representantes para firmar la transacción, y que AUTOCAMIONES FEDERAL, C.A. no subsanó lo atinente a su representación en la firma de dicha transacción, y seguidamente se pronunció en torno a la admisión del recurso de apelación, oportunidad en la que pudo y debió homologar la transacción, y así otorgarle el carácter de cosa juzgada con la finalidad de dar fin a este proceso judicial, y no continuar con un proceso judicial en el que ya no existe un objeto controvertido ni interés procesal de las partes.
Sin Perjuicio de la ausencia de examen de todos los documentos antes mencionados por parte del juez de la recurrida que acreditan la representación y las facultades da los firmantes de la transacción bajo análisis, corresponde a esta Superioridad realizar dicho los documentos que cursan en autos, esto es, los consignados examen respecto de todos junto con la demanda, con la transacción y mediante diligencia del 30 de mayo de 2023, en los que se evidencia el carácter, la representación y las facultades de cada uno de los representantes de las partes (tanto del Vicepresidente de TOYOTA DE VENEZUELA C.A. y como del Presidente de AUTOCAMIONES FEDERAL, C.A., e igualmente de cada uno de abogados asistentes de las partes) para el otorgamiento de la transacción, y su eficacia en el proceso judicial.
En efecto, por parte de TOYOTA DE VENEZUELA, C.A., se observa que el ciudadano MATTEO D'ABRIZIO, titular de la cédula de identidad No. V-6.970.107, suscribió el documento de transacción ante la Notaría Pública Sexta del Municipio Chacao del Estado Miranda el 23 de septiembre de 2020, que quedó anotado bajo el No. 25, Tomo 55 de los Libros de Autenticaciones llevados por dicha Notaría, en su condición de Vicepresidente de TOYOTA DE VENEZUELA, C.A., estando debidamente autorizado por sesión de Junta Directiva celebrada el 01 de julio de 2020, cuya acta fue consignada mediante diligencia del 30 de mayo de 2023, por medio de la cual fue autorizado por la Junta Directiva de Toyota de Venezuela, C.A., de forma específica y expresa, para suscribir en su nombre y representación, el acuerdo transaccional con AUTOCAMIONES FEDERAL, C.A.
Además, se observa que el Vicepresidente de TOYOTA DE VENEZUELA, C.A., ciudadano MATTEO D’ABRIZIO, en el documento transaccional antes mencionado, también estuvo asistido jurídicamente por quien suscribe este escrito de informes, el abogado BERNARDO PISANI, identificado en autos, quien a su vez era al momento de la firma del documento transaccional, y también actualmente es apoderado judicial y extrajudicial de TOYOTA DE VENEZUELA, C.A. según se evidencia de instrumento poder otorgado ante la Notaría Pública Octava del Municipio Autónomo Chacao del Estado Miranda, el 13 de marzo de 2020, que quedó anotado bajo el No. 52, Tomo 67 de los Libros de Autenticaciones llevados por dicha Notaría, que también fue consignado en original con el escrito del 30 de mayo de 2023, siendo que dicho apoderado tenía y tiene facultades expresas para transigir y disponer del derecho en litigio, razón por la que a todas luces la parte actora, TOYOTA DE VENEZUELA, C.A. se encontraba debidamente representada por sus representantes (Vicepresidente y apoderado judicial) con facultades expresas para la suscripción del contrato de transacción con los representantes de AUTOCAMIONES FEDERAL, C.A.
Por AUTOCAMIONES FEDERAL, C.A., se observa que el acuerdo transaccional suscrito ante la Notaría Pública fue suscrito por el ciudadano CARLOS FRANCISCO MENDOZA, titular de la cédula de identidad No. V-5.314.570, en su carácter de Presidente y máxima autoridad jerárquica de AUTOCAMIONES FEDERAL, C.A., por lo que tiene amplias facultades para suscribir documentos en nombre de su representada, incluso para transigir extrajudicialmente, y luego que surta efectos jurídicos en presente juicio.
Al igual que lo ocurrido con TOYOTA DE VENEZUELA, C.A., respeto de AUTOCAMIONES FEDERAL. CA en el escrito de transacción también estuvo representada por el abogado FRANCISCO UMENEZ GIL., titular de la cédula de identidad No. 14.275.699., e inscrito en el INPREAB0GADO bajo el No. 98.526, quien era y o actualmente apoderado judicial de AUTOCAMIONES FEDERAL, C.A. con amplias facultades para transigir, así como de disponer del derecho en litigio, según se deprende del documento poder otorgado ante la Notaría Pública Primera del Municipio Baruta del Estado Miranda, el 08 de junio de 2016 que quedó anotado bajo el No. 028. Tomo 087 de los Libros de Autenticaciones llevados por dicha Notaria, que fue consignado con la diligencia del 30 de mayo de 2023. Por tanto, debía considerarse que los representantes de AUTOCAMIONES FEDERAL, C.A., sí tenían y tienen amplias facultades y capacidad para suscribir la transacción y todos los efectos derivados de ella, como lo son la terminación de la relación comercial y los acuerdos patrimoniales entre las partes sobre las obligaciones recíprocas de pago.
SEGUNDO: En cuanto al criterio contenido en la sentencia recurrida, relativo a la falta de cumplimiento de los requisitos de la transacción judicial por una supuesta falta de capacidad de los representantes legales de las partes, en aplicación del artículo 1714 del Código Civil, consideró erradamente que dichos ejecutivos (ambos representantes legales) debían tener facultad expresa para transigir y disponer del derecho en litigio, con lo cual estableció que no se cumplió con el tercer elemento concurrente como requisito para la validez y homologación de la transacción.
Al respecto, la sentencia recurrida incurrió en infracción legal, y concretamente en errónea interpretación acerca del contenido alcance del artículo 1714 del Código Civil, con base a la argumentación que se expone de seguidas:
1) El artículo 1.714 del Código Civil establece que Para transigir se necesita tener capacidad para disponer de las cosas comprendidas en la transacción". En el caso de los representantes legales (estatutarios) de las compañías actuantes, por razón de su carácter, en su condición de firmantes de la transacción tenían y tienen legitimidad para actuar en nombre y representación de sus mandantes, sin poder o mandato expreso, pues obraban como representantes legales de la sociedad, y, por ende, tienen a su vez facultad expresa para transigir y disponer del derecho en litigio, y con ello ponerle fin a la controversia. El juez de la recurrida erró en la interpretación y alcance del artículo 1.714 del Código Civil, debido a que afirmó que los representantes legales de las partes debían contar con facultad expresa para dar por terminada una controversia judicial (litigio), cuando ello es aplicable únicamente para los mandatarios (apoderados de las sociedades), pues el apoderado, conforme al artículo 154 del Código de Procedimiento Civil, es el que debe tener facultad expresa en el poder para desistir, transigir, comprometer en árbitros, solicitar la decisión según la equidad, recibir cantidades de dinero y disponer del objeto en litigio.
En efecto, el representante legal forma parte de la sociedad, y por aplicación de la Teoría del Órgano del jurista italiano Enrico Redenti (Enrico Redenti: Derecho Procesal Civil. 1957. Tomo I, p.153), es su órgano de dirección, administración y representación, mientras que el apoderado es un tercero, que, en nombre y por cuenta del mandante, representa a la sociedad. De esta forma, las partes demandante o demandada son las titulares del derecho, y tienen, en sí, la disponibilidad del derecho. Pues bien, la exigencia del artículo 1.714 del Código Civil es “... tener capacidad para disponer de las cosas comprendidas en la transacción”, distinto a la facultad expresa de transigir y disponer del derecho en litigio a través de un apoderado.
Así, el representante legal tiene capacidad para acordar las concesiones (mutuas) objeto de la transacción. Por ejemplo, en el caso de autos, observamos que el Juez de la recurrida, mediante auto del 13 de junio de 2023, que cursa en los folios 281 al 284 del expediente estableció que mi representada (TOYOTA DE VENEZUELA, C.A.) subsanó lo correspondiente a la cualidad de sus funcionarios actuantes firmantes después de la decisión del Tribunal (22/05/2023), y a pesar de ello, consideró que no así en cuanto al caso de la parte demandada AUTOCAMIONES FEDERAL, C.A., que en su criterio no ostentan tal capacidad, a pesar de que reconoce el carácter de su Presidente y Representante Legal, el cual sí tiene legitimidad y la facultad para disponer de las cosas comprendidas en la transacción, tales como: acordar la terminación de la relación comercial y convenir los términos y condiciones patrimoniales de dicha extinción de obligaciones derivadas de dicha relación.
En ese sentido, la doctrina señala que la transacción es un negocio jurídico sustantivo –o sea, no un acto procesal-, que establece un contrato entre las partes transigentes cuyo objeto es la causa o razón sustancial (lo cual se discute, el objeto de la Litis) sometida a beligerancia en el juicio, y que por un acuerdo en virtud de mutuas concesiones desaparece por vía de consecuencia la relación misma)... " (Ricardo Henríquez La Roche: Código de Procedimiento Civil. Segunda Edición. Tomo II, Pág. 311).
Igualmente, la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia distingue entre el mandante que debe tener capacidad para disponer del objeto comprendido en la transacción, y el mandatario que debe tener facultad para transigir, lo que comprende la potestad de disponer del objeto en litigio.
2) En consecuencia, en el caso de autos se observa que:
(i) el Vicepresidente de TOYOTA DE VENEZUELA, C.A., ciudadano MATTEO D'ABRIZIO, en el documento transaccional que dio lugar a la sentencia hoy recurrida, se desprende que su condición es la de representante legal estatutario, como Vicepresidente, debidamente autorizado por la Junta Directiva para la celebración del acto de transacción, y también estuvo asistido jurídicamente por el abogado BERNARDO PISANI, identificado en autos, quien a su vez era al momento de la firma del documento transaccional y también actualmente es apoderado judicial y extrajudicial de TOYOTA DE VENEZUELA, C.A., según se evidencia de instrumento poder otorgado ante a Notaría Pública Octava del Municipio Autónomo Chacao del Estado Miranda, el 13 de marzo de 2020, que quedó anotado bajo el No. 52, Tomo 67 de los Libros de Autenticaciones llevados por dicha Notaria, que también fue identificado en el documento de transacción y su representación consta de autos, siendo que dich0 apoderado tiene facultades expresas para transigir y disponer del derecho en litigio, razón por la que a todas luces la parte actora. TOYOTA DE VENEZUELA, C.A., se encontraba correctamente representada por sus representantes (Vicepresidente y apoderado judicial) con facultades expresas para la suscripción del escrito de transacción.
(ii) Respecto procesal continente (la discusión de AUTOCAMIONES FEDERAL, C.A., se evidencia que el acuerdo transaccional suscrito ante la Notaría Pública, antes identificado, fue suscrito por el ciudadano CARLOS FRANCISCO MENDOZA, titular de la cédula de identidad No V. 5.314.570, en su carácter de Presidente y máxima autoridad jerárquica de amplias AUTOCAMIONES FEDERAL, C.A., por lo que debe entenderse que tiene legitimidad y facultades para suscribir documentos en nombre de su representada, incluso para transigir extrajudicialmente, y luego que surta efectos jurídicos en el presente juicio.
Igualmente, respecto de AUTOCAMIONES FEDERAL, C.A. en el momento de la firma del acuerdo transaccional ante la Notaría Pública, estuvo asistido jurídicamente por el abogado FRANCISCO JIMENEZ GIL, titular de la cédula de identidad No. 14.275.699, e inscrito en el INPREABOGADO bajo el No. 98.526; dicho abogado era y es actualmente apoderado judicial de AUTOCAMIONES FEDERAL, C.A. con amplias facultades para transigir, así como de disponer del derecho en litigio, según se deprende del documento poder otorgado ante la Notaría Pública Primera del Municipio Baruta del Estado Miranda, el 08 de junio de 2016 que quedó anotado bajo el No. 028, Tomo 087 de los Libros de Autenticaciones llevados por dicha Notaría, que consta en autos.
(…)
Asimismo, se observa que la Sala de Casación Civil. en sentencia de fecha 30/05/2003, bajo el asunto RC-00232-300503-03285. con ponencia del Magistrado Carlos Oberto Vélez, estableció en un caso de transacción extrajudicial que, constatada la presencia (actuante) de un apoderado (abogado) con facultad expresa de poder transigir y disponer del derecho en litigio, cumple con la legitimación procesal, y por ende puede dar por terminado un juicio, enervando cualquier defensa de fondo contra dicho acuerdo transaccional.
En razón de las anteriores consideraciones, solicito respetuosamente a este Tribunal Superior que revoque el auto apelado y homologue la transacción suscrita entre TOYOTA
DE VENEZUELA, C.A. y AUTOCAMIONES FEDERAL, C.A., que fue consignada en el presente expediente, a fin de dar por terminado el proceso judicial.” (…) (Copia Textual)

Expuesto lo anterior, este Tribunal pasa al pronunciamiento sobre el fondo de la presente causa, bajo las siguientes consideraciones:
La transacción es considerada una especie del negocio de declaración de certeza (negocio di acertamento), que es una convención celebrada por las partes con el objeto de establecer la certeza de sus propias relaciones jurídicas, o regular relaciones precedentes, eliminando ciertas faltas de certeza, al amparo del principio general de la autonomía de la voluntad privada, en aquellas zonas del derecho en que las partes pueden disponer del objeto que desean regular.
Cuando el negocio tiene por fin la composición de un litigio, mediante recíprocas concesiones (aliquid datum atque retentum) se tiene la especie de la transacción.
En este orden de ideas, el Dr. Arístides Rangel- Romberg, en su Tratado de Derecho Procesal Civil Venezolano según el nuevo Código de 1987; Teoría General del Proceso; Tomo II, dice:
“...la transacción no solamente tiene trascendencia respecto del proceso, en cuanto pone fin al mismo y extingue la relación procesal, sino también respecto de la relación jurídica material que se afirma en la pretensión que es objeto del proceso y que las partes componen mediante las recíprocas concesiones...”.

Por su parte, el procesalista Henríquez La Roche, en su obra “Código de Procedimiento Civil”, con relación a la transacción de los recursos, ha expresado:
“…en la transacción judicial debe verse una implícita y doble renuncia a las pretensiones procesales: el actor desiste de su pretensión o parte de ella cuando, vgr., condona los intereses y parte del capital) y el demandado renuncia a su derecho a obtener una sentencia…”.

En consecuencia, en materia Civil podrán las partes en cualquier estado y grado de la causa, poner fin a un litigio mediante recíprocas concesiones. Por lo que el Juez dará por consumado el acto, y se procederá como en sentencia pasada en autoridad de cosa juzgada, con el consentimiento de las partes. Es por ello, que el acto por el cual celebran las partes una transacción en la demanda, es irrevocable, aún antes de la homologación del Tribunal.

Ahora bien, Establecen los artículos 255, 256 del Código de Procedimiento Civil, 1.713, 1.714 y 1.718 del Código Civil, lo siguiente:

“Artículo 255. La transacción tiene entre las partes la misma fuerza que la cosa juzgada”.

“Artículo 256. Las partes pueden terminar el proceso pendiente, mediante la transacción celebrada conforme a las disposiciones del Código Civil. Celebrada la transacción en el juicio, el juez la homologará si versare sobre materias en las cuales no estén prohibidas las transacciones, sin lo cual no podrá procederse a su ejecución”.

“Artículo 1713. La transacción es un contrato por el cual las partes, mediante recíprocas concesiones, terminan un litigio pendiente o precaven un litigio eventual”.

“Artículo 1714. Para transigir se necesita tener capacidad para disponer de las cosas comprendidas en la transacción”.

“Artículo 1718. La transacción tiene entre las partes la misma fuerza que la cosa juzgada”.

De las normas transcritas, se infiere que la transacción es un negocio jurídico sustantivo que establece un contrato entre las partes litigantes, cuyo objeto es la causa o relación sustancial sometida al conflicto del juicio, y que, por un acuerdo, en virtud de mutuas concesiones, desaparece por vía de consecuencia la relación procesal continente. Para que haya transacción debe verse una implícita y doble renuncia a las pretensiones procesales (el actor desiste de su pretensión o condona parte de ellas y el demandado renuncia a su derecho a obtener una sentencia).
Se observa igualmente que el legislador le otorga a las partes la posibilidad de terminación del proceso pendiente o eventual, mediante la fórmula de la transacción, siempre que no afecte materias en las cuales estén prohibidas las transacciones, y que las mismas, cumplan con los extremos exigidos para la validez de la misma.
Sobre este aspecto, en el caso bajo estudio se desprende que entre la Sociedad Mercantil TOYOTA DE VENEZUELA C.A., representada por el ciudadano MATTEO D´ABRIZIO, venezolano, titular de la cédula de identidad Nº V-6.970.107, en su carácter de vicepresidente debidamente asistido por el abogado BERNARDO PISANI, inscrito en el inpreabogado bajo el Nº 107.436, por una parte, y por la otra, la Sociedad Mercantil AUTOCAMINONES FEDERAL, C.A., representada por el ciudadano CARLOS FRANCISCO MENDOZA, venezolano, titular de la cédula de identidad Nº V-5.314.570, en su carácter de presidente debidamente asistido por el abogado FRANCISCO JIMENEZ GIL, inscrito en el inpreabogado bajo el Nº 98.526, celebraron Transacción Judicial el cual quedó debidamente autenticado ante la Notaría Pública Sexta del Municipio Chacao del Estado Miranda, bajo el Nº 25, Tomo 55, Folios 81 hasta 83, en fecha 23 de septiembre de 2020.
En razón de ello, el A quo mediante sentencia interlocutoria dictada en fecha 22 de mayo de 2023, declaró que tanto el representante de la Sociedad Mercantil TOYOTA DE VENEZUELA C.A., ciudadano MATTEO D´ABRIZIO; como el representante de la Sociedad Mercantil AUTOCAMINONES FEDERAL, C.A., ciudadano CARLOS FRANCISCO MENDOZA, poseen capacidad para transigir, razón por la cual declaró Improcedente la aludida Transacción.
Posteriormente, mediante escrito de fecha 30 de mayo de 2023, la representación judicial de la parte actora, consignó copia certificada del libro de acta de la Sociedad Mercantil TOYOTA DE VENEZUELA C.A., mediante el cual se desprende que la Junta Directiva de la aludida Sociedad Mercantil, autorizó al ciudadano MATTEO D´ABRIZIO, venezolano, titular de la cédula de identidad Nº V-6.970.107, en su carácter de vicepresidente, a suscribir documento de Transacción Judicial con la Sociedad Mercantil AUTOCAMINONES FEDERAL, C.A. En razón de ello, el Juzgado de instancia procedió mediante auto de fecha 13 de junio del 2023, señalar que la parte actora subsanó su capacidad de transigir en la presente demanda.
En relación a la capacidad del ciudadano CARLOS FRANCISCO MENDOZA, venezolano, titular de la cédula de identidad Nº V-5.314.570, en su carácter de presidente de la Sociedad Mercantil AUTOCAMINONES FEDERAL, C.A., se desprende de lo establecido en los Estatutos Sociales de dicha compañía, en su título IV, De la Administración de la Compañía, en su Clausula Decima Novena (Folio 206), se establece lo siguiente:
"EI Presidente es responsable conjuntamente con el Vicepresidente y los demás miembros de la Junta Directiva de la suprema dirección de las actividades de la empresa. Son atribuciones del Presidente, las siguientes: 1- Ejercer, con la sola excepción de la representación judicial, expresamente atribuida y reservada por éstos estatutos al Representante Judicial...omissis...". (Resaltado de esta Alzada).

De igual manera, se deprende del Título Quinto referente a la Representación judicial de la Empresa, Cláusula Vigésima Tercera (Folio 208), lo siguiente:
"La compañía tendrá un Representante Judicial, el cual tendrá a su cargo la personería de la Empresa en lo Judicial. El Representante Judicial será nombrado por la Asamblea de Accionistas, deberá ser abogado en ejercicio, y tendrá las atribuciones siguientes, las cuales ejercerá de conformidad con las instrucciones generales o particulares que en cada caso, la Junta Directiva privadamente le indicare por órgano del Presidente o del Vicepresidente Ejecutivo: 1.- Representar a la compañía en todos los asuntos judiciales que le conciernen, pudiendo al efecto intentar juicios y procedimientos de toda clase y especie. 2.- Intentar y contestar toda clase de demandas y reconvenciones, oponer y contestar toda clase de excepciones y hacer citas de saneamiento, seguir los juicios en todas sus instancias e incidencias hasta su completa terminación. 3.- Será el único facultado para darse por citado o notificado para absolver posiciones juradas, desistir tanto de la acción principal como del procedimiento conciliatorio, transigir, convenir en juicio o fuera de l, comprometer en árbitro arbitraciones o derecho....omissis...
PARAGRAFO PRIMERO: La representación judicial de la compañía es atribución exclusiva del Representante Judicial, y no podrá ser ejercida por ningún otro funcionario de la compañía....omissis...". (Resaltado de esta Alzada).

Así las cosas, tenemos que en el caso de la Sociedad Mercantil AUTOCAMINONES FEDERAL, C.A., el Representante Judicial es el único encargado de representar a la empresa en lo concerniente a los asuntos judiciales, siendo el único facultado para transigir en nombre de la compañía, donde se desprende del Parágrafo Primero de la anteriormente transcrita Cláusula Quinta, la representación judicial de la compañía es atribución exclusiva del Representante Judicial, y no podrá ser ejercida por ningún otro funcionario de la compañía.
Con referencia a lo anterior, se evidencia del Título Octavo referente a la Disposiciones Transitoria de la Empresa, Cláusula Vigésima Séptima (Folio 210), lo siguiente:
"Hasta que sea la oportunidad de efectuar la Asamblea General ordinaria y se designen los demás miembros de la Junta Directiva se designan los cargos de Presidente, Representante Judicial y Comisario Principal de la siguiente forma:
Presidente: Carlos Mendoza C.I. 5.314.570
Representante Judicial: Albino Ferreras C.I. 6.105.712
Comisario Principal: María Ayde Mora L.A 12.638
.....omissis...". (Resaltado de esta Alzada).

Evidenciándose de lo anteriormente transcrito, que quien posee el carácter de Representante Judicial de la Sociedad Mercantil AUTOCAMINONES FEDERAL, C.A., es el ciudadano ALBINO FERRERAS titular de la cédula de identidad Nº C.I. 6.105.712, es decir, el único facultado y capacidad para transigir en la presente demanda, es el ciudadano ALBINO FERRERAS, y no el ciudadano CARLOS FRANCISCO MENDOZA, dado que este último, funge como Presidente de la tantas veces mencionada Sociedad Mercantil AUTOCAMINONES FEDERAL, C.A., en razón de ello, este Juzgador atiende lo verificado en autos, no encontrando ningún elemento que acredite al ciudadano CARLOS FRANCISCO MENDOZA, con capacidad para transigir en nombre de la Sociedad Mercantil AUTOCAMINONES FEDERAL, C.A., al constatar como en efecto se ha hecho, que sobre la ecuación procesal el sujeto acreditado para tal fin y de ello demostrado en autos, es el ciudadano ALBINO FERRERAS, quien posee el cargo de Representante Judicial de dicha empresa, siendo forzoso para este Jurisdicente previa verificación del material probatorio, declarar la IMPROCEDENCIA de la HOMOLOGACIÓN de la Transacción Judicial realizada en fecha 23 de septiembre de 2020, entre la Sociedad Mercantil TOYOTA DE VENEZUELA C.A., representada por el ciudadano MATTEO D´ABRIZIO, venezolano, titular de la cédula de identidad Nº V-6.970.107, en su carácter de vicepresidente debidamente asistido por el abogado BERNARDO PISANI, inscrito en el inpreabogado bajo el Nº 107.436, por una parte, y por la otra, la Sociedad Mercantil AUTOCAMINONES FEDERAL, C.A., representada por el ciudadano CARLOS FRANCISCO MENDOZA, venezolano, titular de la cédula de identidad Nº V-5.314.570, en su carácter de presidente debidamente asistido por el abogado FRANCISCO JIMENEZ GIL, inscrito en el inpreabogado bajo el Nº 98.526, celebraron Transacción Judicial el cual quedó debidamente autenticado ante la Notaría Pública Sexta del Municipio Chacao del Estado Miranda, bajo el Nº 25, Tomo 55, Folios 81 hasta 83, por carecer el ciudadano CARLOS FRANCISCO MENDOZA, venezolano, titular de la cédula de identidad Nº V-5.314.570, en su carácter de presidente de la Sociedad Mercantil AUTOCAMINONES FEDERAL, C.A., de capacidad para transigir en nombre de la aludida Sociedad Mercantil; tal y como se establecerá en la dispositiva del fallo. Así se decide
Por todo lo antes expuesto, resulta forzoso para este Juzgador, declarar SIN LUGAR el recurso de apelación interpuesto en fecha 30 de mayo del año 2023, por el abogado BERNARDO PISANI, inscrito en el inpreabogado bajo el N° 107.436, en su carácter de apoderado judicial de la parte actora, en contra de la sentencia interlocutoria de fecha 22 de mayo del 2023, dictada por el Juzgado Décimo de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, Tránsito y Bancario de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas, mediante cual declaró IMPROCEDENTE la HOMOLOGACIÓN de la transacción celebrada entre la Sociedad Mercantil TOYOTA DE VENEZUELA, C.A., y Sociedad Mercantil AUTOCAMIONES FEDERAL C.A., en la causa que por RESOLUCIÓN DE CONTRATO fuera incoada por la Sociedad Mercantil TOYOTA DE VENEZUELA, C.A., en contra de la Sociedad Mercantil AUTOCAMIONES FEDERAL C.A., y así quedará expresamente dispuesto en el dispositivo del presente fallo. Así finalmente se decide.-

IV
DECISIÓN

Por los razonamientos anteriormente expuestos, este Tribunal Superior Quinto en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas, administrando Justicia en nombre de la República Bolivariana de Venezuela y por autoridad que le confiere la Ley, declara:
PRIMERO: SIN LUGAR el recurso de apelación interpuesto en fecha 30 de mayo del año 2023, por el abogado BERNARDO PISANI, inscrito en el inpreabogado bajo el N° 107.436, en su carácter de apoderado judicial de la parte actora, en contra de la sentencia interlocutoria de fecha 22 de mayo del 2023, dictada por el Juzgado Décimo de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, Tránsito y Bancario de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas, mediante cual declaró IMPROCEDENTE la HOMOLOGACIÓN de la transacción celebrada entre la Sociedad Mercantil TOYOTA DE VENEZUELA, C.A., y Sociedad Mercantil AUTOCAMIONES FEDERAL C.A., en la causa que por RESOLUCIÓN DE CONTRATO fuera incoada por la Sociedad Mercantil TOYOTA DE VENEZUELA, C.A., en contra de la Sociedad Mercantil AUTOCAMIONES FEDERAL C.A.
SEGUNDO: Se CONFIRMA la sentencia apelada, dictada en fecha 22 de mayo del 2023, dictada por el Juzgado Décimo de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, Tránsito y Bancario de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas, en los términos aquí establecido.
TERCERO: De conformidad con lo establecido en el artículo 281 del Código de Procedimiento Civil, se condena en costas a la recurrente.
Líbrese oficio de participación al Juzgado Décimo de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, Tránsito y Bancario de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas, sobre las resultas del presente recurso, ello en atención a los lineamientos contenidos en el instrumento para la Recolección de Información Estadística para los Tribunales con Competencia en Materia Civil, Mercantil, Transito, Agrario, Marítimo y Aeronáutico del año 2015, en tal sentido, remítase en su oportunidad las presentes actuaciones a dicho Juzgado.
Publíquese, regístrese, y déjese copia certificada en la sede de este Despacho, en cumplimiento de lo previsto en el artículo 248 del Código de Procedimiento Civil.
Dada, firmada y sellada en la Sala de Despacho del Juzgado Superior Quinto en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas, en la ciudad de Caracas, a los trece (13) días del mes de octubre del 2023. Años: 212º y 163°.
EL JUEZ,

Dr. MIGUEL ANGEL FIGUEROA.
LA SECRETARIA,

Abg. AIRAM CASTELLANOS.
En esta misma fecha se registró y publicó la anterior decisión siendo ___________________________________.-
LA SECRETARIA,

Abg. AIRAM CASTELLANOS.

Exp. Nº AP71-R-2023-000344
Resolución de Contrato
Apelación/Inter/Sin Lugar
MAF/AC/Ángel.