TSJ Regiones - Decisión

REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA
TRIBUNAL SUPREMO DE JUSTICIA

EN SU NOMBRE
JUZGADO PRIMERO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL Y MERCANTIL
DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO ARAGUA
Maracay, 10 de Julio de 2.024.
213° Y 165º
EXPEDIENTE: 43.330.
PARTE DEMANDANTE: Sociedad Mercantil AGROINVERSIONES BONANZA, C.A., debidamente inscrita en el Registro Mercantil Tercero del Estado Guárico con sede en Calabozo en fecha 20 de mayo de 2005 y anotada bajo el N° 18. Del libro 3-A Pro.
REPRESENTACION JUDICIAL: Abogados MARIA COROMOTO DE NICOLAIS TIRADO y SANTOS CARDOZO AREVALO, titulares de las cedulas de identidad Nros. V-7.251.284 y V-4.168.721 e inscritos en el Instituto de Previsión Social del Abogado bajo los Nros. 32.120 y 17.507, en el mismo orden.-
PARTE DEMANDADA: ciudadanos NATACHA OFELIA BRASCHIT DUMIT y ROBERT ENRIQUE VALERO GUTIERREZ, venezolanos, mayores de edad y titulares de las cedula de identidad Nros. V-16.144.076 y V.-11.236.525, respectivamente.
ABOGADO ASISTENTE: CARLOS QUILELLI NUÑEZ, inscrito en el Instituto de Previsión Social del Abogado bajo el N° 20.747
MOTIVO: NULIDAD DE ACTAS DE ASAMBLEA.
SENTENCIA: HOMOLOGACIÓN DE TRANSACCIÓN. –
Sentencia Interlocutoria con Fuerza de Definitiva I
Vista la transacción judicial presentada por ante este Juzgado en fecha 04 de Julio del presente año, inserta al folio 34 del expediente de marras, celebrada entre la sociedad Mercantil AGROINVERSIONES BONANZA, C.A, patrocinada judicialmente por el abogado SANTOS CARDOZO AREVALO, por una parte, y por la otra, los ciudadanos NATACHA OFELIA BRASCHIT DUMIT y ROBERT ENRIQUE VALERO GUTIERREZ, asisitidos por el abogado CARLOS QUILELLI NUÑEZ, todos plenamente identificados en el encabezado del presente fallo, la cual es del tenor siguiente:
Cito:

“…Nos damos por citados en la presente demanda, renunciamos al termino de comparecencia y de seguidas exponemos que convenimos tanto en los hechos como en el derecho invocado por la parte actora y en consecuencia, convenimos en que: PRIMERO: Los hechos narrados por la parte actora son ciertos. SEGUNDO: en que dichas actas no fueron firmadas por los accionistas legítimos de AGROINVERSIONES BONANZA C.A. y por ende ellos son los legítimos accionistas de esa empresa. TERCERO: en la nulidad absoluta de las actas de asambleas extraordinarias de accionistas de fechas 6 de septiembre del 2021, la cual quedo registrada en el Registro Mercantil Tercero del Estado Guárico con sede en Calabozo en fecha 21 de octubre del 2021bajo el N°17 tomo 17-A, en la que hicimos una supuesta venta de acciones y la de fecha 25 de septiembre de 2021 bajo el N°.-18, Tomo 17-A, en la cual se hizo un aumento de capital de la misma. Presente en este acto el abogado SANTOS CARDOZO AREVALO, Inscrito en el Instituto de Previsión Social del Abogado bajo el N°17.507 co-apoderado judicial de la empresa AGROINVERSIONES BONANZA, C.A. , ampliamente identificada en autos, a cuyo efecto consigno las fotocopias del poder original para que me sea devuelto y se certifiquen las copias, a su vez manifiesto mi aceptación en el convenimiento expresado por los demandados, ciudadanos NATACHA OFELIA BRASCHI DUMIT y ROBERT ENRIQUE VALERO GUTIERRE, identificados supra, por lo que las partes dan por terminado el presente juicio y nada quedan a deberse, ni por este ni por ningún otro concept, procediéndose en consecuencia como en sentencia pasada en autoridad de cosa juzgada, tal como lo preceptúa el artículo 263 del Código de Procedimiento Civil . ”

Ahora bien, este Juzgado con vista a lo antes narrado y a los fines de impartir la homologación correspondiente observa:
La Constitución de la República Bolivariana de Venezuela consagra:

Artículo 26. Toda persona tiene derecho de acceso a los órganos de administración de justicia para hacer valer sus derechos e intereses, incluso los colectivos o difusos, a la tutela efectiva de los mismos y a obtener con prontitud la decisión correspondiente.

El Estado garantizará una justicia gratuita, accesible, imparcial, idónea, transparente, autónoma, independiente, responsable, equitativa y expedita, sin dilaciones indebidas, sin formalismos o reposiciones inútiles.
Artículo 49. El debido proceso se aplicará a todas las actuaciones judiciales y administrativas; en consecuencia:
1. La defensa y la asistencia jurídica son derechos inviolables en todo estado y grado de la investigación y del proceso. Toda persona tiene derecho a ser notificada de los cargos por los cuales se le investiga, de acceder a las pruebas y de disponer del tiempo y de los medios adecuados para ejercer su defensa. Serán nulas las pruebas obtenidas mediante violación del debido proceso. Toda persona declarada culpable tiene derecho a recurrir del fallo, con las excepciones establecidas en esta Constitución y la ley.
2. Toda persona se presume inocente mientras no se pruebe lo contrario.
3. Toda persona tiene derecho a ser oída en cualquier clase de proceso, con las debidas garantías y dentro del plazo razonable determinado legalmente, por un tribunal competente, independiente e imparcial establecido con anterioridad. Quien no hable castellano o no pueda comunicarse de manera verbal, tiene derecho a un intérprete.
4. Toda persona tiene derecho a ser juzgada por sus jueces naturales en las jurisdicciones ordinarias, o especiales, con las garantías establecidas en esta Constitución y en la ley. Ninguna persona podrá ser sometida a juicio sin conocer la identidad de quien la juzga, ni podrá ser procesada por tribunales de excepción o por comisiones creadas para tal efecto.
5. Ninguna persona podrá ser obligada a confesarse culpable o declarar contra sí misma, su cónyuge, concubino o concubina, o pariente dentro del cuarto grado de consanguinidad y segundo de afinidad.
La confesión solamente será válida si fuere hecha sin coacción de ninguna naturaleza.
6. Ninguna persona podrá ser sancionada por actos u omisiones que no fueren previstos como delitos, faltas o infracciones en leyes preexistentes.
7. Ninguna persona podrá ser sometida a juicio por los mismos hechos en virtud de los cuales hubiese sido juzgada anteriormente.
8. Toda persona podrá solicitar del Estado el restablecimiento o reparación de la situación jurídica lesionada por error judicial, retardo u omisión injustificados. Queda a salvo el derecho del o de la particular de exigir la responsabilidad personal del magistrado o de la magistrada, del juez o de la jueza; y el derecho del Estado de actuar contra éstos o éstas.
Dicho esto, procede esta Juzgadora al análisis de la figura procesal de auto composición referida. En tal sentido, la transacción es una figura jurídica a través de la cual las partes involucradas en la misma, pueden precaver un litigio eventual o extinguir por vía excepcional uno en curso, por lo que puede llevarse a cabo de manera extrajudicial o en juicio. Vista de manera sustantiva y objetiva.
En la cual las partes de mutuo acuerdo requieren la homologacion de la presente causa, este tribunal conforme a lo previsto el Código Civil en sus Artículos 1.713 y 1.714 del Código Civil, los cuales preveen:
“Artículo 1.713: La transacción es un contrato por el cual las partes, mediante recíprocas concesiones, terminan un litigio pendiente o precaven un litigio eventual”.
Artículo 1.714: Para transigir se necesita tener capacidad para disponer de las cosas comprendidas en la transacción.”
Evidenciándose entonces que las transacciones son un contrato biliteral, a título oneroso, consensual conmutativo, y también traslativo de propiedad.
Para transigir se necesita tener capacidad para disponer de las cosas comprendidas en la transacción. Por su parte el Código de Procedimiento Civil, establece:
“Artículo 255.-La transacción tiene entre las partes la misma fuerza que la cosa juzgada.
Artículo 256 Las partes pueden terminar el proceso pendiente, mediante la transacción celebrada conforme a las disposiciones del Código Civil. Celebrada la transacción en el juicio, el Juez la homologará si versare sobre materias en las cuales no estén prohibidas las transacciones, sin lo cual no podrá procederse a su ejecución”.

De lo anterior, se colige que la transacción constituye uno de los medios de auto composición procesal que permite a las partes extinguir el proceso por vía excepcional, prevista en la norma antes transcrita.
En este sentido, la transacción es ante todo, un acuerdo bilateral mediante el cual cada uno de los contratantes dispone de su propia situación jurídica. Para que medie la transacción se exige que cada una de las partes dé o prometa algo y tiende a componer o a prevenir un litigio.
La doctrina coincide en admitir que la transacción es un negocio jurídico sustantivo o sea, no es un acto procesal que establece un contrato entre las partes transigentes cuyo objeto es la causa o relación sustancial (lo que se discute, el objeto de Litis) sometida a beligerancia en el juicio, y que, por un acuerdo, en virtud de mutuas concesiones, desaparece por vía de consecuencia la relación procesal continente (Obra cita Código de Procedimiento Civil, Tomo II, Ricardo Henríquez La Roche).
Para el Tratadista Arístides Rengel Romberg, en su obra Tratado de Derecho Procesal Civil de según el nuevo código de 1987, Tomo II, Teoría General del Proceso, páginas 330 al 333, señala:
“…La transacción es un contrato bilateral por el cual las partes, mediante recíprocas concesiones, terminan un litigio pendiente o precaven un litigio eventual”.
En esta definición se destaca:
a) La transacción es un contrato bilateral, lo que es conforme con la función típica de la transacción, que es la composición de la litis mediante recíprocas concesiones que se hacen las partes.
Para que exista la transacción es necesario que concurran dos elementos: uno subjetivo (animus transigendi) y otro objetivo (concesiones recíprocas) …
b) En la transacción hay concesiones recíprocas, las cuales, como se ha visto antes, constituyen la combinación de dos negocios simultáneos, condicionados el uno: la renuncia y el reconocimiento.
El esquema más simple de esta combinación de negocios en que consisten las concesiones recíprocas, se tiene cuando la renuncia y el reconocimiento versan sobre el mismo objeto (consensu in idem) ...
Pero las concesiones recíprocas no tienen que recaer necesariamente sobre el mismo objeto, ... sino que pueden referirse a objetos distintos. ...
En estos casos no existe el consensu in idem, pero el existe el do ut des: las recíprocas concesiones.
c) La transacción termina un litigio pendiente o precave un litigio eventual (Art.1.713 C.C. y Art. 256 C.P.C.).
Por la función auto compositiva que tiene la transacción, no debe entenderse aquí la palabra litigio en el sentido exclusivo de proceso o juicio, sino de litis o controversia deducida en el proceso (res in iudicio deducta) que es el verdadero objeto de la transacción y no el proceso como relación jurídica autónoma.
Sin embargo, si bien la transacción produce su efecto sobre la relación jurídica sustancial que es materia del juicio (thema decidendum), ella tiene también, simultáneamente, un efecto sobre el proceso como tal, en cuanto lo vacía de contenido y lo extingue cuando ha surgido ya, o lo previene cuando no se ha iniciado todavía. ...”.

En sentencia Nº 00935 del Tribunal Supremo de Justicia, en Sala Político-Administrativa, de fecha 25 de Abril del 2000, con ponencia del Magistrado José Rafael Tinoco, Expediente N° 2.850, estableció:
“...Al respecto, observa esta Sala que la transacción es un contrato por el cual las partes, en virtud de reciprocas concesiones ponen fin al litigio pendiente antes del pronunciamiento definitivo del juez en el juicio, es decir, tiene entre las partes la misma fuerza que la cosa juzgada y procede su ejecución sin más declaratoria judicial. En nuestro ordenamiento jurídico se establecen diversos requisitos para la validez de la transacción, cuya inobservancia podría configurar causales que el Código Civil sanciona con la nulidad. Asimismo, como todo contrato la transacción está sometida a las condiciones de validez de éstos, especialmente las que se refieren a la capacidad para disponer de las cosas comprendidas en la transacción, así como el haberse dado tal facultad expresamente a quienes la realizan con el carácter de representantes o apoderados en juicio…”

En sentencia Nº 000513 del Tribunal Supremo de Justicia, en Sala de Casación Civil, de fecha 09 de Agosto del 2016, con ponencia del Magistrado Yván Darío Bastardo Flores, Expediente No.: 2016-000014, estableció:
“...Atendiendo las disposiciones transcritas, se colige que el ordenamiento jurídico positivo confiere una doble naturaleza a la transacción: en primer término, la transacción es un contrato, en tanto que –a tenor de lo dispuesto en el artículo 1159 del Código Civil– la misma tiene fuerza de ley entre las partes. En segundo término, la transacción es un mecanismo de autocomposición procesal, en el que las partes, mediante recíprocas concesiones, determinan los límites de las situaciones jurídicas controvertidas, y de allí que –esencialmente– tenga efectos declarativos, con carácter de cosa juzgada. Respecto del auto de homologación, viene a ser la resolución judicial que –previa verificación de la capacidad de las partes para transigir, así como la disponibilidad de la materia para ello- dota de ejecutoriedad al contrato en cuestión, esto es, la facultad de las partes de solicitar al órgano jurisdiccional competente su cumplimiento…”.

Por consiguiente, la transacción supone un acuerdo por el que las partes, dando, prometiendo o reteniendo alguna cosa, evitan la provocación de un pleito o ponen término al que hubiesen ya comenzado, adquiriendo tal acuerdo carácter de cosa juzgada entre ellos; mientras que su homologación o aprobación judicial implica una revisión del organismo jurisdiccional en cuanto al poder de disposición de las partes en relación al objeto del pleito.
Con vista a la doctrina y a la Jurisprudencia antes señalada, se observa que la parte demandante en la presente causa, Sociedad Mercantil AGROINVERSIONES BONANZA, C.A., se encuentra representada por el abogado SANTOS CARDOZO AREVALO, ut supra identificado; por mandato autenticado por ante la Notaria Publica Quinta de Maracay estado Aragua en fecha 06 de julio del año 2.021, inserto bajo el Nro. 30, Tomo 50 de los Libros de Autenticaciones llevados por ante esa Notaria Publica, cursante en original a los folios 20 al 23 del expediente de marras; de cuyo contenido se desprende facultad expresa para convenir en acuerdo y transigir en nombre de su poderdante; así como la parte demandada, ciudadanos NATACHA OFELIA BRASCHIT DUMIT y ROBERT ENRIQUE VALERO GUTIERREZ, se encuentran debidamente asistidos por el abogado CARLOS QUILELLI NUÑEZ, todos indentificados en el encabezado de la presente decision; en tal sentido, luego de una revisión exhaustiva de los autos que conforman el presente expediente se evidencia que las partes intervinientes en el expediente de marras, han hecho uso de un medio de autocomposición procesal, a través de la Transacción judicial consignada por ante éste Tribunal en fecha 04 de Julio de 2.024, y conviniendo en la Nulidad Absoluta de las Actas de Asambleas Extraordinarias de Accionistas celebradas en fechas 06 de Septiembre de 2.021, la cual quedo Registrada en el Registro Mercantil Tercero del estado Guárico con sede en Calabozo en fecha 21 de Octubre de 2021, bajo el Nro. 17, Tomo 17-A, y 25 de septiembre de 2.021, protocolizada por ante dicho Registro Público en esa misma fecha, es decir, el 21 de octubre de 2021, inserta bajo el N° 18, Tomo 17-A; y por cuanto la misma no es contraria a derecho, al orden Publico, a las buenas costumbres o alguna disposición expresa de la Ley, y versa sobre derechos disponibles; éste Tribunal a tenor de lo dispuesto en el artículo 256 del Código de Procedimiento Civil, procede a impartir la debida homologación en los mismos términos suscritos por las partes. Así se decide. –
III
Por los razonamientos anteriormente expuestos, éste JUZGADO PRIMERO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL Y MERCANTIL DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO ARAGUA, Administrando Justicia en nombre de la República Bolivariana de Venezuela y por autoridad de la Ley; Declara: HOMOLOGADA LA TRANSACCIÓN celebrada entre las partes, en fecha 04 de Julio 2.024; de conformidad con los artículos 257 y 258 de la Constitución Bolivariana de la República Venezuela, adminiculado con lo preceptuado en el artículo 1713 del Código Civil, y los Artículos 255 y 256, del Código de Procedimiento Civil, le imparte su HOMOLOGACIÓN a la transacción en los mismos términos allí establecidos y procede como en Sentencia pasada en autoridad de cosa juzgada, dándose por terminado el presente procedimiento, y en consecuencia se declara la nulidad del contenido de las Actas de Asambleas Extraordinarias de Accionistas celebradas en fechas 06 de Septiembre de 2.021 y 25 de septiembre de 2.021, ambas protocolizadas por ante el Registro Mercantil Tercero del estado Guárico con sede en Calabozo, en fecha 21 de Octubre de 2021, bajo el Nro. 17, Tomo 17-A; y bajo el N° 18, Tomo 17-A; respectivamente, por lo que se ordena Oficiar a dicha Oficina de Registro Público, a los fines se sirva estampar la debida nota marginal; asimismo, se acuerda la devolución de los documentos originales insertos al expediente de marras y su posterior cierre y archivo del expediente; una vez que haya sido cumplida en su totalidad la obligación asumida en el presente contrato transaccional en los mismos términos suscritos por las partes.

Dada la naturaleza del fallo, no hay condenatoria en costas. Por cuanto la presente decisión fue dictada dentro del lapso de ley, no ha lugar a notificar a las partes interviniente en la presente controversia, por encontrarse a derecho. Publíquese, Regístrese y déjese copia certificada de la presente decisión, en el copiador de sentencia llevado en el archivo por control interno de este Tribunal, de conformidad con lo establecido en los artículos 247 y 248 del Código de procedimiento civil. Se acuerda la incorporación del presente fallo o carga en el sitio web del Tribunal Supremo de Justicia www.tsj.gob.ve para su publicación. Dada, firmada y sellada en la Sala de Despacho del Juzgado Primero de Primera Instancia en lo Civil y Mercantil de la Circunscripción Judicial del estado Aragua. En la ciudad de Maracay a los Diez (10) días del mes de Julio del año Dos mil Veinticuatro (2.024). Años 214° de la Independencia y 165° de la Federación.-
LA JUEZA

YZAIDA JOSEFINA MARÍN ROCHE
LA SECRETARIA

MIRIAMNY LIZMAR JIMENEZ PADRINO

En esta misma fecha siendo la 2:30 p.m., previo el cumplimiento de las formalidades de Ley, se publicó y registró la anterior sentencia, inclusive en la página Web.-

LA SECRETARIA

MIRIAMNY LIZMAR JIMENEZ PADRINO

EXP. N° 43.330
YJMR/Mljp/km.-