TSJ Regiones - Decisión

ÚNICO

En fecha 14 de mayo de 2024, los ciudadanos Zoraida Angélica Pereira de Navarro y Pedro Leopoldo Navarro Rodríguez, representantes legales del instituto educacional “COLEGIO HUMBOLDT C.A.”, debidamente asistidos por la abogada América Rendón, actuando en su condición de parte demandante, y los ciudadanos Leonardo Piñero Correa y Martín Alfonso Medina Castillo, representantes legales de la sociedad de comercio “INVERSIONES AZM-44, C.A”, debidamente asistidos por los abogados Domingo Zerpa y Nelson Lira, en conjunto con la sociedad en nombre colectivo “PELETEIRO Y NAVARRO”, representada judicialmente por los últimos profesionales del derecho mencionados, los cuales constituyen la parte demandada en esta causa, suscribieron escrito de transacción judicial donde manifestaron, entre otras cosas, lo siguiente:

“(…) LAS PARTES; en este acto ocurrimos ante su competente autoridad, aceptando expresamente la representatividad y capacidad de cada una de las partes a objeto de expresar de forma libre, consciente, espontánea y voluntariamente, sin coacción alguna, lo siguiente: (…)
SEGUNDO: No obstante lo señalado en el punto anterior, a pesar de que INVERSIONES AZM-44, C.A. y SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO PELETEIRO Y NAVARRO, por una parte, y, por la otra, COLEGIO HUMBOLDT, C.A., han asumido posiciones divergentes en torno a diversos aspectos de los procesos judiciales que los vinculan jurídicamente, mediante este documento y en el marco de la buena fe, ambas partes manifiestan su firme, consciente e irrevocable voluntad de dar por terminados, a través de esta TRANSACCIÓN JUDICIAL, todos los procesos judiciales, conflictos de intereses y todas las divergencias, de cualquier índole o naturaleza, existentes entre ellas con ocasión de la propiedad de EL INMUEBLE, y en relación al arrendamiento de la porción de EL INMUEBLE, y después de exponerse mutuamente sus respectivas razones, han manifestado resueltamente ceder en la posición que ha sostenido cada una en lo concerniente a todo proceso judicial, conflicto de intereses y todas las divergencias entre ellas, para darlos por terminados definitivamente mediante recíprocas concesiones de conformidad con lo establecido en los artículos 255 y 256 del Código de Procedimiento Civil y 1.713 y 1.718 del Código Civil. Con este acuerdo se le pone fin a todo conflicto, pretensión, reclamación, investigación o procedimiento de cualquier naturaleza (civil, mercantil, penal, administrativa, etc) que derive o esté vinculado, directa o indirectamente con los hechos indicados en el PRIMER PUNTO de este documento. En todo caso, esta TRANSACCIÓN JUDICIAL pone fin y precave todo conflicto, procedimiento y litigio, actual o futuro, vinculado directa o indirectamente con los mismos, específicamente: (…) II.- La demanda de nulidad por fraude a la ley, ejercida por COLEGIO HUMBOLDT, C.A. contra INVERSIONES AZM-44, C.A. en su condición de compradores, y SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO PELETEIRO Y NAVARRO, en su condición de vendedores, que se sustancia en expediente signado con el N° 19082 de la nomenclatura del Juzgado Superior Primero en lo Civil y Mercantil de la Circunscripción Judicial del Estado Aragua (…)
TERCERO: Con fundamento en lo dispuesto en los artículos 255 y 256 del Código de Procedimiento Civil y 1.713 y 1.718 del Código Civil, constituyendo la presente TRANSACCION JUDICIAL la fórmula para poner fin a toda disputa entre las partes, terminando o precaviendo todo procedimiento, juicio o litigio entre ellas, INVERSIONES AZM-44, C.A., y la SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO PELETEIRO Y NAVARRO, por una parte, y, por la otra, COLEGIO HUMBOLDT, C.A., de manera irrevocable, han acordado lo siguiente: A) COLEGIO HUMBOLDT, C.A. reconoce de manera expresa la plena propiedad que INVERSIONES AZM 44, C.A. ostenta sobre EL INMUEBLE, por lo que afirma, declara y admite que son válidos los contratos celebrados entre INVERSIONES AZM 44, C.A., en condición de compradores, y SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO PELETEIRO Y NAVARRO, en condición de vendedores, que constan en sus respectivos documentos de venta, ambos debidamente protocolizados por ante el Registro Inmobiliario del Primer Circuito del Municipio Girardot del Estado Aragua en fechas 22 de octubre de 2.001, que quedó anotado bajo el N° 24, Folios 187 al 195, Protocolo Primero, Tomo Cuarto, Cuarto Trimestre, y en fecha 28 de julio de 2.006, y que quedo anotado bajo el N° 30, Folios 272 al 278, Protocolo Primero, Tomo Tercero, Tercer Trimestre; motivo por el cual COLEGIO HUMBOLDT, C.A. manifiesta y admite que las referidas ventas se hicieron de buena fe, y que las ventas en referencia no están afectadas por ningún vicio de nulidad ni relativa ni absoluta, asimismo, que no existió fraude a la ley, ni fraude alguno en la celebración de los mencionados contratos por INVERSIONES AZM-44, C.A., en condición de compradores y SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO PELETEIRO Y NAVARRO, en condición de vendedores, por lo que declara COLEGIO HUMBOLDT, C.A., que los contratos en mención tienen plena y absoluta validez jurídica y que cumplieron con todas exigencias legales, por lo que su compra está protegida o tutelada por el Principio de Fe Publica Registral establecido en los artículos 1.920 y 1.924 del Código Civil Venezolano, adquiriendo INVERSIONES AZM-44, C.A., la condición irrevocable de propietaria de EL INMUEBLE, por lo que COLEGIO HUMBOLDT, C.A. manifiesta y declara el desistimiento expreso a toda pretensión pasada y que igualmente renuncia a oponer a INVERSIONES AZM 44, C.A. y a SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO PELETEIRO Y NAVARRO, derecho alguno que alegare ostentar en su condición de arrendataria sobre parte de EL INMUEBLE, condición la cual se declara inexistente, con reconocimiento de la insolvencia en el pago de los cánones de arrendamiento tratados en la demanda de desalojo de local comercial ejercida por INVERSIONES AZM-44, C.A. contra COLEGIO HUMBOLDT, C.A., tramitada en el expediente N° 49832, por el Juzgado Segundo de Primera Instancia en lo Civil y Mercantil de esta Circunscripción Judicial, por cuanto, como en lo adelante y como parte de la presente transacción, se expresa y pacta, que las partes acuerdan y perfeccionan la compra-venta por parte de INVERSIONES AZM-44, C.A. de la totalidad de las acciones que conforman la compañía anónima COLEGIO HUMBOLDT, C.A., con los efectos jurídicos de dicha venta. Asimismo, COLEGIO HUMBOLDT, C.A., en consonancia con la manifestación de voluntad expresada inmediatamente antes, manifiesta y declara que renuncia a todos los derechos y acciones que ostentan o pudieran ostentar respecto de EL INMUEBLE y de los hechos señalados en los puntos PRIMERO y SEGUNDO de este documento, incluso a cualquier derecho o acción oponible o exigible tanto a INVERSIONES AZM 44, C.A. como a SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO PELETEIRO Y NAVARRO, relacionado de manera directa o indirecta con EL INMUEBLE o con cualquiera de los hechos narrados en los puntos PRIMERO y SEGUNDO de este documento. B) En cuanto a la extinta relación arrendaticia entre INVERSIONES AZM-44, C.A., en condición de arrendador y COLEGIO HUMBOLDT, C.A., en condición de arrendatario, derivado de la intención, ánimo y disposición de ambos sujetos de dar una solución definitiva al conflicto arriba referido, COLEGIO HUMBOLDT, C.A., manifiesta que la actividad que realiza en el inmueble arrendado es la prestación de un servicio educativo privado en los niveles de educación primaria, media y diversificada a través de una institución educativa denominada COLEGIO HUMBOLDT, debidamente inscrita en el Ministerio de Educación bajo la Resolución N° 8685 de fecha Trece (13) de Septiembre de 1.972, y asimismo manifiesta que tal servicio gira comercialmente a través de un fondo de comercio propiedad de COLEGIO HUMBOLDT, C.A., manifestando finalmente, a este respecto, que los socios propietarios de la totalidad de las acciones de COLEGIO HUMBOLDT, C.A. son los ciudadanos PEDRO LEOPOLDO NAVARRO RODRIGUEZ y ZORAIDA PEREIRA DE NAVARRO, arriba plenamente identificados, quienes también fungen como administradores de la mencionada sociedad mercantil, ampliamente facultados para representarla. C) En relación con lo señalado, en este acto y de manera expresa, los Ciudadanos PEDRO LEOPOLDO NAVARRO RODRIGUEZ y ZORAIDA PEREIRA DE NAVARRO, arriba plenamente identificados, ofrecen en venta a INVERSIONES AZM-44, C.A., la totalidad de las acciones, incluyendo en la venta todos los derechos, activos y acciones que le son inherentes, que poseen en la sociedad de comercio COLEGIO HUMBOLDT, C.A., y que forman parte del capital social de la mencionada compañía, a saber, Trescientas Mil (300.000) Acciones de un valor actual, con ocasión o por razón de las medidas económicas especiales decretadas por el gobierno nacional, mediante reconversiones monetarias, ocurridas en los años 2018 y 2021, de 0,00000000001 Bolívares cada una, para un capital total de 0,000003 Bolívares, propiedad que ostentan los accionistas en la manera siguiente: PEDRO LEOPOLDO NAVARRO RODRIGUEZ es propietario de Ciento Cincuenta Mil (150.000) Acciones con un valor de 0,00000000001 Bolívares cada una, para un total de 0,0000015 Bolívares, y la accionista ZORAIDA PEREIRA DE NAVARRO es propietaria de Ciento Cincuenta Mil (150.000) Acciones con un valor de 0,00000000001 Bolívares cada una, para un total de 0,0000015 Bolívares, todo lo cual consta de los respectivos asientos en el libro de accionistas de COLEGIO HUMBOLDT, C.A., y de acta de asamblea de aumento de capital, debidamente inscrita por ante la oficina de registro mercantil correspondiente en fecha Catorce (14) de Mayo de 2009, inserta bajo el No. 13, Tomo 31-A, que acompañamos al presente escrito identificada con la letra “E”. Dicha venta la proponen en la cantidad de TRESCIENTOS DIEZ MIL DÓLARES AMERICANOS (310.000,00 USD.), propuesta que es aceptada por INVERSIONES AZM-44, C.A., por lo que PEDRO LEOPOLDO NAVARRO y ZORAIDA PEREIRA DE NAVARRO, ya identificados, en su condición de vendedores e INVERSIONES AZM-44, C.A., en su condición de compradora, manifiestan de manera expresa que convienen en la venta de acciones estipulada en la presente TRANSACCION JUDICIAL. PEDRO LEOPOLDO NAVARRO RODRIGUEZ y ZORAIDA PEREIRA DE NAVARRO, ya identificados, en su condición de vendedores e INVERSIONES AZM-44, C.A., en su condición de compradora, convienen en que el precio de venta será pagado en la siguiente modalidad: I.- Como pago inicial del precio acordado total y global, estimado a los efectos de la señalada venta de acciones en la cantidad de TRESCIENTOS DIEZ MIL DÓLARES AMERICANOS (310.000,00 USD.), se estipula que INVERSIONES AZM 44, C.A., pagará a los accionistas vendedores, PEDRO LEOPOLDO NAVARRO RODRIGUEZ y ZORAIDA PEREIRA DE NAVARRO, a la firma de la presente TRANSACCION JUDICIAL y de los documentos anexos que configuren la compra-venta pactada, la cantidad de CINCUENTA MIL DOLARES AMERICANOS (50.000,00 USD.), cantidad que se paga en este acto por transferencia bancaria en la cantidad de CUARENTA MIL DOLARES AMERICANOS (40.000,00 USD.) conforme a comprobante electrónico identificado con el numero 17777331496 de fecha 14 de mayo de 2024, por la cantidad arriba mencionada, y en efectivo en la cantidad de DIEZ MIL DOLARES AMERICANOS (10.000,00 USD.), y la cantidad de OCHENTA MIL DOLARES AMERICANOS (80.000,00 USD.) en fecha Treinta (30) de junio del año 2024, pago este último que se realizarán previa entrega de la posesión a INVERSIONES AZM 44, C.A. de la porción del inmueble que se estipula en el literal E) de este acápite Tercero, constituyendo la entrega en posesión de la porción de EL INMUEBLE que aquí se menciona, una condición suspensiva para el pago de los OCHENTA MIL DOLARES AMERICANOS (80.000,00 USD.) en fecha Treinta (30) de junio del año 2024, como se estipuló arriba; cantidades de dinero que, sumadas, arrojan la cantidad de CIENTO TREINTA MIL DÓLARES AMERICANOS (130.000,00 USD.), como pago inicial, con el cumplimiento de las especificaciones cambiarias preestablecidas. II.- El saldo pendiente o restante, que asciende a la cantidad de CIENTO OCHENTA MIL DÓLARES AMERICANOS (180.000,00 USD.) los pagará INVERSIONES AZM-44, C.A. en el plazo máximo de DOS (02) AÑOS contados a partir del 30 de julio de 2024, con vencimiento al 30 de julio de 2026, de esta manera: la cantidad de CINCUENTA MIL DOLARES AMERICANOS (50.000.00 USD) el día SIETE (07) DE ABRIL DEL AÑO DOS MIL VEINTICINCO (2025), y el saldo restante de CIENTO TREINTA MIL DÓLARES AMERICANOS (130.000.00 USD) los pagará el día TREINTA (30) DE JULIO DEL AÑO DOS MIL VEINTISÉIS (2026) (…) Finalmente, las partes suscribientes de la presente actuación procesal solicitamos a este Juzgado, verificada la patente e incuestionable capacidad de las partes para disponer de los derechos objeto del presente convenio de voluntades, por obra de la homologación de la presente TRANSACCION JUDICIAL, de conformidad con lo establecido en el artículo 256 del Código de Procedimiento Civil Venezolano, se dé por terminado el proceso judicial signado con el N° 19082 de la nomenclatura de este Juzgado Superior (…)” (Folios 198 al 209, XII pieza).
Verificado lo anterior, este juzgador debe señalar que el artículo 255 del Código de Procedimiento Civil dispone que: “La transacción tiene entre las partes la misma fuerza que la cosa juzgada”. Igualmente, el artículo 256 del mismo código adjetivo, establece que: “Las partes pueden terminar el proceso pendiente, mediante la transacción celebrada conforme a las disposiciones del Código Civil. Celebrada la transacción en el juicio, el Juez la homologará si versare sobre materias en las cuales no estén prohibidas las transacciones, sin lo cual no podrá procederse a su ejecución.” Por su parte, el artículo 1.713 del Código Civil, señala que: “La transacción es un contrato por el cual las partes, mediante recíprocas concesiones, terminan un litigio pendiente o precaven un litigio eventual.”
Así las cosas, la transacción constituye un medio de autocomposición procesal mediante el cual las partes en litigio pueden dar por terminado el juicio otorgándose recíprocas concesiones, lo cual tendrá fuerza de cosa juzgada. En el caso que nos ocupa, se observa que las partes que han suscrito la transacción judicial, parcialmente arriba citada, tienen facultad y capacidad para transar en esta causa y, además, el presente juicio se circunscribe a una nulidad por presunto fraude a la ley, materia sobre la cual, no están prohibidas las transacciones, por lo que, este Tribunal Superior Primero en lo Civil, Mercantil, Tránsito y Bancario de la Circunscripción Judicial del estado Aragua, administrando justicia en nombre de la República Bolivariana de Venezuela y por autoridad de la ley, declara:
PRIMERO: PROCEDENTE la transacción celebrada por las partes del presente juicio en fecha 14 de mayo de 2024 y, en consecuencia, se le imparte su homologación, con autoridad de cosa juzgada.

SEGUNDO: Se considerada terminado el procedimiento en esta segunda instancia.

TERCERO: No hay condenatoria en costas en razón de la naturaleza del presente fallo.

Déjese copia certificada. Publíquese, regístrese y remítase el expediente al juzgado a quo en la oportunidad legal correspondiente.
Dada, firmada y sellada en la sala de despacho del Juzgado Superior Primero en lo Civil, Mercantil, Tránsito y Bancario de la Circunscripción Judicial del estado Aragua, en Maracay, a los dieciséis (16) días del mes de mayo de 2024. Años: 214º de la Independencia y 165º de la Federación.