TSJ Regiones - Decisión

REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA
TRIBUNAL DÈCIMO TERCERO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL, TRÁNSITO, BANCARIO Y MARÍTIMO CON SEDE EN LA CIUDAD DE CARACAS.-
Caracas, 15 de mayo de 2024
Años: 213º y 164º

EXPEDIENTE Nº. 2023-001165
PARTE ACTORA: Carlos Alberto Montilla Coronado y David Manuel Montilla Coronado, venezolanos, mayores de edad, de este domicilio, titulares de las cédulas de identidad Nro. V-11.476.721 y V-11.472.831, respectivamente.

APODERADOS JUDICIALES DE LA PARTE ACTORA: abogado en ejercicio Gustavo Adolfo Amoni Reverón, venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad número V-14.571.147, inscrito en el Inpreabogado bajo el número 106.067.
PARTE DEMANDADA: Alianza Glancelot, C.A., inscrita ante el Registro Mercantil Quinto de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda, en fecha 27 de diciembre de 2007, bajo el N°32, Tomo 1739-A, modificación protocolizada ante el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción del Estado Aragua, en fecha 19 de febrero de 2010, bajo el N°37, Tomo 25-A, R.I.F J-29536680-9 y el ciudadano Marvin Alberto Linares Montesinos, cédula de identidad número V-12.609.364.
APODERADOS JUDICIALES DE LA PARTE DEMANDADA: abogados Gladys Rodríguez Bogady y Munir José Souki Urbano, venezolanos, mayores de edad, titulares de las cédulas de identidad Nros. V-19.125.398 y V-6.229.615 respectivamente, inscritos en el Inpreabogado bajo los números 198.698 y 40.395 respectivamente.
MOTIVO: CUMPLIMIENTO DE CONTRATO.

I
ANTECEDENTES

En fecha nueve (09) de marzo de 2023, se recibió el expediente Nº AP11-Z-FALLAS-2023-000004, proveniente de la Unidad de Recepción y Distribución de Documentos (URDD).
En fecha nueve (09) de marzo de 2023, se le dio entrada al presente expediente el cual se le asignó el Nº 2023-001165 de la nomenclatura interna de este Tribunal.
En fecha diecisiete (17) de marzo de 2023, el abogado Gustavo Amoni apoderado de la parte actora, presentó escrito a fin de reformar el libelo de la demanda y consigno copias simples.
En auto de fecha veintidos (22) de marzo de 2023, se admitió la presente demanda, se abrió cuaderno de medidas y se ordeno librar despacho de comisión a los fines de practicar la correspondiente citación.
En fecha veintisiete (27) de marzo de 2023, el abogado Gustavo Amoni apoderado judicial de la parte actora, presentó diligencia donde consigna los fotostatos para elaborar las compulsas y boletas de citación correspondientes.
Por auto de fecha veintisiete (27) de marzo de 2023, se ordenó librar la boleta de citación con su respectiva compulsa a la parte demandada y despacho de comisión ordenado mediante auto de admisión.
En fecha treinta (30) de marzo de 2023, el abogado Gustavo Amoni apoderado judicial de la parte actora, presentó diligencia donde consigna fotostatos de la totalidad del expediente para efecto de la apelación.
Por auto de fecha diecisiete (17) de abril de 2023, se ordenó abrir cuaderno de tercería, se desgloso escrito y recaudos, se corrigió foliatura.
En fecha veintisiete (27) de abril de 2023, el abogado Gustavo Amoni apoderado de la parte actora, consignó escrito solicitando auto de certeza.
En fecha tres (03) de mayo de 2023, el abogado Gustavo Amoni apoderado de la parte actora, presentó diligencia solicitando se libre cartel.
En auto de fecha cuatro (04) de mayo de 2023, se ordenó desglosar ambos escritos presentados por ambas representaciones judiciales e incorporar en orden cronológico al cuaderno de medidas donde se dará contestación a las solicitudes allí realizadas.
Por auto de fecha cinco (05) de mayo de 2023, se libró cartel dirigido al ciudadano Marvin Alberto Linares Montesinos, despacho de comisión y oficio. Se designó correo especial al ciudadano abogado en ejercicio Gustavo Amoni para que traslade al Tribunal comisionado el oficio y despacho de comisión y sus resultas a este Tribunal.
Por auto de fecha doce (12) de mayo de 2023, este Tribunal determina válidamente citado para la contestación de la demanda y demás actos del presente procedimiento al ciudadano Marvin Linares, asimismo se dejó sin efecto el oficio, despacho de comisión y el cartel librado para la práctica de la citación de dicho ciudadano.
Mediante auto de fecha doce (12) de mayo de 2023, este Tribunal acuerda fijar acto conciliatorio el día dieciocho (18) de mayo de 2023, a las 10:00 de la mañana.
Por auto de fecha dieciocho (18) de mayo de 2023, se deja constancia de que se llevo a cabo acto conciliatorio acordado por este Tribunal.
En fecha catorce (14) de junio de 2023, los abogados Gladys Rodríguez y Munir Souki apoderados de la parte demandada, presentaron escrito de contestación y reconvención de la demanda.
Por auto de fecha veinte (20) de junio de 2023, este Tribunal determina que deben dejarse transcurrir los lapsos procesales correspondientes al tratamiento de la cuestión previa opuesta a los fines de emitir el oportuno fallo que resuelva el pedimento.
En fecha veintidós (22) de junio de 2023, el abogado Gustavo Amoni apoderado de la parte actora, consignó escrito de contradicción a la cuestión previa.
En fecha seis (06) de julio de 2023, el abogado Munir Souki apoderado de la parte demandada, presentó escrito de promoción de pruebas y sus respectivos anexos.
En fecha seis (06) de julio de 2023, el abogado Gustavo Amoni apoderado de la parte actora, consignó escrito de promoción de pruebas y sus respectivos anexos.
Por auto de fecha veinticinco (25) de julio de 2023, este Tribunal admite los medios probatorios promovidos salvo su apreciación o no en la sentencia que resuelva las cuestiones previas.
Mediante sentencia de fecha treinta y uno (31) de julio de 2023 este Tribunal declara No opuesta la cuestión previa establecida en el ordinal octavo del artículo 346 del Código de Procedimiento Civil.
En fecha dos (02) de agosto de 2023, la abogado Gladys Rodríguez apoderada de la parte demandada, presentó diligencia apelando de la decisión dictada por este Tribunal en fecha treinta y uno (31) de julio de 2023.
Por auto de fecha tres (03) de agosto de 2023, este Tribunal con fundamento en el artículo 341 del Código de Procedimiento Civil en concordancia con el articulo 44 eiusdem es forzoso declarar inadmisible la reconvención propuesta.
Mediante auto de fecha ocho (08) de agosto de 2023, este Tribunal admite la apelación formulada por la abogado Gladys Rodríguez apoderada de la parte demandada y la oye en un solo efecto.
En fecha once (11) de agosto de 2023, el abogado Gustavo Amoni apoderado de la parte actora presentó diligencia solicitando sea declarada firme la decisión de fecha tres (03) de agosto de 2023.
Por auto de fecha dieciocho (18) de septiembre de 2023, este Tribunal declara definitivamente firme la decisión dictada en fecha tres (03) de agosto de 2023.
En fecha veintinueve (29) de septiembre de 2023, el abogado Gustavo Amoni apoderado de la parte actora, consignó escrito de promoción de pruebas.
Por auto de fecha trece (13) de octubre de 2023, este Tribunal admite cuanto ha lugar en derecho la aludida exhibición y ordena librar las boletas de intimación.
Mediante auto de fecha dieciséis (16) de octubre de 2023, este Tribunal ordena el desglose del escrito presentado por la ciudadana Elianna Faneite para que sea incorporado en un cuaderno separado. Se abrió cuaderno de informe veedora judicial, se desglosaron las actas y se corrigió la foliatura.
En fecha dieciséis (16) de octubre de 2023, la abogado Sinayini Rodriguez, apoderada de la parte actora presentó diligencia donde solicita aclaratoria del auto emitido por este Tribunal en fecha trece (13) de octubre de 2023.
Por auto de fecha treinta y uno (31) de octubre de 2023, este Tribunal aclara que providencio los medios de prueba.
Mediante auto de fecha siete (7) de noviembre de 2023, este Tribunal ordena a la parte actora indicar con precisión los aeropuertos a los que se refiere en su escrito de pruebas de fecha veintinueve (29) de septiembre de 2023 y sus respectivas direcciones, para que una vez conste lo solicitado en el expediente se proceda a librar oficio respectivo. Asimismo se cumplió con lo ordenado en auto de fecha trece (13) de octubre de 2023 y se libraron oficios y boleta de intimación.
Mediante nota de secretaría de fecha veintiuno (21) de noviembre de 2023, se le da entrada al oficio N° 000602 proveniente de Bolivariana de Aeropuerto (BAER), a fin de dar respuesta al oficio N° 435-23 emanado de este Tribunal.
Mediante nota de secretaría de fecha veintiuno (21) de noviembre de 2023, se le da entrada al oficio N° 2023-1747, proveniente del Tribunal Supremo de Justicia contentivo de las resultas de tercería en virtud del juicio que por cumplimiento de contrato siguen los ciudadanos Carlos Alberto Montilla Coronado y David Manuel Montilla Coronado contra la Sociedad Mercantil Alianza Glancelot, C.A.
En fecha veintiocho (28) de noviembre de 2023, el abogado Gustavo Amoni apoderado de la parte actora, presentó diligencia indicando los datos de las autoridades aeroportuarias para la evacuación de la prueba de informes.
En fecha veintiocho (28) de noviembre de 2023, el abogado Gustavo Amoni apoderado de la parte actora, consignó escrito solicitando prorroga y notificación telemática.
Mediante auto de fecha seis (6) de diciembre de 2023, este Tribunal en cuanto a la solicitud de la intimación vía correo electrónico niega lo solicitado puesto que se tiene que agotar la intimación personal.
Mediante nota de secretaría de fecha seis (6) de diciembre de 2023, se le da entrada al oficio N° PRE/9435/RAN/1734/2023, proveniente del Instituto Nacional de Aeronáutico Civil (INAC), a fin de dar respuesta al oficio N°436-23 emanado de este Tribunal.
Mediante nota de secretaría de fecha seis (6) de diciembre de 2023, se le da entrada al oficio N° 0122-2023, proveniente de la Superintendencia de Servicios de Certificación Electrónica (SUSCERTE), a los fines de dar respuesta al oficio N° 433-23 emanado de este Tribunal.
En fecha dieciocho (18) de diciembre de 2023, el alguacil de este Tribunal consigna acuse de recibo de la boleta de intimación debidamente firmada.
Mediante auto de fecha dieciocho (18) de diciembre de 2023, La juez suplente se aboca al conocimiento de la presente causa y asimismo ordena librar oficios dirigidos al Instituto Autónomo Internacional de Maiquetía y al Servicio Autónomo Bolivariano Aeropuerto de Aragua.
Mediante nota de secretaría de fecha seis (6) de diciembre de 2023, se le da entrada al oficio N° SNAT/DDSNAT/OPPGI/DSCPP/2023-004420, proveniente del Servicio Nacional Integrado de Administración Aduanera y Tributaria (SENIAT), a los fines de dar respuesta al oficio N°434-23 emanado de este Tribunal.
Mediante nota de secretaría de fecha ocho (8) de enero de 2024, la secretaria de este Tribunal deja constancia que se agrega al expediente oficio N°PRE-9797-CJU-GDI-799/2023, proveniente del Instituto Nacional de Aeronáutica Civil (INAC) recibido por vía telemática.
Por auto de fecha diecisiete (17) de enero de 2024, este Tribunal ordena notificar mediante boleta a los ciudadanos Prissilla Noguera y Junior Oscar Sumosa Rodríguez.
En fecha diecinueve (19) de enero de 2024, el alguacil de este Tribunal consigna acuse de recibo de la boleta de notificación dirigida al ciudadano Junior Oscar Sumosa Rodríguez debidamente recibida y firmada.
En fecha diecinueve (19) de enero de 2024, el alguacil de este Tribunal consigna acuse de recibo de la boleta de notificación dirigida a la ciudadana Prissilla Noguera debidamente recibida y firmada.
Mediante auto de fecha diecinueve (19) de enero de 2024, presentes los ciudadanos Prissilla Noguera y Junior Sumosa debidamente juramentados e interrogados por el Juez, dichos expertos solicitaron la prórroga del lapso de evacuación de pruebas y este Tribunal lo acordó de conformidad.
En fecha veinticuatro (24) de enero de 2024, el ciudadano Junior Sumosa experto informático adscrito a SUSCERTE juramentado ante este Tribunal, consigno diligencia fijando la fecha de la experticia en las instalaciones del ente correspondiente.
En fecha veinticuatro (24) de enero de 2024, el abogado Gustavo Amoni apoderado judicial de la parte actora, presentó diligencia solicitando se libre nuevo oficio al Instituto Autónomo Aeropuerto Internacional de Maiquetía
Mediante nota de secretaría de fecha treinta (30) de enero de 2024, se le da entrada al oficio N°GBA/SABAAT/012-2024, proveniente del Servicio Autónomo Bolivariano Aeropuerto de Aragua Tacarigua, a los fines de dar respuesta al oficio N° 500-23 emanado por este Tribunal.
Por auto de fecha siete (7) de febrero de 2024, este Tribunal acuerda con lo solicitado y ordena librar oficio al Instituto Autónomo Internacional de Maiquetía, dejándose sin efecto el oficio N° 499-23 de fecha dieciocho (18) de diciembre de 2023.
Mediante nota de secretaría de fecha cinco (5) de febrero de 2024, se le da entrada al oficio N° IAIM-DG-2024-0000068, proveniente del Instituto Autónomo Aeropuerto Internacional de Maiquetía (IAIM).
En fecha diecinueve (19) de febrero de 2024 el ciudadano Junior Sumosa, en su carácter de experto informático presentó diligencia consignando acta de inicio de experticia.
En fecha veinte (20) de febrero de 2024 la ciudadana Prissilla Noguera, en su carácter de experta informática presentó diligencia consignando dictamen pericial.
Mediante auto de fecha veintisiete (27) de febrero de 2024, este Tribunal declara desierto el acto para la exhibición de las documentales ya que no asistieron las partes ni por si, ni por medio de sus apoderados judiciales.

II
ARGUMENTOS DE LAS PARTES
Los ciudadanos Carlos Alberto Montilla Coronado y David Manuel Montilla Coronado, venezolanos, mayores de edad, de este domicilio y titulares de las cédulas de identidad números V-11.476.721 y 11.472.831, respectivamente demandan a la Sociedad Mercantil Alianza Glancelot, C.A., inscrita en el Registro Mercantil Quinto de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda, en fecha veintisiete (27) de diciembre de 2007, bajo el nro. 32, tomo 1739-A, cambiando de domicilio el once (11) de diciembre de 2009 al estado Aragua, protocolizado en el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Estado Aragua, bajo el tomo 25-A, número 37 de fecha diecinueve (19) de febrero de 2010 y al ciudadano Marvin Alberto Linares Montesinos, cédula de identidad número V-12.609.364, por cumplimiento de contrato de compra venta de unas acciones alegando que la parte demandada no se les ha pagado el precio de la venta, y, es precisamente esto lo reclamado o la causa de pedir el cumplimiento del contrato celebrado el día quince (15) de octubre de 2018, autenticado por ante la notaría pública Quinta del Municipio Chacao, anotado ese documento bajo el número 30, tomo 209 de los libros de autenticaciones llevados por esa Notaría y señalado como ratificado en acta de asamblea de accionistas autenticada con fecha diecinueve (19) de octubre de 2024 en la Notaría Pública Cuarta del Municipio Libertador, bajo el número 15, tomo 194 y en consecuencia piden que la parte demandada le pague así: La sociedad Mercantil Alianza Glancelot, C.A. la cantidad de un millón cuatrocientos cuarenta mil dólares de los Estados Unidos de América (US$ 1.440.000,00) y, el ciudadano Marvin Alberto Linares Montesinos la cantidad de novecientos veintisiete mil dólares de los Estados Unidos de América (US$ 927.000,00) mas la indexación o corrección monetaria y los intereses causados de esas cantidades y las costas procesales.
La parte demandada en su escrito de contestación al fondo de la demanda conviene en que con fecha quince (15) de octubre de 2018 entre ella y la parte actora celebraron una transacción en la que se estableció el valor de la sociedad mercantil Alianza Glancelot, C.A., y que la parte actora recibiría la cantidad de cinco millones seis cientos sesenta y seis mil dólares de los Estados Unidos de América (US$ 5.666.000,00) por el precio del valor de su participación de la forma descrita en dicho escrito cual es en forma de tracto sucesivo y con la entrega de unas aeronaves, así como la retención para sí de un denominado fideicomiso. Que a los ciudadanos Carlos Alberto Montilla Coronado y David Manuel Montilla Coronado, se les constituyó una garantía prendaria por la venta del 61,66 por ciento de la composición accionaria de la sociedad mercantil que pertenecía a la parte actora y señala que ha debidos ser esta la causa de pedir – la ejecución de prenda - y no la presente acción de cumplimiento de contrato y que la obligación pendiente entonces es esa la garantía prendaría que se constituyó sobre el cinco por ciento (5%) de las acciones del ciudadano Marvin Linares en la sociedad mercantil demandada y proceden a negar, rechazar y contradecir el petitorio de la acción incoada.
III
MOTIVOS PARA DECIDIR
Estando dentro de la oportunidad procesal para emitir el correspondiente pronunciamiento sobre el mérito del presente asunto y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 509 del Código de Procedimiento Civil pasa el Tribunal a analizar y juzgar todas cuantas pruebas se hayan producido y válidamente admitido, expresando siempre cuál sea el criterio del Juzgador respecto de ellas.
Junto con el libelo se acompañó el acuerdo cuyo cumplimiento se demanda, contrato celebrado el día quince (15) de octubre de 2018, autenticado por ante la notaría pública Quinta del Municipio Chacao, anotado ese documento bajo el número 30, tomo 209 de los libros de autenticaciones llevados por esa Notaría, igualmente se acompañó en la reforma de la demanda y en el escrito de contestación. No es un hecho controvertido su suscripción así que el Tribunal le otorga pleno valor probatorio a su contenido y es precisamente de este que se analizará lo alegado y probado en autos, y así se decide.
Las copias simples de las inscripciones en el Registro Mercantil de las actas de asamblea de la sociedad Alianza Glancelot, C.A., no fueron objetadas en ninguna forma derecho por o que el Tribunal le otorga pleno valor probatorio a su contenido, evidencian la tradición de la composición accionaria de dicha sociedad y así se decide.
Las copias de las letras de cambio consignadas cotejándolas con el contenido del contrato celebrado el día quince (15) de octubre de 2018, autenticado por ante la notaría pública Quinta del Municipio Chacao, anotado ese documento bajo el número 30, tomo 209 de los libros de autenticaciones llevados por esa Notaría se colige que estas fueron libradas como derivación del acuerdo transaccional aceptado por las partes y por consecuencia no constituyen una obligación independiente de este, y así se decide. Lo mismo ocurre con la copias de los documentos que contienen las ventas de las aeronaves Cessna Super Caravan, y así se decide.
La documentación aportada anexa al escrito de contestación vinculada a los señalados aportes dinerarios realizados a una organización que no es parte en la causa el Tribunal determina que nada tiene que ver con la causa de pedir por o que en este proceso juicio no benefician ni perjudican a ninguna de las partes, y así se decide. Lo mismo ocurre con las documentales relativas al proceso penal invocado por las partes en sus escritos, que no es este el escenario procesal para que su contenido sea valorado de forma algún a en relación de la causa de pedir de este expediente, y así se decide.
El contenido de comunicación del Instituto Nacional de Aeronáutica Civil de fecha 20 de enero de 2020 establece que las partes pueden acudir a la jurisdicción a dirimir sus controversias y nada más que eso para el propósito de la presente acción, y así se decide. La sentencia que acuerda la convocatoria de la asamblea dictada con fecha 26 de octubre de 2020 igualmente se observa solo es, la orden de convocatoria y no contiene nada de interés para dirimir esta acción, y así se decide.
De la prueba se exhibición documental el Tribunal observa que dicho medio probatorio no se evacuó, no se exhibieron los documentos, aun habiendo sido intimada la codemandada Sociedad Mercantil Alianza Glancelot, C.A.. El artículo 436 del Código de Procedimiento Civil instruye la consecuencia jurídica de dicha conducta. En este caso las copias era evidente que el fundamento del medio es la presunción grave que los instrumentos solicitados para su exhibición son de los que, por definición, se hallan en poder del adversario, mas no se afirmó el contenido de los datos que el solicitante pretendía evidenciar o fijar el o los hechos requeridos, con excepción de que la sociedad mercantil Alianza Glancelot, C.A. no ha incurrido en atraso o quiebra en las fechas allí determinadas y es lo que este medio probatorio fija dentro de este procedimiento judicial, ya así se decide.
Con la contestación de la demanda se ha consignado unos mensajes de datos donde se puede leer que uno de los integrantes de la parte actora tomó para sí préstamos dinerarios de la sociedad mercantil Alianza Glancelot, C.A. mas la fecha de estos son todas anteriores del acuerdo transaccional suscrito de lo que se colige que todo lo que rodearía esta realidad debe ser demandado por vía principal para el cobro de esos denominados prestamos ya que, en principio y por definición, todo préstamo debe ser devuelto salvo pacto en contrario, y estos no forman parte del acuerdo que exclusivamente es el traspaso de las acciones y el pago de su precio Alianza Glancelot, C.A., y así se decide.
El informe de la Superintendencia de Servicios de Certificación Electrónica (SUSCERTE) fija el hecho en el expediente que la sociedad mercantil Alianza Glancelot, C.A. que se trata de una plataforma oficial de Instagram con respecto a la cuenta @albatrosairve y los videos son auténticos, y así se decide.
Analizados y juzgados los medios probatorios válidamente incorporados al expediente procede sin más afirmar que, será conforme a lo que establece el artículo 12 del Código de Procedimiento Civil que la presente causa será sentenciada. Se tuvo como no opuesta la cuestión previa como se evidencia de autos, la competencia por la materia no se objetó aunque parece quererse hacerse valer en la oportunidad de los informes por la parte demandada pero igualmente al momento de negar la admisión de la reconvención propuesta se confirmó que esta acción se conoce por motivo de los fallos 258-2020 y 126-2021 de la Sala de Casación Civil en el desarrollo de un avocamiento por ser idéntica esta causa a lo tratado en aquel proceso y se ratifica en este fallo tal criterio, y así se decide.
Resuelto lo anterior veamos el contrato transaccional cuyo cumplimiento se reclama por el presente asunto: Lo primero que se observa es que se trata de un acuerdo sumamente complejo que parece haber sido escrito para el entendimiento propio y exclusivo de sus intervinientes dificultándose al máximo su interpretación por lo que este juzgador se atendrá estricta y exclusivamente a su entendimiento de cual fue el propósito y la intención de las partes o de los otorgantes en el mismo, teniendo en mira las exigencias de la ley, de la verdad y de la buena fe.
En este sentido tenemos que es evidente que las partes a través quedaron, por el contrato transaccional bajo estudio, en que toda la composición accionaria de Alianza Glancelot, C.A., pasó a la propiedad del codemandado Linares Montesinos producto de la venta de la totalidad de las acciones que a su persona le hicieron, por ese documento, los actores Montilla Coronado por estos retirarse, en ese mismo acto, de la sociedad mercantil Alianza Glancelot, C.A., y así se decide. (Cláusula Cuarta). Se optó por demandar el cumplimiento del contrato de compraventa de acciones y no por la ejecución de la garantía prendaria del cinco por ciento (5%) de la composición accionaria de la sociedad mercantil lo que este juzgador juzga procesal y válidamente permitido por la ley. Entiende quien aquí decide que ese embrollo que se aprecia en la redacción del acuerdo transaccional en relación con todo él pero, acentuadamente en este punto, no limita a los actores a la exclusiva ejecución de la garantía sino que, quirografariamente, se puede sobre pasar, de acuerdo a las cantidades debidas, el limite dinerario que arrojara ese porcentaje hasta satisfacción de lo pretendido, y así se decide.
Pactan los litigantes en la misma clausula cuarta del acuerdo que los actores tenían un participación accionaria en Alianza Glancelot, C.A., cuyo valor era de cinco millones seis cientos sesenta y seis mil dólares de los Estados Unidos de América (US$5.666.000,00) que acordaron que se los pagará la parte demandada transfiriéndole la propiedad de dos aeronaves por el monto de dos millones cuatrocientos mil dólares de de los Estados Unidos de América (US$2.400.000,00) lo que de una simple operación aritmética arroja como saldo restante tres millones doscientos sesenta y seis mil dólares de de los Estados Unidos de América (US$3.266.000,00). Igualmente en esta extensa cláusula se expresa y extienden las partes una declaración afirmando como forma de pago ya realizado que los señores Montilla Coronado tienen un denominado fideicomiso de la cantidad de ochocientos mil dólares de los Estados Unidos de América (US$800.000,00) “los cuales se consideran abono a cuenta del pago por sus acciones” se pacta textualmente en la acuerdo transaccional que este dinero se imputa al precio de las acciones por lo que de una simple operación aritmética, arroja como saldo restante dos millones cuatrocientos sesenta y seis mil dólares de de los Estados Unidos de América (US$2.4.266.000,00), y si a esta suma se le resta lo que se declara en el escrito de reforma que los actores recibieron como pago igualmente de un abono de noventa mil dólares de los Estados Unidos de América (US$90.000,00) esta cantidad hay que restarla del total, lo que nos da una suma definitiva de dinero por pagar producto de la venta de las acciones objeto del presente asunto de dos millones trescientos setenta y seis mil dólares de los Estados Unidos de América (US$2.376.000,00), y así se decide. Aquí también se lee que las partes quedaron en pagarle a terceros unas sumas dinerarias calificadas como pasivos pero, al distribuirse entre ellos el modo de pagarle esos terceros, no observa quien aquí decide que esos pagos denominados pasivos que se asumen de la sociedad mercantil sean parte de esta controversia, y así se decide. Quiere dejar aclarado este juzgador que para el análisis numérico anterior no es obligatorio una actuación especializada de expertos en matemáticas ya que es lo que se puede leer de sumar y restar lo que se repasa en el acuerdo transaccional de manera simple como se ha expresado.
Pactan igualmente el señor Linares Montesinos y los señores Montilla Coronado para saldar ese restante, treinta y seis (36) cuotas mensuales de treinta mil dólares de de los Estados Unidos de América cada una (US$30.000,00), cantidades que se señalan garantizadas con la emisión de unas letras de cambio pagaderas en el país de Costa Rica; ya sobre estas letras de cambio se juzgo que no producen novación de la de la deuda reclamada y, siendo calificadas por las partes como una garantía no son estas el instrumento fundamental de la demanda o parte de este sino, antes bien lo es el acuerdo transaccional cuyo cumplimiento se exige por esta acción. Al no haber evidencia en autos de haberse pagado a los actores estas mensualidades que se escriben asciende, luego de la resta de los noventa mil dólares de los Estados Unidos de América (US$90.000,00), esta suma que se aprecia entonces como impagada, es la cantidad de novecientos noventa mil dólares de los Estados Unidos de América (US$990.000,00) por esta modalidad por parte de Alianza Glancelot, C.A., y así se decide.
Luego se lee que la codemandada Alianza Glancelot, C.A., quedó en pagarles a los señores Montilla Coronado un pago anual por tres años de ciento cincuenta mil dólares de los Estados Unidos de América (US$150.000,00) para un total de cuatrocientos cincuenta mil dólares de los Estados Unidos de América (US$450.000,00) que debían pagarse en tracto sucesivo, a más tardar, en diciembre de 2020, inclusive señalándose que el señor Linares Montesinos podía pagar estos montos personalmente y antes de la las fechas pactadas. No se reclama más nada acerca de lo anterior en relación con boletos de disfrute ni reparto de la facturación ni ninguna otra cosa, y así se decide. No deja de ser llamativo que las partes pactaron que la codemandada la sociedad mercantil Alianza Glancelot, C.A. pagaría por alguna parte y con un valor especifico las acciones que el codemandado Linares Montesinos está adquiriendo, lo que parece más bien un reparto de los bienes de la sociedad y dejando en la persona natural del señor Linares Montesinos lo que no se incluye taxativamente pactado por dicha sociedad para ser pagado por ella, mas este juzgador incluye dicha circunstancia dentro del principio de la autonomía de la voluntad de las partes.
En síntesis, luego de traspasar las aeronaves por la cantidad de dos millones cuatrocientos mil dólares de de los Estados Unidos de América (US$2.400.000,00) del abono de ochocientos mil dólares de los Estados Unidos de América (US$800.000,00) producto del denominado fideicomiso y del abono de noventa mil dólares de los Estados Unidos de América (US$ 90.000,00) ya expresado, arroja que la deuda se redujo a la cantidad de dos millones trescientos setenta y seis mil dólares de los Estados Unidos de América (US$2.376.000,00) por lo que queda así ya entonces determinado que la suma de la cantidad impagada por la parte demandada a los actores y en consecuencia debida por ellos a estos así: la codemandada Alianza Glancelot, C.A., la cantidad de un millón cuatrocientos cuarenta mil dólares de los Estados Unidos de América (US$1.440.000,00) y el codemandado Marvin Alberto Linares Montesinos la cantidad de novecientos treinta y siete mil dólares de los Estados Unidos de América (US$937.000,00), mas en el escrito de reforma se le exigen únicamente en el petitorio novecientos veinte y siete mil dólares de los Estados Unidos de América (US$927.000,00), es por lo que se reduce esta cifra a esa cantidad y así se decide.
La indexación de estas cantidades la niega el Tribunal por ser el dólar de los Estados Unidos de América la moneda de pago que ampara el valor de la deuda observada, por lo que la demanda se declarará parcialmente con lugar. Se determina procedente el pago igualmente de la parte demandada a la parte actora de los intereses del doce por ciento (12%) anual de las cantidades anteriores desde la fecha de la interposición de la reforma de la demanda hasta que el presente fallo haya quedado definitivamente firme, - y esto es así por cuanto no sería posible aceptar procesalmente que por el paso del tiempo sin accionar estas cantidades se elevaran sin otra causa que la expresada - de conformidad con lo dispuesto en el artículo 108 del Código de Comercio y el artículo 1.333 del Código Civil que son básicamente los fundamentos de derecho del la presente decisión. El cálculo de los intereses condenados a pagar se hará por un único experto de conformidad con lo dispuesto en los artículos 451 y 455 del Código de Procedimiento Civil. Una vez producido el pago de la condena que se realizará en el dispositivo del fallo corresponde simultáneamente el traspaso de la propiedad de las acciones en el Libro de accionistas y en el expediente mercantil de la sociedad mercantil Alianza Glancelot, C.A..

IV
DISPOSITIVA

Con fundamento en las precedentes consideraciones, este Tribunal Décimo Tercero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, Bancario, Tránsito y Marítimo con sede en la ciudad de Caracas, administrando justicia en nombre de la República y por autoridad de la Ley declara:
PRIMERO: parcialmente con lugar la demanda incoada por los ciudadanos Carlos Alberto Montilla Coronado y David Manuel Montilla Coronado, venezolanos, mayores de edad, de este domicilio y titulares de las cédulas de identidad números V-11.476.721 y 11.472.831, respectivamente en contra de la Sociedad Mercantil Alianza Glancelot, C.A., inscrita en el Registro Mercantil Quinto de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda, en fecha veintisiete (27) de diciembre de 2007, bajo el nro. 32, tomo 1739-A, cambiando de domicilio el once (11) de diciembre de 2009 al estado Aragua, protocolizado en el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Estado Aragua, bajo el tomo 25-A, número 37 de fecha diecinueve (19) de febrero de 2010 y el ciudadano Marvin Alberto Linares Montesinos, cédula de identidad número V-12.609.364, por cumplimiento de contrato de compraventa de acciones.
SEGUNDO: se condena a la Sociedad Mercantil Alianza Glancelot, C.A., a pagarle a los ciudadanos Carlos Alberto Montilla Coronado y David Manuel Montilla Coronado, todos identificados la cantidad de un millón cuatrocientos cuarenta mil dólares de los Estados Unidos de América (US$1.440.000,00) más los intereses que estas sumas han generado y generarán a la rata del doce por ciento (12%) anual de la cantidad anterior desde la fecha de la interposición de la reforma de la demanda hasta que el presente fallo haya quedado definitivamente firme.
TERCERO: se condena al ciudadano Marvin Alberto Linares Montesinos a pagarle a los ciudadanos Carlos Alberto Montilla Coronado y David Manuel Montilla Coronado, todos identificados, la cantidad de novecientos treinta y siete mil dólares de los Estados Unidos de América (US$927.000,00) más los intereses que estas sumas han generado y generarán a la rata del doce por ciento (12%) anual de la cantidad anterior desde la fecha de la interposición de la reforma de la demanda hasta que el presente fallo haya quedado definitivamente firme.
CUARTO: el cálculo de los intereses condenados a pagar se hará por un único experto de conformidad con lo dispuesto en los artículos 451 y 455 del Código de Procedimiento Civil. Una vez producido el pago de la condena corresponde simultáneamente el traspaso de la propiedad de las acciones en el Libro de accionistas y en el expediente mercantil de la sociedad mercantil Alianza Glancelot, C.A..
No hay condenatoria en costas por la naturaleza de la presente decisión.
PUBLÍQUESE Y REGÍSTRESE
Dada, firmada y sellada en la Sala del Despacho del Tribunal Decimo Tercero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, Transito, Bancario y Marítimo con sede en la ciudad de Caracas, a los quince (15) días del mes de mayo de 2024. Publíquese y Regístrese. Cúmplase lo ordenado. Siendo las 11:20 de la mañana.-
EL JUEZ

MARCOS DE ARMAS ARQUETA
LA SECRETARIA

MARYORY TORRES TORRES

En la misma fecha se cumplió con lo ordenado. Se publicó y registró la anterior sentencia. Siendo las 11:25 de la mañana. Es Todo.-
LA SECRETARIA

MARYORY TORRES TORRES

MDAA/mtt.-
Expediente Nº. 2023-0001165 (AP11-Z-FALLAS-202300004)
Cuaderno Principal Pieza Nº 03