TSJ Regiones - Decisión

REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA
TRIBUNAL SUPREMO DE JUSTICIA
EN SU NOMBRE

JUZGADO PRIMERO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL Y MERCANTIL DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO ARAGUA
Años 214° y 165°

PARTE ACTORA:FELIPE NAVARRO NEGRÍN y ANTONIO CRUZ RODRIGUEZ, venezolanos, mayores de edad, titulares de las cédulas de identidad N° V.-11.086.273 y V.-12.956.503, respectivamente.

APODERADOS JUDICIALES DE LA PARTE ACTORA:TIRSO GORRÍN FERRO y HUMBERTO BENINCASA FERRO,inscritos en el Instituto de Previsión Social del Abogado bajo los números 86.163 y 46.098 respectivamente.

PARTE DEMANDADA: FELIPE NAVARRO RODRIGUEZ y ROBERTO NAVARRO NEGRÍN, venezolanos, mayores de edad, titulares de las cédulas de identidad N° V.-8.732.456 y V.-13.455.461, respectivamente

MOTIVO: RENDICIÓN DE CUENTAS.

EXPEDIENTE: 43.381.

DECISIÓN:SENTENCIA INTERLOCUTORIA CON FUERZA DE DEFINITIVA

-I-
NARRATIVA

El presente juicio se inició por demanda de Rendición de Cuentas interpuesto por los ciudadanos FELIPE NAVARRO NEGRÍN Y ANTONIO CRUZ RODRIGUEZ, venezolanos, mayores de edad, titulares de las cedulas de identidad Nº V-11.086.273 y V-12.956.503 respectivamente, representados judicialmente por los profesionales del derecho TIRSO GORRÍN FERRO y HUMBERTO BENINCASA FERRO, inscritos en el Inpreabogado bajo los números 86.163 y 46.098 respectivamente, según poder que corre inserto a las actas contra los ciudadanos, ambos en su condición de accionistas de la sociedad mercantil AUTO REPUESTOS EL MÁCARO, C.A., Registro de Información Fiscal (R.I.F.) N° J-075429907, según acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas protocolizada por ante el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Estado Aragua, en fecha 13 de marzo de 2020, bajo el N° 269, Tomo 5-A Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas redactada con suficiente amplitud para que sirva a la vez de estatutos de la sociedad, por las disposiciones de Código de Comercio, y supletoriamente por las contenidas en el Código Civil, dirigida contra los ciudadanos Felipe Navarro Rodriguez, titular de la cédula de identidad N° V-8.732.456, Roberto Navarro Negrin, titular de la cédula de identidad Nº V-13.455.461, David Navarro Negrin, titular de la cédula de identidad N° V-16.691.045 y Patricia Navarro Negrin, titular de la cédula de identidad N° V-12.610.416. Correspondiéndole luego del sorteo de distribución de la causa, el conocimiento y sustanciación a este Juzgado, dándole entrada para su trámite bajo el N° 43.381. (Folios 01 al 10).

En fecha 15 de enero de 2025 compareció el abogado HUMBERTO ANTONIO BENINCASA FERRO, titular de la cédula de identidad Nro. V- 9.430.355, inpreabogadoN° 46.098, actuando en su carácter de apoderado Judicial de los ciudadanos FELIPE NAVARRO NEGRIN y ANTONIO CRUZ RODRIGUEZ, cedulados V-11.086.273 y V-12.956.503, venezolanos, mayores de edad, comerciantes, domiciliados en Turmero Estado Aragua, parte actora en el presente juicio, a los fines de consignar los anexos correspondientes a su pretensión de rendición de cuentas. A tal efecto, presentaron marcada con la letra "A" copia certificada de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de La Sociedad Mercantil AUTO REPUESTOS EL MACARO C.A. constante de ocho (8) folios útiles y originales de los instrumentos poderes marcados con las letras "B" y "C", para que previa certificación en autos le fueran devueltos constante de cuatro (4) folios útiles a los fines de evidenciar su condición de apoderado de los demandantes.

-II-
MOTIVA

Al respecto, cabe el señalamiento de que esa posibilidad de exigencia de rendición de cuentas sobre la gestión de negocios existe en nuestra legislación, sólo en el artículo 673 del Código de Procedimiento Civil, el cual establece:

“Cuando se demanden cuentas al tutor, curador, socio, administrador, apoderado o encargado de intereses ajenos, y el demandante acredite de un modo auténtico la obligación que tiene el demandado de rendirlas, así como el período y el negocio o los negocios determinados que deben comprender, el Juez ordenará la intimación del demandado para que las presente en el plazo de veinte días, siguientes a la intimación. Si dentro de este mismo plazo el demandado se opone a la demanda alegando haber rendido ya las cuentas o que estas correspondan a un período distinto o a negocios diferentes a los indicados en la demanda; y estas circunstancias aparecieren apoyadas con prueba escrita, se suspenderá el juicio de cuentas, y se entenderán citadas las partes, para la contestación de la demanda, la cual tendrá lugar dentro de los cinco días siguientes a cualquier hora de las indicadas en la tablilla a que se refiere el Artículo 192, sin necesidad de la presencia del demandante, continuando el proceso por los trámites del procedimiento ordinario.” (Cursivas del Tribunal.)

El referido procedimiento especial se instauró para la regulación de la exigencia a personas responsables de rendir cuenta de los actos que impliquen percepción de intereses, rentas, frutos, etc., como producto de la administración, enajenación, gravamen o cualesquiera otros actos que fueran cumplidos sobre los bienes o derechos objeto de la gestión que, o bien le ha sido encomendada mediante contrato expreso, o cuya administración, gestión o disposición ejerce en virtud de una disposición legal, en caso de que el gestor, administrador o mandatario se negare a la rendición de las cuentas de sus actos de manera voluntaria, o que las rinda de manera insatisfactoria.

Ahora bien, en materia de sociedades mercantiles, el artículo 310 del Código de Comercio establece que los administradores están obligados a la rendición de cuentas de su gestión ante la asamblea de accionistas de la sociedad y no ante un socio o accionista en particular. Por lo que la cualidad para el requerimiento de dichas cuentas o para la exigencia de la responsabilidad de las gestiones que hayan sido cumplidas en perjuicio de la sociedad, corresponde a la asamblea de conformidad con lo que preceptúa el artículo 310 del Código de Comercio, y así se advierte.

A propósito de esta disposición legal taxativa, la doctrina ha precisado que los accionistas pueden ejercer los derechos de resguardo de sus intereses de una manera indirecta, mediante la denuncia ante los comisarios de las irregularidades que tengan conocimiento que han sido cometidas por los administradores y aquéllos, si encontraran fundadas las denuncias y siempre que se den los demás requisitos que son exigidos por la ley, acordarán la convocatoria de la asamblea y activarán los distintos mecanismos que les proporciona el ordenamiento jurídico para tales casos. En efecto, los socios de una sociedad mercantil tienen cualidad e interés para exigir a la sociedad que le rinda cuentas. Como lo ha dicho un autor:

“En el caso de sociedades mercantiles, los socios no pueden individual y directamente demandar rendición de cuentas del administrador, pues sólo la Asamblea puede solicitar esta rendición en su condición de organismo que lo nombra y le confiere la representación social. La razón fundamental está en que entre los socios y el administrador no existe relación de mandato alguno, como sí existe una relación de representación con la sociedad que confiere la Asamblea (…)” (Alcides ZÁNCHEZ NEGRÓN, Juicios ejecutivos, Guías UCAB, 1997). (Cursivas del Tribunal.)

Ahora bien, no obstante que la norma contenida en el artículo 673 adjetivo, no se refiere de manera expresa al sujeto activo de la acción de rendición de cuentas, se desprende que el ejercicio de la misma corresponde a las personas con interés directo en la acción de la administración, que conforme lo preceptúa el artículo 310 del Código de Comercio, es la asamblea de accionistas. Por su parte, la Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia, en sentencia de fecha 27 de noviembre de 2006, en el cual se asentó lo siguiente:

“El procedimiento especial de rendición de cuentas ha sido entendido como la tutela jurídica que la ley confiere a toda persona a la que le hayan administrado bienes o gestionado negocios en general o negocios determinados en particular, para que el encargado del negocio cumpla con su obligación de hacer mediante la presentación de un estado contable, en forma cronológica, del deber y del haber de los bienes manejados por el obligado, a menos que la ley o el contrato lo eximan expresamente de hacerlo (Cfr. en este sentido. Dubuc, Enrique: Colección Libros Homenajes Nro. 6 del Tribunal Supremo de Justicia sobre Estudios de Derecho Procesal Civil, Anotaciones sobre el Procedimiento Especial de Rendición de Cuentas, página 293 y siguientes.)
Al respecto, cabe el señalamiento de que esa posibilidad de exigencia de rendición de cuentas sobre la gestión de negocios existe en nuestra legislación, sólo en el artículo 673 del Código de Procedimiento Civil, el cual establece:
Cuando se demanden cuentas al tutor, curador, socio, administrador, apoderado o encargado de intereses ajenos, y el demandante acredite de un modo auténtico la obligación que tiene el demandado de rendirlas, así como el período y el negocio o los negocios determinados que deben comprender, el Juez ordenará la intimación del demandado para que las presente en el plazo de veinte días, siguientes a la intimación. Si dentro de este mismo plazo el demandado se opone a la demanda alegando haber rendido ya las cuentas o que estas correspondan a un período distinto o a negocios diferentes a los indicados en la demanda; y estas circunstancias aparecieren apoyadas con prueba escrita, se suspenderá el juicio de cuentas, y se entenderán citadas las partes, para la contestación de la demanda, la cual tendrá lugar dentro de los cinco días siguientes a cualquier hora de las indicadas en la tablilla a que se refiere el Artículo 192, sin necesidad de la presencia del demandante, continuando el proceso por los trámites del procedimiento ordinario.
Este especial procedimiento se instauró para la regulación de la exigencia a personas responsables de rendir cuenta de los actos que impliquen percepción de intereses, rentas, frutos, etc., como producto de la administración, enajenación, gravamen o cualesquiera otros actos que fueran cumplidos sobre los bienes o derechos objeto de la gestión que, o bien le ha sido encomendada mediante contrato expreso, o cuya administración, gestión o disposición ejerce en virtud de una disposición legal, en caso de que el gestor, administrador o mandatario se negare a la rendición de las cuentas de sus actos de manera voluntaria, o que las rinda de manera insatisfactoria.
Cabe destacar que, en materia de sociedades mercantiles, el artículo 310 del Código de Comercio establece que los administradores están obligados a la rendición de cuentas de su gestión ante la asamblea de accionistas de la sociedad y no ante un socio o accionista en particular.
Ahora bien, la cualidad para el requerimiento de dichas cuentas o para la exigencia de la responsabilidad de las gestiones que hayan sido cumplidas en perjuicio de la sociedad, corresponde a la asamblea de conformidad con lo que preceptúa el artículo 310 del Código de Comercio. En consecuencia, el ejercicio de la referida pretensión por un socio sería inadmisible, por cuanto carecería de cualidad para la interposición de la demanda.
Los accionistas pueden ejercer sus derechos de resguardo de sus intereses de una manera indirecta, mediante la denuncia ante los comisarios de las irregularidades que tengan conocimiento que han sido cometidas por los administradores y aquellos, si encontraran fundadas las denuncias y siempre que se den los demás requisitos que son exigidos por la ley, acordarán la convocatoria de la asamblea y activarán los distintos mecanismos que les proporciona el ordenamiento jurídico para tales casos…”. (Negrillas y subrayado del Tribunal).

Es decir, quien puede solicitar la rendición de cuenta al o los administradores de una compañía, es la Asamblea de Accionistas, a través de la figura del comisario u otra persona nombrada para tal fin, a quienes los accionistas pueden denunciar por cualquier irregularidad que consideren que han sido cometidas por los administradores, y éstos investigar la certeza e ilegalidad de las mismas, y hacerlo constar en asamblea e interponer o ejercer los recursos que consideren pertinentes, criterio acogido por la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia, Rosario Adarfio Viuda de Monsalve y otros contra la sociedad mercantil Empresas Educacionales, C. A. (EMPEDUCA), expediente N° 08-307, en el cual se estableció lo siguiente:

“De acuerdo a la doctrina y jurisprudencia ut supra transcrita, queda evidenciado que los administradores en las sociedades mercantiles son los obligados a rendir cuentas de su gestión ante la asamblea de socios o accionistas y no ante un socio o accionista en particular, por tanto, la cualidad para demandar la rendición de cuentas o exigir su responsabilidad por las gestiones que hayan sido ejecutadas en perjuicio de la sociedad, corresponden exclusivamente a la asamblea a través de sus comisarios o de personas que nombre especialmente para tales fines y el juicio de rendición de cuentas se llevara a cabo por el procedimiento especial contencioso (de rendición cuentas) previsto en el Código de Procedimiento Civil, previo el cumplimiento de las formalidades que al respecto estipula dicho procedimiento para el ejercicio de tal pretensión.
En consecuencia, la acción de rendición de cuentas ejercida por un socio o accionista contra la compañía con fundamento en el artículo 673 del Código de Procedimiento Civil sería inadmisible, ya que carecería de la cualidad necesaria para la interposición de la demanda.” (Negrillas y subrayado del Tribunal).

Cónsono con lo anterior, la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia, mediante sentencia de fecha 30 de marzo de 2009, estableció sobre el tema bajo estudio lo siguiente:

“No obstante, de la revisión minuciosa que esta Alzada realiza a las actas que conforman el expediente, no se observa que el demandante haya consignado junto con su escrito libelar, el documento que acredite la obligación que tienen la ciudadana FLOR DE LA CHIQUINQUIRÁ CALDERA CORONEL, en su condición de administradora de la Empresa Mercantil ‘LOS CONQUISTADORES HOTEL RESORT, C.A.’, de rendirles las cuentas correspondientes a los periodos comprendidos durante los años 1996, 1997,1998, 1999, 2000 hasta el 2001, el cual no es otro que la copia certificada del Acta de la Asamblea de Accionistas debidamente registrada e inserta en el expediente que cursa por ante el Registro de Comercio respectivo, en la cual se haya acordado la solicitud de rendición de cuentas, vale decir que no obra en los autos, documento que conforme lo señala el artículo 673 del Código de Procedimiento Civil, acredite de un modo auténtico a la parte actora, la legitimación para demandar dichas cuentas.
(…Omissis…)
En efecto, del análisis de los requisitos de admisibilidad contemplados en el artículo 673 del Código de Procedimiento Civil, así como los señalados en los precedentes jurisprudenciales ut retro reproducidos, observa esta Juzgador, que no consta en los autos, prueba instrumental que acredite de modo auténtico la obligación que tiene la ciudadana (omissis) en su condición de administrador de la Empresa Mercantil, ‘LOS CONQUISTADORES HOTEL RESORT, C.A.’, de rendir cuentas al demandante L.F.B., y, como se señalara anteriormente, esa prueba es la copia certificada del Acta de la Asamblea de Accionistas debidamente registrada e inserta en el expediente que cursa por ante el Registro respectivo, en el cual se haya acordado la solicitud de rendición de cuentas, objeto de la presente demanda. Y así se declara.
En consecuencia, para cuanto es presupuesto indispensable de admisibilidad de la acción de rendición de cuentas, la cualidad para actuar válidamente en juicio como sujeto activo, la cual se deberá acreditar de modo auténtico, al igual que la obligación que tiene el sujeto pasivo (demandado) de rendir las cuentas, a través del documento fundamental de la acción, como lo es la copia certificada del Acta de la Asamblea de Accionistas debidamente registrada e inserta en el expediente que cursa por ante el registro respectivo, en la cual se haya acordado tal rendición, no habiendo logrado la parte actora, ciudadano L.F.B.M., demostrar su cualidad o titularidad del derecho reclamado, la pretensión deducida de rendición de cuentas en contra de la ciudadana FLOR DE LA CHIQUINQUIRÁ CALDERA CORONEL, en su condición de administradora de la Empresa Mercantil ‘LOS CONQUISTADORES HOTEL RESORT, C.A.’, deviene en inadmisible. Así se decide.”

De lo anterior se desprende que el instrumento fundamental de la pretensión, entendido aquél del cual deriva directamente la pretensión deducida, el cual debe contener la invocación del derecho deducido, junto a la relación de los hechos como fundamento de la carga alegatoria; y que además pruebe la existencia de la pretensión, estando vinculado, conectado directamente a ésta, del cuales emana el derecho que se invoca, los cuales, y que si no se presentan junto con la demanda ni tampoco se hace uso de las excepciones que contempla el artículo supra referido, la parte actora pierde toda oportunidad para producir eficazmente estos documentos, siendo extemporánea su producción en cualquier otra oportunidad, incumplimiento de la carga y violación de la autorresponsabilidad, situación que ocurrió en el presente Juicio, puesto que la parte actora no introdujo con la demanda objeto del presente juicio, copia certificada del Acta de la Asamblea de Accionistas debidamente registrada e inserta en el expediente que cursa por ante el registro respectivo, en la cual se haya acordado la rendición de cuentas que se demanda en la presente causa, y así se declara.

Declarado lo anterior, y revisados los criterios jurisprudenciales de la Sala Constitucional y la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia, al hacer extensible los criterios en relación a la acción de rendición de cuentas en materia mercantil de la cual se hace eco este juzgador, con la finalidad de defender la integridad de la legislación y la uniformidad de la jurisprudencia, de conformidad con lo establecido en el artículo 321 del Código de Procedimiento Civil, advierte con meridiana claridad que el trámite de la presente acción es un desgaste innecesario de la actividad Jurisdiccional que se concatena en que al no estar demostrado en autos de manera fehaciente la obligación del demandado a rendir las cuentas solicitadas por los socios puesto que no están autorizados por la asamblea de accionistas para solicitarla deviene forzosamente en la inadmisibilidad de la presente demanda, y así se decide.

-III-
DISPOSITIVA

Por los razonamientos antes expuestos, este Tribunal Primero de Primera Instancia en lo Civil y Mercantil de la Circunscripción Judicial del Estado Aragua, en Nombre de la República Bolivariana de Venezuela y por Autoridad de la Ley, decide lo siguiente:
PRIMERO:INADMISIBLE la demanda de Rendición de Cuentas interpuesta por los ciudadanos FELIPE NAVARRO NEGRÍN y ANTONIO CRUZ RODRIGUEZ, venezolanos, mayores de edad, titulares de las cedulas de identidad Nº V-11.086.273 y V-12.956.503 respectivamente, representados judicialmente por los profesionales del derecho TIRSO GORRÍN FERRO y HUMBERTO BENINCASA FERRO, inscritos en el Inpreabogado bajo los números 86.163 y 46.098 respectivamente, según poder que corre inserto a las actas contra los ciudadanos, ambos en su condición de accionistas de la sociedad mercantil AUTO REPUESTOS EL MÁCARO, C.A., Registro de Información Fiscal (R.I.F.) N° J-075429907, según acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas protocolizada por ante el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Estado Aragua, en fecha 13 de marzo de 2020, bajo el N° 269, Tomo 5-A Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas redactada con suficiente amplitud para que sirva a la vez de estatutos de la sociedad, por las disposiciones de Código de Comercio, y supletoriamente por las contenidas en el Código Civil, dirigida contra los ciudadanos Felipe Navarro Rodriguez, titular de la cédula de identidad N° V-8.732.456, Roberto Navarro Negrin, titular de la cédula de identidad Nº V-13.455.461, David Navarro Negrin, titular de la cédula de identidad N° V-16.691.045 y Patricia Navarro Negrin, titular de la cédula de identidad N° V-12.610.416.
SEGUNDO: No hay condenatoria en costas por la naturaleza del fallo. La presente decisión no requiere notificación por haber sido dictada dentro del lapso.

Publíquese, Regístrese, Diaricese, y Déjese Copia Certificada en el Tribunal.
Dada, firmada y sellada en la sala de Despacho del Tribunal Primero de Primera Instancia en lo Civil y Mercantil de la Circunscripción Judicial del Estado Aragua. En Maracay a los veintiún (21) días del mes de enero de 2.025. Años. 214° de la Independencia y 165° de la Federación.
El JUEZ SUPLENTE

HÉCTOR ENRIQUE TABARES AGNELLI
LA SECRETARIA

MIRIAMNY LIZMARJIMENEZ PADRINO

En esta misma fecha, se publicó y registró la anterior sentencia previo anunció de Ley, siendo la 10:00 a.m.

LA SECRETARIA

MIRIAMNY LIZMAR JIMENEZ PADRINO

EXP. N° 43.381.
HT/MJ.-