REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA TRIBUNAL SUPREMO DE JUSTICIA EN SU NOMBRE TRIBUNAL PRIMERO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL Y MERCANTIL DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO ARAGUA 214° y 165° PARTE ACTORA:MARÍA JOSEFINA PRIETO, venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de identidad N° V-5.273.949. REPRESENTACIÓN JUDICIAL DE LA PARTE ACTORA: EDOARDO PETRICONE CHIARILLI, ÁNGEL PETRICONE CHIARILLI y MÓNICA VERA PETRICONE CAPITELLI y, inscritos en el Instituto de Previsión Social del Abogado bajo losNros. 12.891, 41.240 y59.563respectivamente. PARTE DEMANDADA: Sociedad Mercantil “INDUSTRIAS LA ESPAÑOLA, SOCIEDAD ANÓNIMA” (INDESSA), inscritapor ante el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del estado Aragua, bajo el N° 48, Tomo 66-B, de fecha 27 de diciembre del año 1982 y el ciudadano SAMUEL PÉREZ BARCIELA, venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad N° V-12.145.683. REPRESENTACIÓN JUDICIAL DE LA PARTE DEMANDADA:ROSMAR GÓMEZ PLESSMANN, inscrita en el Instituto de Previsión Social del Abogado bajo el Nro. 78.647. EXPEDIENTE: 43.362 (Nomenclatura de este Tribunal). MOTIVO: NULIDAD DE ACTA DE ASAMBLEA DECISIÓN:SENTENCIA DEFINITIVA. -I- Inicia el presente juicio por demanda de NULIDAD DE ACTA DE ASAMBLEA, incoada por la ciudadana MARIA JOSEFINA PRIETO, dirigiendo su pretensión en contra de la Sociedad Mercantil “INDUSTRIAS LA ESPAÑOLA S.A (INDESSA), y el ciudadano SAMUEL PEREZ BARCIELA, todos plenamente identificados en el encabezado del presente fallo, por ante el Juzgado de Primera instancia en lo Civil, Mercantil, Tránsito y Bancario de la Circunscripción Judicial del Estado Aragua, con sede en Cagua, estado Aragua, siendo admitida por auto de fecha 05 de Febrero de 2020. Folio 01 al 68, pieza I. Posteriormente, en fecha 27.01.2021, fueron citados los demandados en el presente juicio. Por lo que, en fecha 10 de febrero de 2021, comparece la Abogada ROSMAR GÓMEZ PLESSMANN, apoderada judicial de la parte accionada, opone de conformidad con el ordinal 1° del artículo 346 del Código de Procedimiento Civil, la cuestión previa de incompetencia del tribunal en razón de la cuantía para conocer de la presente causa. Folios 79 al 83, Pieza I. Por consiguiente, en fecha 18.02.2021, la Juez Provisoria del Juzgado de Primera instancia en lo Civil, Mercantil, Tránsito y Bancario de la Circunscripción Judicial del Estado Aragua, con sede en Cagua, estado Aragua, se inhibe de seguir conociendo del presente asunto, por lo que, se remite el expediente en fecha 24.02.2021 mediante oficio N° 0029-21, al Juzgado Distribuidor de Primera Instancia Civil y Mercantil de esta Circunscripción Judicial, quedando asignada luego del sorteo de distribución al Tribunal Tercero de Primera Instancia en lo Civil y Mercantil de la Circunscripción Judicial del estado Aragua. Folios 95 al 97. En fecha 26.03.2021, la apoderada judicial de la parte demandada, consigna copias simples de sentencia dictada en fecha 11.03.2021,por el Juzgado Superior Segundo en lo Civil, Mercantil, Bancario y del Tránsito de esta Circunscripción Judicial, en la cual se declara con lugar la inhibición planteada en fecha 18.02.2021, por la Juez Provisoria del Juzgado de Primera instancia en lo Civil, Mercantil, Tránsito y Bancario de la Circunscripción Judicial del Estado Aragua, con sede en Cagua, estado Aragua. Folio 104 al 114. De seguida, en fecha 26.03.2021, la parte actora consigna escrito contentivo de rechazo y oposición a la cuestión previa formulada por la parte demandada. Folio 117 al 118. Por su parte, en virtud de que fue declarado Sin Lugar la incidencia de recusación contra el Juez de Turno del Juzgado Tercero de Primera Instancia, ese Tribunal mediante sentencia declara Sin Lugar la cuestión previa contenida en el Ordinal 1 del artículo 346 del Código Adjetivo Civil. Folio 162 al 175. En fecha 23.06.2021, la parte demandada consigna escrito de contestación al fondo de la demanda y sus anexos. Folio 184 al 385, Pieza I. Cursa a los folios 22 al 25, pieza II, escrito de promoción de pruebas presentado por la parte demandada de autos en fecha 19.06.2021. En esa misma fecha la parte actora consigna escrito de promoción de pruebas. Folio 36 al 69, pieza II. En fecha 23.07.2021, la parte accionante presenta escrito de recusación contra el Juez Provisorio de ese Juzgado. Folio 91, Pieza II. Por lo que, se remitió el expediente en original al Tribunal distribuidor, quedando asignada la presente causa a este Juzgado. De lo cual, luego de ser declarada sin lugar dicha incidencia mediante sentencia dictada en fecha 20.08.2021 por el Juzgado de Alzada, y en consecuencia, este Juzgado remite el expediente de marras a su tribunal de origen. Folio 119 al 120, pieza II. Posteriormente, en fecha 11.11.2021, se admite las pruebas promovidas por las partes. Folio 184 al 186, pieza II. En fecha 06.10.22, la parte demandada consigna escrito de informes en la presente causa. Folio 31 al 48, pieza IV. Igualmente, en esa misma fecha, la parte actora presenta escrito de informes, inserto a los folios 50 al 109, Pieza IV. Por lo que en fecha 20.10.2022, las partes intervinientes el presente juicio presentan sus respectivas observaciones. Folio 113 al 130, Pieza IV. Mediante auto de fecha 19.12.2022, se difiere por treinta (30) días continuos la oportunidad para dictar sentencia en la presente causa. Folio 238, Pieza IV. En fecha 03.03.2023, se profiere sentencia definitiva en el presente juicio. Folio 240 al 243. Por consiguiente, siendo que en fecha 21.03.2023, la parte actora apela de la referida decisión, se oye en ambos efectos el recurso de apelación ejercido, y en consecuencia en fecha 27.03.2023, mediante oficio N° 071-2023, se remite el presente expediente al Juzgado Superior Civil, Mercantil, Transito y Bancario de la Circunscripción Judicial del estado Aragua, en funciones de Distribuidor. Folio 257, pieza IV. En fecha 18.05.2023, el Juzgado Superior Segundo en lo Civil, Mercantil, Bancario y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del Estado Aragua dicta sentencia declarando sin lugar el recurso de apelación, confirmando la decisión proferida por el Tribunal Tercero de Primera Instancia en lo Civil y Mercantil de la Circunscripción Judicial del Estado Aragua. Folio 83 al 157, pieza V. Seguidamente en fecha 03.08.2023, el Juzgado de Alzada, admite el recurso de Casación anunciado por la parte actora en fecha 25.07.2023, ordenándose remitir las actuaciones mediante oficio N° 2023-248, a la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia. Folio 185 al 191, pieza V. Habiendo transcurrido los lapsos correspondientes, la Sala de Casación Civil del Máximo Tribunal, en fecha 08.12.2023, dicta sentencia declarando con lugar el recurso de casación y ordenando al Tribunal Tercero de Primera Instancia en lo Civil Y Mercantil de esta Circunscripción Judicial dictar sentencia de fondo. Folio 235 al 261, pieza V. Siendo remitidas las actuaciones al Tribunal Tercero de Primera Instancia, procede a emitir pronunciamiento en fecha 29.04.2024. Folio 06 al 17, pieza VI. Al efecto, la parte actora apela del referido fallo, y por auto de fecha 08.05.2024, se oye en ambos efectos el recurso, remitiéndose el presente expediente al Juzgado Superior en funciones de Distribuidor. Folio 22, pieza VI. Consecuentemente, en fecha 09.08.2024, el Juzgado Superior Primero en lo Civil, Mercantil, Tránsito y Bancario de la Circunscripción Judicial del Estado Aragua, dicta sentencia declarando nulas todas a las actuaciones a partir del fallo dictado en fecha 29.04.2024, reponiendo la causa al estado de que otro Juez de Primera Instancia de esta circunscripción judicial dicte sentencia de fondo en el presente asunto. Folio 87 al 93, pieza VI. Se recibe el presente expediente, mediante distribución N° 103, dándosele entrada en fecha 11.11.2024. Por lo que, en fecha 18.11.2024, el Juez Suplente de este Juzgado se aboca al conocimiento de la presente causa. Folio 127, pieza VI. Por auto de fecha 17.12.2024, este Juzgado reanuda la presente causa en el estado de dictar sentencia dentro de los sesenta (60) días calendarios conforme el artículo 515 de la Ley Adjetiva Civil. -II- DE LOS ALEGATOS DE LAS PARTES Ahora bien, este Tribunal para pronunciarse pasa a esgrimir los argumentos expuestos en el escrito libelar por la actora: “CAPITULO PRIMERO DE LOS HECHOS QUE MOTIVAN ESTA ACCIÓN DE NULIDAD DE ACTA DE ASAMBLEA DE FECHA 22 DE FEBRERO 2.019 Ciudadano Juez, en los últimos años, en mi condición de socia fundadora, de la Sociedad Mercantil denominada “INDUSTRIAS LA ESPAÑOLA S.A (INDESSA), he venido solicitando al ciudadano SAMUEL PEREZ BARCIELA, mi socio, en mi Derecho y Condición que me corresponde, en razón de la comunidad de bienes gananciales, en virtud de la unión matrimonial que sostuve con quien vida llevara por nombre JOSÉ MANUEL PEREZ BARCIELA, desde el 16 de Agosto de 1980, hasta la fecha de su fallecimiento el 11 de Agosto 2010, figura legal esta, que se encuentra consagrada en los Artículos 148, 149, 150 y 151 del Código Civil. (…). A tal efecto anexo Acta de Matrimonio en copia simple, que de conformidad a lo establecido en el Artículo 429 del Código de Procedimiento Civil surta sus efectos de ley, signada con la letra “B”. Ciudadano Juez, la insistencia de solicitar, al ciudadano SAMUEL PEREZ BARCIELA, mi socio, en su carácter de Presidente de la Sociedad Mercantil denominada “INDUSTRIAS LA ESPAÑOLA S.A. (INDESSA)”, en mi condición de socia fundadora (viuda), la presentación del Balance de comprobación del ejercicio fiscal del año 2018 y el Estado Financiero de ganancias y pérdidas de la Sociedad Mercantil denominada “INDUSTRIAS LA ESPAÑOLA S.A. (INDESSA)”, como lo he venido solicitando durante años, nace del hecho que sorpresivamente, me percate de actuaciones irregulares, ejecutadas por parte del Socio ciudadano SAMUEL PEREZ BARCIELA, ingénita a la Empresa “INDUSTRIAS LA ESPAÑOLA S.A. (INDESSA)” en virtud de que el ciudadano SAMUEL PÉREZ BARCIELA, en su carácter de Presidente de la referida Sociedad Mercantil denominada “INDUSTRIAS LA ESPAÑOLA S.A. (INDESSA)”, celebró una asamblea de Accionistas, VULNERANDO lo establecido en el Artículo 277 del Código de Comercio.(…). En dicha Asamblea, no convocada conforme a derecho, se procedió a dar en venta, acciones que le pertenecían a la Sucesión “JOSE MANUEL EREZ BARCIELA”, reflejando LA MALA FE del referido ciudadano, al PRETENDER ENGAÑAR Y QUERER HACER VER QUE SE ESTABA VENDIENDO LA TOTALIDAD DEL CINCUENTA POR CIENTO (50%) DE LAS ACCIONES QUE CONFORMAN LA TOTALIDAD DEL CAPITAL SOCIAL DE LA EMPRESA, cuando en realidad lo que se “VENDIÓ” fueron la totalidad de los derechos y las acciones pertenecientes a la “SUCESIÓN JOSE MANUEL PEREZ BARCIELA” inscrita en el RIF N° J-307418540, constituido por el VEINTICINCO POR CIENTO (fueron la totalidad de los derechos y las acciones pertenecientes a la “SUCESIÓN JOSE MANUEL PEREZ BARCIELA” inscrita en el RIF N° J-307418540, constituido por el VEINTICINCO POR CIENTO (25%) de las CUATROCIENTAS MIL (400.000) ACCIONES inicial, que conforman el CINCUENTA POR CIENTO ( 50%) del capital social suscrito y pagado en comunidad conyugal conformada por mi persona y mi difunto esposo, que conforman el total del capital suscrito y pagado conforme a derecho, porcentaje accionario que fue debidamente presentado, declarado y sometido al pago de tributos por concepto de PATRIMONIO HEREDITARIO tal y como se evidencia del Certificado de Solvencia Sucesoral sobre Sucesiones, Donaciones y demás ramos conexos, expediente Nro. 2011/201 Nro. de Planilla 2.026 y Nro. de Planilla Sustitutiva 224/309 de fecha 15 de Mayo de 2013, expedido por el Jefe del Sector de Tributos Internos de Maracay, adscrito al Servicio Nacional Integrado de Administración Aduanera y Tributaria (SENIAT), Documentos que anexamos en copia simple y que de conformidad a lo establecido en el Artículo 429 del Código de Procedimiento Civil surta sus efectos de ley, el cual acompaño a este escrito , signada con la letra “C”. Ciudadano Juez, en ningún momento formó parte de la mencionada negociación, la cuota legitima que me corresponde a título personal como cónyuge sobreviviente por concepto de COMUNIDAD DE GANANCIALES, equivalente al VEINTICINCO POR CIENTO (25%) de la totalidad de las acciones que eran propiedad de mi difunto esposo al momento de su fallecimiento, las cuales adquirió durante la vigencia de nuestro Matrimonio, en su condición de Presidente de la sociedad mercantil denominada “INDUSTRIAS LA ESPAÑOLA S.A. (INDESSA)”. En consecuencia reitero, NUNCA TUVE LA VOLUNTAD NI LA INTENCIÓN DE NEGOCIAR, NI MUCHO MENOS VENDER, MI CUOTA PARTE DE ACCIONES las cuales me corresponden a título personal, por haber sido legítimamente adquiridas, bajo el régimen de comunidad de bienes gananciales, en virtud de la unión matrimonial que sostuve desde el 16 de Agosto de 1980 hasta la fecha de su fallecimiento, con quien llevara por nombre JOSE MANUEL PEREZ BARCIELA. Lo más grave lo constituye el hecho de que a finales del mes de Febrero de 2019, le solicite al ciudadano SAMUEL PEREZ BARCIELA, que me enviara el Balance de comprobación y el Estado Financiero de ganancias y pérdidas, correspondiente al ejercicio económico del Año Dos Mil Dieciocho (2018) y la respuesta obtenida siempre ha sido “que los Auditores aun no lo han culminado”, evadiendo así totalmente, su responsabilidad, la cual deriva de su condición de administrador de la Sociedad mercantil denominada “INDUSTRIAS LA ESPAÑOLA S.A. (INDESSA)” y negándose a entregar lo que por derecho la Ley me reconoce y me corresponde, “ALEGANDO QUE MIS HIJOS, HABÍAN VENDIDO LA TOTALIDAD DE LAS ACCIONES”. Hechos estos que evidencian la MALA FE y la intención MALICIOSA PERNICIOSA con la que actúa dicho ciudadano, por cuanto YO, JAMÁS HE VENDIDO NI NEGOCIADO, LA CUOTA PARTE DE LAS ACCIONES QUE A TITULO PERSONAL ME CORRESPONDEN, POR HABER SIDO ADQUIRIDAS EN COMUNIDAD DE GANANCIALES, en virtud de la unión matrimonial que sostuve con quien llevara por nombre JOSE MANUEL PEREZ BARCIELA, desde el 16 de Agosto de 1980 hasta la fecha de su fallecimiento. Todo lo anteriormente narrado, se desprende de la propia Acta de Asamblea cuestionada, la cual anexamos en copia simple y que de conformidad a lo establecido en el Artículo 429 del Código de Procedimiento Civil surta sus efectos de ley, el cual acompaño a este escrito, signada con la letra “D”. (…). 1.-Que el poder en original de representación, otorgado por el ciudadano MANUEL ALEJANDRO PEREZ PRIETO, venezolano, mayor de edad, soltero, titular de la cédula de identidad Nro. V-14.786.360, a la Dra. MARIBEL ANDREA PÉREZ PRIETO, reposa en mis manos y NUNCA JAMÁS LO LLEVE A REGISTRAR, como reza en el Acta de Asamblea que está protocolizado ante el Registro Mercantil Segundo del Estado Aragua, de fecha 16 de Noviembre de 2018, bajo el Nro. 69, Tomo 1-C. De esto se desglosa: a) Que ese documento-Poder, fue registrado por terceras personas en copia certificadas y no en su Original. b) Que la solicitud de la copia certificada del Poder, fue hecha, tramitada y retirada de la Notaria correspondiente, por la Abogada ROSMAR GOMEZ PLESSMANN, Inpreabogado N° 78.647. Acompaño en Copia simple y que de conformidad a lo establecido en el Artículo 429 del Código de Procedimiento Civil surta sus efectos de ley, el cual acompaño a este escrito, signada con la letra “E y E-1”la solicitud suscrita por la referida ciudadana, dirigida a la Notaria y consignada en el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción del Estado Aragua. c) Que la Abogada ROSMAR GOMEZ PLESSMANN, es la misma persona que redacta, sella y firma (visa) el ACTA, aquí IMPUGNADA. 2.-En ninguna parte del Acta se refleja mi voluntad de querer vender mi cuota parte (LEGITIMA) que me corresponde como cónyuge, Acciones que fueron adquiridas en COMUNIDAD CONYUGAL, CUYA TITULARIDAD OSTENTO a título personal, por Derechos que me RECONOCE LA LEY y QUE ME PERTENECEN POR HABER SIDO ADQUIRIDAS DURANTE EL RÉGIMEN DE COMUNIDAD DE GANANCIALES, en virtud de la unión matrimonial que sostuve con quien llevara por nombre JOSE MANUEL PEREZ BARCIELA, desde el 16 de Agosto de 1980 hasta la fecha de su fallecimiento, LAS CUALES EQUIVALEN AL VEINTICINCO POR CIENTO (25%) DEL PAQUETE ACCIONARIO TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO DEL CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD MERCANTIL DENOMINADA “INDUSTRIAS LA ESPAÑOLA S.A. (INDESSA)”. 3.-Que en dicha Asamblea, no se le dio cumplimiento a lo consagrado en el Art. 277 del Código de Comercio. (…). 4.-En ninguna parte del Acta de Asamblea se refleja, la representación del porcentaje que OSTENTO y que me CORRESPONDE a título personal en mi condición de Cónyuge superviviente, y que me es reconocido por Ley en virtud del Derecho de Gananciales. 5.-Que a dicha Acta de Asamblea, NO se le dio cumplimiento a lo establecido en el Artículo 221 del Código de Comercio, por ende, NO TIENE EFECTO DICHA ASAMBLEA por cuanto NO fue publicada de conformidad a dicho artículo (…). De los Cinco (05) puntos analizados y expuesto, se evidencia: I.- NUNCA JAMÁS, TUVE LA INTENCIÓN NI MANIFESTÉ LA VOLUNTAD DE VENDER LAS ACCIONES QUE ME PERTENECEN POR DERECHO DE GANANCIALES, LAS CUALES EQUIVALEN AL VEINTICINCO POR CIENTO (25%) de la totalidad del paquete accionario de la sociedad mercantil denominada “INDUSTRIAS LA ESPAÑOLA S.A. (INDESSA)” derechos que fueron debidamente declarados ante el Servicio Nacional Integrado de Administración Aduanera y Tributaria (SENIAT), tal y como se evidencia en Certificado de Solvencia sobre Sucesiones, Donaciones y demás ramos conexos expediente Nro. 2011/201 Nro. de Planilla 2.026, Nro. de Planilla Sustitutiva 224/309 de fecha 15 de Mayo de 2013 expedido por el Jefe del Sector de Tributos Internos de Maracay, adscrito al Servicio Nacional Integrado de Administración Aduanera y Tributaria (SENIAT).(…) II.- De forma similar se lee del Acta Elaborada redactada, sello y firma (viso) por la Abogada ROSMAR GOMEZ PLESSMANN, en referencia a los puntos a tratar, como sigue “PRIMER PUNTO: Venta de CIENTO DIEZ (110) ACCIONES, suscritas y pagadas por la SUCESIÓN JOSE MANUEL PEREZ BARCIELA, que representa el CINCUENTA POR CIENTO (50%) del capital social”. Entiéndase ciudadano Juez, que en la Asamblea, el punto a tratar era la venta del CIEN POR CIENTO (100%) de las acciones suscritas y pagadas cuta Titularidad le corresponde a la SUCESIÓN JOSE MANUEL PÉREZ BARCIELA, pero NUNCA JAMÁS, VENDER LAS ACCIONES QUE ME PERTENECEN A TITULO PERSONAL POR DERECHO DE GANANCIALES LO QUE EQUIVALE AL VEINTICINCO POR CIENTO (25%) de la totalidad del paquete accionario de la referida Sociedad Mercantil, y si en el Acta de Asamblea colocaron (redactaron) “Venta de CIENTO DIEZ (110)ACCIONES suscritas y pagadas por la SUCESIÓN JOSE MANUEL PÉREZ BARCIELA, que representa el CINCUENTA POR CIENTO (50%) del capital social”, no se me puede imputar en mi perjuicio Patrimonial, y causarme así una disminución PATRIMONIAL, o incurrir el ciudadano SAMUEL PÉREZ BARCIELA, utilizando frases gruesas, en lo que se conoce como la configuración del delito de APROPIACIÓN INDEBIDA CALIFICADA, por cuanto dicho ciudadano, se proclama como único accionista, lo que es falso de toda falsedad. III. Ciudadano Juez, se lee del Acta Elaborada redactada, sellada y firmada (visa) por la Abogada ROSMAR GÓMEZ PLESSMANN, en referencia a deliberar sobre los puntos a tratar, como sigue:(…) Nótese ciudadano Juez, que en ninguna parte de la negociación, se señala DE FORMA EXPRESA, como señala la Ley, que tengo la voluntad o la intención de VENDER LAS ACCIONES QUE ME PERTENECEN POR DERECHO DE GANANCIALES QUE EQUIVALEN AL VEINTICINCO POR CIENTO (25%) del paquete accionario que conforma la totalidad del capital social suscrito y pagado de la referida sociedad mercantil. IV.-Otro elemento de convicción lo constituye ciudadano Juez, dos situaciones para el momento de redactar la venta de las acciones PROPIEDAD de la SUCESIÓN JOSE MANUEL PÉREZ BARCIELA, al Renglón Sexto (06) del Folio segundo (02), se lee del Acta Elaborada redacta, sello y firma (visa) por la Abogada ROSMAR GOMEZ PLESSMANN, como sigue (…) Elemento de convicción lo constituye el hecho de ratificar QUE LA VENTA DE ACCIONES LA HACE ES LA SUCESIÓN EXCLUSIVAMENTE Y NUNCA LAS ACCIONES QUE ME PERTENECEN POR DERECHO DE GANANCIALES QUE EQUIVALE AL VEINTICINCO POR CIENTO (25%) de la totalidad del paquete accionario que conforma el capital social de la referida sociedad. V.-Se desprende de la misma Acta de Asamblea aquí impugnada, que al someter el SEGUNDO PUNTO a tratar del Acta elaborada redacta, sello y firma (visa) por la Abogada ROSMAR GOMEZ PLESSMANN, se lee(…) Ciudadano Juez de lo transcrito se desprende , LA CONFESIÓN hecha por los otorgantes del Acta aquí Impugnada y de la Abogada ROSMAR GOMEZ PLESSMANN quien redacta, sello y firma (visa) el Acta, que lo Único que se vende son las acciones que le pertenecen a la “SUCESIÓN JOSE MANUEL PEREZ BARCIELA”,PERO NUNCA, las acciones que me pertenecen a mí, a título personal, como esposa legítima por derecho de gananciales, que equivalen al veinticinco por ciento (25%) del paquete accionario de la sociedad mercantil denominada “INDUSTRIAS LA ESPAÑOLA S.A (INDESSA)”. V.- Capítulo Especial constituye el TERCER PUNTO a tratar en la Asamblea que en este acto se impugna, y decimos que merece Capítulo Especial, por cuanto se refleja LA CONFESIÓN y EL ARTIFICIO, con el que actuó el ciudadano SAMUEL PEREZ BARCIELA, cuando a e se punto de convocatoria expresa (…) Es decir al momento de especificar y determinar la distribución y el porcentaje del paquete accionario, que corresponde a cada accionista, quienes integran la totalidad de las acciones del capital social, de la sociedad mercantil denominada “INDUSTRIAS LA ESPAÑOLA S.A. (INDESSA), este punto “NO SE SOMETIÓ A CONSIDERACIÓN” y “EN CONSECUENCIA NO FUE APROBADO”. CAPITULO SEGUNDO ASAMBLEA DE FECHA 5 DE JUNIO DE 2017 Y 30 DE ABRIL DE 2018 Ciudadano Juez, la Asamblea de Accionistas de fecha 5 de junio y registrada en fecha 3 de Julio de 2017 de la Sociedad Mercantil “INDUSTRIAS LA ESPAÑOLA (INDESSA)”anotada bajo el Nro. 24, Tomo 37-A, asentada en los libros del Registro Mercantil Segundo de la circunscripción del Estado Aragua, la cual acompaño en Copia simple y que de conformidad a lo establecido en el Artículo 429 del Código de Procedimiento Civil surta sus efectos de ley, signada con la letra “F”, fue convocada por su Presidente SAMUEL PÉREZ BARCIELA de forma TOTALMENTE IRREGULAR E ILEGAL, además de prescindencia de los requisitos de validez formal previstos en el Código de Comercio (…). ANÁLISIS DE LA ASAMBLEA DEL 5 DE JUNIO 2017 Y REGISTRADA EL DÍA 3 DE JULIO DEL AÑO 2.017. 1.-El ciudadano SAMUEL PÉREZ BARCIELA en su condición de Presidente de la Sociedad Mercantil “INDUSTRIAS LA ESPAÑOLA s.a. (INDESSA)”, cuando da apertura a dicha asamblea(…) Es decir ciudadano Juez, manifiesta que su persona SAMUEL PÉREZ BARCIELA y MANUEL ALEJANDRO PÉREZ PRIETO, son los ÚNICOS ACCIONISTAS, cuando como hechos dicho hasta el cansancio, QUE ME PERTENECE como esposa legítima, viuda del ciudadano JOSE MANUEL PÉREZ BARCIELA, por derecho de gananciales, acciones que equivalen al Veinticinco por ciento (25%) de la totalidad del paquete accionario de la sociedad mercantil denominada “INDUSTRIAS LA ESPAÑOLA S.A”. A su vez que el ciudadano SAMUEL PÉREZ BARCIELA, en su carácter de Presidente de la Sociedad Mercantil denominada “INDUSTRIAS LA ESPAÑOLA S.A. (INDESSA)” celebró una Asamblea de Accionistas, VULNERANDO lo establecido en el Artículo 277 del Código de Comercio (…). Pero lo más grave lo constituye el hecho de que para la fecha en que SUPUESTAMENTE tuvo lugar en la sede de la Empresa, la referida Asamblea de Accionistas, el ciudadano MANUEL ALEJANDRO PEREZ PRIETO, venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad Nro. V-14.786.360, se encontraba FUERA DEL TERRITORIO NACIONAL, tal como se demuestra del contenido del Pasaporte signado N° 093195504, propiedad del ciudadano MANUEL ALEJANDRO PÉREZ PRIETO, Titular de la cédula de identidad N° V-14.786.360, en el cual se evidencia su salida del país, EL DÍA CUATRO DE ENERO 2.017, y comprueban sus entradas y sus salidas de la República Bolivariana de Venezuela. Instrumento de identificación que Acompaño en Copia simple y que de conformidad a lo establecido en el Artículo 429 del Código de Procedimiento Civil surta sus efectos de ley, signada con la letra “G”. Obviamente además el ciudadano SAMUEL PÉREZ BARCIELA, la exigencia del Quórum legal, establecida en el documento estatuario de la sociedad mercantil “INDUSTRIAS LA ESPAÑOLA S.A. (INDESSA)” específicamente en el Artículo SÉPTIMO, donde se estipula que la Asambleas de Accionistas para poder considerarse válidamente constituida, deben celebrarse contando mínimo con la presencia del 51% del capital social, haciendo caso omiso a dichos estatutos, de forma fraudulenta, decidió actuar de manera unilateral para formular y aprobar los puntos denunciados. (CABE DESTACAR CIUDADANO JUEZ, QUE DE UNA SIMPLE LECTURA DEL CONTENIDO DEL MENCIONADO DOCUMENTO FRAUDULENTO, SE EVIDENCIA CLARAMENTE, LA INTENCIÓN DEL REFERIDO CIUDADANO SAMUEL PÉREZ BARCIELA, en su carácter de Presidente de la Sociedad Mercantil denominada “INDUSTRIAS LA ESPAÑOLA S.A. (INDESSA)” DE APROBAR DE MANERA UNILATERAL Y FRAUDULENTA SU PROPIA GESTIÓN COMO ADMINISTRADOR DE LA SOCIEDAD). 2.- Esta misma Asamblea, al deliberar el SEGUNDO PUNTO (…)Incurre en este punto , el ciudadano SAMUEL PEREZ BARCIELA, en el Acta de Asamblea, en el vicio de NULIDAD ABSOLUTA, por cuanto vulnera lo consagrado en el Artículo 286 del Código de Comercio. (…). Al igual que el ciudadano SAMUEL PEREZ BARCIELA, en su carácter de Presidente de la Sociedad Mercantil denominada “INDUSTRIAS LA ESPAÑOLA S.A. (INDESSA)”, al manifestar que el ciudadano MANUEL ALEJANDRO PEREZ PRIETO, en su carácter de VICE-PRESIDENTE de la referida sociedad, naturalmente como Co- Administrador, representa a la Sucesión (…). Se sumerge dicha Acta en el vicio de NULIDAD ABSOLUTA, vulnerando lo consagrado en el Artículo 285 del Código de Comercio el cual establece: “Ni los administradores, ni los comisarios, ni los gerentes, pueden ser mandatarios de otros accionistas en la asamblea general”. Elemento Gravísimo lo constituye ciudadano Juez, el hecho que en dicha Asamblea que en este acto IMPUGNO, al referirse al PRIMER PUNTO de la convocatoria el cual consagra como sigue: “PRIMER PUNTO: Aumento del Capital Social de BOLIVARES VEINTICINCO MILLONES (Bs. 25.000.000,00) a BOLIVARES DOSCIENTOS MILLONES (Bs 200.000.000,00).” (…). Es decir, se aumenta el capital y distribuyen las Acciones entre Dos (02) personas naturales “SAMUEL y MANUEL”,quedando excluidos los integrantes de la “SUCESIÓN JOSE MANUEL PEREZ BARCIELA” y Mi persona VULNERÁNDOSE LOS DERECHOS Y ACCIONES QUE NOS PERTENECEN. En consecuencia esta Asamblea se halla inmersa en el supuesto que configura el vicio de NULIDAD y por ende debe ser declarada la NULIDAD ABSOLUTA de dicha asamblea. ANÁLISIS DE LA ASAMBLEA DEL 30 DE ABRIL 2018 Y REGISTRADA EL DÍA 4 DE JULIO DEL AÑO 2.018. De igual forma, en la Asamblea de Accionistas de fecha 30 de Abril de 2.018, registrada ante el Registro Mercantil Segundo del Estado Aragua, en fecha 4 de Julio de 2018, anotada bajo el Nro. 47, Tomo 22-A, de la sociedad mercantil “INDUSTRIAS LA ESPAÑOLA S.A. (INDESSA)”, que acompaño en copia simple y de conformidad a lo establecido en el Artículo 429 del C.P.C surta sus efectos de ley marcado “H”. (…). Ciudadano Juez, el Acta de accionistas acá transcrita, de fecha 30 de Abril de 2018, adolece de los mismos supuestos, que configuran el vicio de NULIDAD ABSOLUTA de las Actas de Asamblea de Accionistas, lo cual resulta evidente cuando se observa que: 1.-El ciudadano SAMUEL PEREZ BARCIELA en su condición de Presidente de la Sociedad Mercantil “INDUSTRIAS LA ESPAÑOLA S.A. (INDESSA)”, cuando da apertura a dicha asamblea lo hace en los términos (…). Es decir manifiesta que su persona SAMUEL PEREZ BARCIELA y MANUEL ALEJANDRO PEREZ PRIETO, son los ÚNICOS ACCIONISTAS, cuando hemos dicho hasta el cansancio, QUE ME PERTENECE como cónyuge legitima, viuda del ciudadano JOSE MANUEL PEREZ BARCIELA. A su vez que el ciudadano SAMUEL PÉREZ BARCIELA, en su carácter de Presidente de la Sociedad Mercantil denominada “INDUSTRIAS LA ESPAÑOLA S.A. (INDESSA)”, celebró una Asamblea de Accionistas, VULNERANDO lo establecido en el Artículo 277 del Código de Comercio. (…). Gravísimo es el hecho, que el ciudadano SAMUEL PÉREZ BARCIELA, en su carácter de Presidente TESTO EN FALSO, a través de instrumento Público, por cuanto para la fecha en que tuvo lugar la Asamblea de Accionista, el día 30 de Abril de 2018, el ciudadano MANUEL ALEJANDRO PÉREZ PRIETO, SE ENCONTRABA FUERA DEL TERRITORIO NACIONAL, tal como se dijo con anterioridad y se consignó copia del contenido del pasaporte, y que se acompañó marcado “G”. (…). Obviando además, la exigencia del Quórum legal, establecida en el documento estatuario de la sociedad mercantil “INDUSTRIAS LA ESPAÑOLA S.A. (INDESSA)” específicamente, en el Artículo SÉPTIMO donde se estipula que las Asambleas de Accionistas, para poder considerarse válidamente constituidas, deben celebrarse contando mínimo con la persona del 51% del capital social, haciendo caso omiso a dichos estatutos, de forma fraudulenta, decidió NUEVAMENTE actuar de manera unilateral para formular y aprobar los puntos denunciados. (…). Incurre en este punto, el ciudadano SAMUEL PÉREZ BARCIELA, en el Acta de Asamblea, en el vicio de NULIDAD ABSOLUTA, por cuanto vulnera lo consagrado en el Artículo 286 del Código de Comercio (…). Al igual que el ciudadano SAMUEL PEREZ BARCIELA, en su carácter de Presidente de la Sociedad Mercantil denominada “INDUSTRIAS LA ESPAÑOLA S.A. (INDESSA)”, al manifestar que el ciudadano MANUEL ALEJANDRO PEREZ PRIETO, en su carácter de VIVE-PRESIDENTE de la referida sociedad, naturalmente como Co-Administrador (…). Se sumerge dicha Acta en el vicio de NULIDAD ABSOLUTA, vulnerando lo consagrado en el Artículo 285 del Código de Comercio. Otro elemento Gravísimo lo constituye ciudadano Juez, el hecho que en dicha Asamblea que en este acto IMPUGNO, al referirse al TERCER PUNTO de la convocatoria (…). Este punto fue sometido a consideración dando como resultado el aumento del Capital Social de la Sociedad Mercantil denominada “INDUSTRIAS LA ESPAÑOLA S.A. (INDESSA)” y fue aprobado en los siguientes términos (…). Obsérvese ciudadano Juez, como se vulnera el principio de legalidad en la Asamblea, cuando se establece que las acciones son suscritas y pagadas solamente por el ciudadano SAMUEL PÉREZ BARCIELA y MANUEL ALEJANDRO PÉREZ PRIETO, quedando excluido la “SUCESIÓN JOSE PÉREZ BARCIELLA” y LAS MÍAS PERSONALES, que me corresponden legítimamente POR DERECHO DE GANANCIALES. (…). Es decir ciudadano Juez, que en dicha Asamblea se aumenta el capital y se distribuyen las Acciones de la compañía, entre Dos (02) personas naturales “SAMUEL y MANUEL”, quedando excluidos los integrantes de la SUCESIÓN JOSE MANUEL PEREZ BARCIELA, al igual que Mi persona, respecto a los DERECHOS Y ACCIONES QUE ME PERTENECEN a título personal, en mi condición de legitima esposa, hoy viuda, de “JOSE MANUEL PÉREZ BARCIELA “POR CONCEPTO DE DERECHO DE GANANCIALES LOS CUALES EQUIVALEN AL VEINTICINCO POR CIENTO (25%) de la totalidad del paquete accionario que conforma el capital social de la sociedad mercantil “INDUSTRIAS LA ESPAÑOLA S.A.”. En consecuencia DENUNCIAMOS que esta Asamblea también se encuadra en el supuesto que configura el vicio de NULIDAD y por ende debe decretarse la NULIDAD ABSOLUTA de la misma.”(Subrayado, negritas y cursivas de este Tribunal.) Citada como fue en forma válida la parte demandada en el presente juicio y siendo la oportunidad legal para que diera contestación a la demanda, la misma consignó escrito de contestación (folios 184 al 210, pieza I); donde expone entre otras cosas los siguientes alegatos: “CAPITULO IV DE LA CONTESTACIÓN AL FONDO DE LA DEMANDA Ciudadano Juez, establecido como lo ha sido que las CIENTO DIEZ (110) ACCIONES NOMINATIVAS, que le fueron cedidas a mi representado, luego de su ofrecimiento, que equivalen al 50% del Capital social de la SOCIEDAD MERCANTIL “INDUSTRIAS LA ESPAÑOLA S.A. (INDESSA) y que eran propiedad del socio fallecido JOSE MANUEL PEREZ BARCIELA, no solo comprende las pro indivisas derivadas de la herencia, sino también las particulares por gananciales de la cónyuge supérstite MARÍA JOSEFINA PRIETO DE PÉREZ y dado que los hechos constitutivos de la pretensión que han sido esbozados en la demanda interpuesta por ella, con la asistencia del abogado ÁNGEL PETRICONE CHIARILLI, se encuentran redactados y estructurados en términos demasiados oscuros, ambiguos y confusos, sin estar apoyados en pruebas concluyentes, que denotan una falta de técnica de redacción jurídica por parte de sus firmantes, pues ni son claros, ni son precisos, procedo de manera genérica a negar, a rechazar y a contradecir en todas y cada una de sus partes los alegatos de hecho y de derecho esgrimidos por la parte actora en su demanda y de manera específica a negar, a rechazar y a contradecir en todas y cada una de sus partes, que las cuatro (4) asambleas de accionistas de la sociedad mercantil “INDUSTRIAS LA ESPAÑOLA S.A. (INDESSA)”, que tuvieron lugar los días: 22 de febrero de 2019, registrada el 22 de marzo de 2019; 22 de abril de 2019, registrada el 14 de mayo de 2019; 30 de abril de 2018, registrada el 04 de julio de 2018; y 05 de junio de 2017, registrada el 03 de julio de 2017; Se encuentran viciadas de nulidad absoluta por haber sido supuestamente celebradas con infracción de normas imperativas y/o de simples normas estatuarias que tutelen el procedimiento de formación de la voluntad social, considerando que la médula primordial expresada en el petitorio de la demanda que inspira al accionante a acudir a la vía jurisdiccional, es que consecuencialmente se declare bajo el manto de una mala estrategia procesal, el derecho adquirido, irrenunciable e imprescriptible de propiedad que la accionante dice ostentar sobre un número determinado de acciones nominativas, previa la declaratoria de nulidad de las referidas actas de asambleas, pero sin que conste autos el ejercicio de la correspondiente acción de nulidad del negocio jurídico particular y autónomo de compra de venta de acciones nominativas celebrado entre la parte actora, mediante su apoderada general, y mi representado SAMUEL PEREZ BARCIELA, sobre la que da cuenta como medio probatorio una de esas mismas, cuya respectiva impugnación de ese negocio, se diferencia de la declaratoria de nulidad propiamente dicha de las referidas actas de asambleas de la sociedad mercantil “INDUSTRIAS LA ESPAÑOLA S.A. (INDESSA)”, no solo por los distintos efectos de las sentencia que las satisfagas, sino también por la causa petendi que las originan; de tal manera que, poca importancia tiene le hecho que se declare nula las actas cuestionadas, que en nada afecta los derechos adquiridos por mi patrocinado mediante el referido negocio jurídico de autónomo de compra venta de acciones que simplemente se perfeccionó ex artículo 1.137 del Código Civil, considerando que los efectos jurídicos que se esperan de la sentencia aun para el supuesto que se declaren las nulidades peticionadas, jamás podría satisfacer la finalidad primordial que la accionante se propone lograr con su demanda: Que se le reconozca el derecho de propiedad sobre el VEINTICINCO POR CIENTO (25%)de la totalidad de las acciones que conforman el capital social de la Sociedad Mercantil denominada “INDUSTRIAS LA ESPAÑOLA S.A. (INDESSA)”,puesto que se mantendría en la misma situación jurídica en que se encontraba aun antes del proceso sin acción alguna, considerando en primer lugar, que en el caso que nos ocupa, la acción ejercida fue la nulidad de actas de asambleas y no el de anulabilidad del contrato el cual da cuenta dicha acta, que pudiera fundamentarse en un presunto error cometido por la vendedora como vicio del consentimiento, con el propósito de que el Sentenciador pudiera expresar si realmente la accionante cometió el error invocado, esto es, si existe una disparidad entre lo que esa vendedora tenía en su mente como el objetivo de su consentimiento y lo que quedó plasmado en el acta como documento probatorio del contrato, porque esa disparidad es lo que constituiría presencia del error invocado; entendiendo por vicios del consentimiento de la voluntad, entre otros el Error, por tanto, el contrato existe desde su celebración y produce sus efectos hasta tanto no sea declarado nulo por la autoridad judicial (Maduro Luyando, Eloy: Curso de Obligaciones. Derecho Civil III. Fondo Editorial Luis Sanojo, Caracas 1967, 59, citado por la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia, sentencia n° RC00737 del 10/12/2002, Exp. AA20-C-2009-000460), ya que de no existir esa disparidad, no hay error, por lo que la disputa se resolvería con tan solo darle a la letra del contrato, por parte del Sentenciador, una sana interpretación, siguiendo el camino que indique la intención de las partes, como lo dispone el único aparte del artículo 12 del Código de Procedimiento Civil, pero que en modo alguno dicha acción ha sido propuesta en el presente asunto, a tal punto que ni siquiera invoca como fundamento de su acción los artículos 1.146, 1.147, 1.148, 1.149, 1.267, 1.270, 1.271, 1.273 y 1.528 del Código Civil, pues no concatenan los argumentos de hecho que configuran su aplicación, ni con los instrumentos acompañados junto con la demanda, ni mucho menos con los hechos constitutivos de la pretensión, lo que impide logar determinar con toda precisión si el error invocado existe realmente, considerando que esa disparidad es precisamente lo que constituye la esencia que encierra la demanda, y en segundo lugar, debido a que, la declaratoria de nulidad del acta de asamblea de fecha 22 de febrero de 2019 que ha sido redactada por las partes y que contiene la convención que involucra la venta de las acciones que a su decir le corresponden por concepto de gananciales, es sólo un medio probatorio no tendría, a tenor de lo dispuesto en el artículo 1.355 del Código Civil, ninguna influencia sobre la validez del contrato de venta que está destinado a probar, en este caso la venta de las acciones nominativas, salvo los casos en que el instrumento se requiera como solemnidad del acto, conforme lo tiene establecido la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia, en sentencia como la N° 730 del 4 de noviembre de 2005, en el caso Magaly Cannizaro (Viuda) De Capriles contra C.A. El Mundo, expediente 03-019, “solo tiene carácter de instrumento de prueba de las decisiones adoptadas por la asamblea y que esta prueba puede aportarse por medios distintos al acta misma (Nuñez, Acedo, Mendoza, Zerpa) máxime cuando en el caso de autos la venta ya ha sido anotada en el libro de accionistas, sin que se requiera de su inscripción en el Registro Mercantil, ni su publicación por la prensa, dado que basta con su asiento en el respectivo libro de accionistas, para que el cesionario adquiera la cualidad de accionista frente a la sociedad y frente a los terceros y en su contraste el cedente la pierda, tal cual lo ha venido estableciendo de manera reiterada la Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia, en sentencia como la número 20, de fecha 23 de febrero de 2017. Por tal razón, no se entiende, como es que la ciudadana MARÍA JOSEFINA PRIETO DE PÉREZ, sin tener la cualidad de accionista, pretenda ahora obtener a través de una acción ejercida bajo el manto de una legalidad aparente y de una secular aplicación del derecho, una sentencia que declare la nulidad de cuatro asambleas de accionistas de mi co-representada “INDUSTRIAS LA ESPAÑOLA S.A.(INDESSA)”, entre las cuales como ya se ha expresado anteriormente, se encuentra la que da cuenta de la negociación celebrada, en cuya demanda a través de su lectura, se patentiza una conducta injuriosa por parte de ella, bajo la dirección del profesional del derecho ÁNGEL PETRICONE CHIARILLI, encaminada a irrespetar el honor y reputación de mi patrocinado SAMUEL PEREZ BARCIELA, a través de expresiones difamantes de naturaleza agravada, en los que se evidencia claramente sin prueba y sin justificación alguna, que se le edilga e imputa públicamente y de manera irresponsable, temeraria y de mala fe, la propia conducta fraudulenta que estos han desarrollado, no obstante las evidencias irrebatibles que existen en contra, sobre los cuales eventualmente tendrán que responder penalmente, pues constituyen elementos suficientes de juicio para juzgarlos ya que solo tienen como único propósito la maléfica intención de amedrentarlo, desacreditarlo y exponerlo al desprecio y al odio público, que no dejan de mostrar sino un profundo enojo y rabia que dan señal de que la estafa urdida por ellos dos, no les está saliendo como la planificaron, especialmente al momento de ser revocadas las cautelares decretadas y al momento de perder el control del presente expediente que ejercían a su antojo, por intermedio de la funcionaria judicial recusada, por lo que surge la obligación del Juez, como director del proceso, de prevenir y sancionar las faltas contrarias a la ética profesional, la colusión y el fraude procesal, o cualquier acto contrario a la majestad de la justicia y al respeto que se deben los litigantes; de manera que muy respetuosamente solicito de usted ciudadano Juez, tome todas las medidas necesarias que le otorga el Código de Procedimiento Civil(…). Como puede verse ciudadano Juez, de los cinco (05) argumentos sobre los cuales la parte actora fundamenta la nulidad de la asamblea celebrada en fecha 22 de febrero de 2019, solo dos de ellos; el 3° y el 5°, por lo general, salvo excepciones, revisten las formas que deben cumplirse para la constitución de una reunión general de accionistas, toda vez que no es cierto que, por el simple hecho de que el poder que la accionante le confirió a su hija NUNCA JAMÁS LO LLEVO A REGISTRAR (ya que fue registrado por su propia hija MARIEL ANDREA PEREZ PRIETO, tal como se desprende del mismo anexo marcado “H”); o que, por el hecho que ese poder haya sido registrado por terceras personas en copia certificada y no en su original; o que por el hecho de que la solicitud de la copia certificada de ese mismo poder, fuese hecha, tramitada y retirada de la correspondiente, por la abogada ROSMAR GOMEZ PLESSMANN; o que el hecho de que la abogada ROSMAR GOMEZ PLESSMANN, sea la misma persona que redacta, sella y firma (visa) el Acta, aquí IMPUGNADA; o que por el hecho de que en ninguna parte del acta se refleja la voluntad de la accionante de querer vender su cuota parte que según sus dichos le corresponde como cónyuge supérstite…(Omissis)…” (Subrayado, negritas y cursivas de este Tribunal.) -III- PUNTO PREVIO Antes de entrar a conocer el fondo en la presente causa, se hace necesario que este Juzgador se pronuncie en torno a las defensas previas esgrimidas por la parte demandada en su escrito de contestación de la demanda, esto es, falta de cualidad activa de la parte actora y pasiva del demandado, inepta acumulación de pretensiones, y caducidad de la acción propuesta por la parte actora, lo cual se procede a revisar de seguidas: En relación a la falta de cualidad activa de la parte actora, la ciudadana MARIA JOSEFINA PRIETO DE PÉREZ, venezolana, mayor de edad, viuda, titular de la Cédula de Identidad N° V-5.273.949, así como la cualidad pasiva del ciudadano SAMUEL PÉREZ BARCIELA, venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad N° V-12.145.683, considera necesario este Juzgador traer a colación la doctrina establecida por la Sala de Casación Civil para el presente caso,mediante sentencia N° 000855, Exp AA20-C-2023-000565, dictada en fecha 08 de Diciembre de 2.023, en la cual ratifico la cualidad de la parte actora para intentar la presente acción, y exhortó al Tribunal de Primera Instancia que decidiera al fondo de la presente causa, por otra parte considera este Juzgador que intentar la presente demanda de nulidad absoluta de actas de asamblea, en contra de la Sociedad Mercantil “INDUSTRIAS LA ESPAÑOLA, SOCIEDAD ANÓNIMA” (INDESSA), inscritapor ante el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del estado Aragua, bajo el N° 48, Tomo 66-B, de fecha 27 de diciembre del año 1982, y el ciudadano SAMUEL PÉREZ BARCIELA, venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad N° V-12.145.683, no es contraria a derecho pues, y más aun tomando en consideración el mandato de la Sala de Casación Civil de decidir al fondo del presente asunto, por lo que se declara IMPROCEDENTE la defensa de falta de cualidad pasiva y activa propuesta por la parte demandada en la presente causa, y así se decide. Con respecto a la supuesta inepta acumulación de pretensiones alegada por la parte demandada, la Sociedad Mercantil “INDUSTRIAS LA ESPAÑOLA, SOCIEDAD ANÓNIMA” (INDESSA), inscritapor ante el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del estado Aragua, bajo el N° 48, Tomo 66-B, de fecha 27 de diciembre del año 1982 y el ciudadano SAMUEL PÉREZ BARCIELA, venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad N° V-12.145.683, se desprende del escrito de contestación de la demanda que riela a los folios 184 al 210 ambos inclusive de la primera pieza del expediente, se aprecia que la misma, manifestó lo siguiente: “(…) Pues bien ciudadano Juez, esto es lo que precisamente se observa en el caso que nos ocupa, puesto que de los aspecto más importante que se exponen tanto en el introito del libelo de la demanda que da inicio al presente juicio, como en sus subsiguientes capítulos cuarto, quinto, sexto y séptimo de su demanda, que respectivamente rielan a los folios 33 y 34, 36 y 37, 38 y 39, además de los que encierra el particular primero de su petitorio que riela a los folios 40 y 41, se determina con toda exactitud que la accionante MARÍA JOSEFINA PRIETO DE PEREZ, con la debida asistencia del abogado en ejercicio ÁNGEL PETRICONE CHIARILLI, ha propuesto indebidamente en su escrito libelar dos pretensiones que al ser acumuladas en un mismo libelo, violan lo establecido en el artículo 78 del Código de Procedimiento Civil, que no permite la acumulación de pretensiones que se excluyan mutuamente o que sean contrarias entre sí, como lo son: Una: La acción de nulidad de cuatro (4) asambleas de accionistas de la SOCIEDAD MERCANTIL "INDUSTRIAS LA ESPAÑOLA S.A. (INDESSA)", amparada erradamente en el artículo 55 de la Ley Registro Público y del Notariado, en lugar del artículo 56 de la vigente Ley de Registro Público y del Notariado, publicada en la Gaceta 0ficial N° 6.156 Extraordinario del 19 de noviembre de 2014, que tuvieron lugar los días: 22 de febrero de 2019, registrada el 22 de marzo de 2019. 22 de abril de 2019,registrada el 14 de mayo de 2019. 30 de abril de 2018, registrada el 04 de julio de 2018. 05 de junio de 2017, registrada el 03 de julio de 2017. Y Dos: La acción mero declarativa de certeza del derecho de propiedad, aun cuando para nada la parte actora invoca el artículo 16 del Código de Procedimiento Civil, pero que vanamente ha sido propuesta de manera camuflada con el propósito de obtener por parte de este órgano administración de justicia, una sentencia que declare el derecho adquirido, irrenunciable e imprescriptible (sic) de propiedad que 1a accionante MARÍA JOSEFINA PRIETO DE PEREZ, dice tener sobre el 25 % do la totalidad de las acciones nominativas que representan íntegramente el capital social de la compañía demandada "INDUSTRIAS LA ESPAÑOLA S.A. (INDESSA)", tal como lo solicita expresamente en el particular primero de su petitorio, cuya pretensión por sí misma, resulta inadmisible, pues para ello cuenta con la acción de anulabilidad del contrato de venta, entre otras, que en modo alguno ha sido propuestas(…)”. (Cursivas del Tribunal.) De la anterior transcripción se puede apreciar que la parte demandada considera que su contraparte demanda por la nulidad de las actas de asamblea objeto del presente juicio y una supuesta acción mero declarativa, en este sentido de una revisión exhaustiva de las actas que conforman el presente expediente no observa este Juzgador que la actora este ejerciendo con la presente demanda una demanda de esta naturaleza, solamente hace alusión que la misma es accionista de la Sociedad Mercantil “INDUSTRIAS LA ESPAÑOLA, SOCIEDAD ANÓNIMA” (INDESSA), inscritapor ante el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del estado Aragua, bajo el N° 48, Tomo 66-B, de fecha 27 de diciembre del año 1982, por ser viuda del de cujus, y además por ser heredera del mismo, elementos estos se utilizan para demostrar su cualidad activa en la presente causa, situación está que no es un hecho controvertido por mandato expreso del Tribunal Supremo de Justicia en Sala de Casación Civil, en el cual se reconoció la propiedad del 25% de las acciones del de cujus, por lo que al no existir inepta acumulación de pretensiones es forzoso declarar IMPROCEDENTE la misma, tal como se hará en la dispositiva del presente fallo, y así se decide. Por último, con respecto a la defensa relativa a la supuesta caducidad de la acción de la demanda, esgrimida por la parte demandada, la Sociedad Mercantil “INDUSTRIAS LA ESPAÑOLA, SOCIEDAD ANÓNIMA” (INDESSA), inscritapor ante el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del estado Aragua, bajo el N° 48, Tomo 66-B, de fecha 27 de diciembre del año 1982 y el ciudadano SAMUEL PÉREZ BARCIELA, venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad N° V-12.145.683, se desprende del escrito de contestación de la demanda que riela a los folios 184 al 210 ambos inclusive de la primera pieza del expediente, se aprecia que la misma, manifestó lo siguiente: “(…) Dentro de la gama de principios registrales que ha adoptado el Derecho Mercantil, se destaca el principio de publicidad, que la doctrina ha clasificado fundada en la naturaleza del Registro Mercantil. Así, en relación a los efectos que produce la inscripción de actos o documentos en el Registro, el sistema puede ser constitutivo si la inscripción del acto es un elemento determinante en la adquisición o constitución del derecho; si se trata de proteger los derechos de terceros el sistema se denominará de inoponibilidad, de modo que lo no inscrito no les puede ser opuesto y que la falta de inscripción no puede ser invocado por el obligado a formalizar la inscripción. Se habla de publicidad material pasiva en relación a la inoponibilidad frente a terceros del acto no inscrito con la advertencia, que el acto inoponible es válido (ver Morales: "Curso de Derecho Mercantil", ..). Pues bien ciudadano Juez, en el caso sub iudice, si bien es cierto que la pretensión de la parte actora está dirigida a lograr la nulidad entre otras, de las asambleas de accionistas que fueron registradas en la oficina de Registro Mercantil Segundo del Estado Aragua en fecha 03 de Julio 2.017 y 04 de Julio de 2.018, respectivamente, a las cuales les resulta aplicable lo dispuesto en el artículo 56 de la Ley de Registros y del Notariado, que contiene el lapso de caducidad de un año, contado a partir de la publicación del acto registrado; tampoco es menos cierto que el citado artículo 56 de la ley in comento, debe ser interpretado en estrecha relación con lo dispuesto tanto en su artículo 59, como con lo establecido en el ordinal 9 del artículo 19 del Código de Comercio, en concordancia con la norma contenida en el artículo 25 de ese mismo Código(…)”. “(…) Ciudadano Juez, lo expuesto por estas normas tiene que ver con la Publicidad Material, que no es otracosas que, la publicidad que se le da a todos los documentos que se encuentran debidamente protocolizados; en tal sentido los actos que no han sido registrado ni publicados de valen ni perjudican a los terceros de buena fe debido a que son ineficaces, hasta tanto no sean registrados y publicados. Sin embargo en el presente asunto, resulta evidente que para los días 03 de Julio 2.017 y 04 de Julio de 2.018, fechas en las que respectivamente fueron registradas las asambleas cuyas nulidades entre otras se pretende, la caducidad de la acción que aquí se opone, se hace procedente toda vez que en el caso de autos, ha sido verificada la ocurrencia por parte de la accionante: MARÍA JOSEFINA PRIETO DE PÉREZ, de conductas que puedan ser consideradas de mala fe, debido a que no son ciertas las razones dadas por ellas como fundamento de su demanda de nulidad, pues la misma contiene afirmaciones insinceras y de mala fe que solo tienen como fin, tratar de sorprender la buena fe del jurisdicente, por lo que en ningún caso puede ser considerada tercero de buena fe, a quienes ampara el artículo 56 de la Ley de Registros y del Notariado, sino una persona que por el hecho de haber enajenado toda su participación accionaria dejó de ser accionista de la compañía desde el día 22 de febrero de 2019, pero que con anterioridad a esta fecha tenía conocimiento real y efectivo de los requisitos y plazos para solicitar la nulidad de las asambleas que tuvieron lugar los días 05 de junio de 2017 y 30 de abril de 2018 y que posteriormente fueron registradas el 03 de julio de 2017 y 04 de julio de 2018, respectivamente (...)” (Cursivas del Tribunal.) Del extracto del escrito de contestación de la demanda, se aprecia que la parte demandada manifiesta que para el caso de marras es aplicable el lapso de caducidad establecido en el artículo 56 de la Ley de Registros y del Notariado, contado a partir de la publicación del acto registrado, en este sentido, este Juzgador considera necesario traer a colación lo esbozado por el Tribunal Supremo de Justicia en Sala de Casación Civil, mediante Sentencia Nº 202 del 5 de noviembre de 2.020, en la cual se estableció lo siguiente: “En este sentido, las nulidades derivadas del objeto y la causa ilícita tienen carácter absoluto, sin que sean susceptibles de subsanación o convalidación conforme a los artículos 6, 1.155 y 1.157 del Código Civil, por remisión del Código de Comercio en sus artículos 8 y 200, en cuyo caso la acción no caducará ni prescribirá. Fuera de lo anterior, por causa de nulidad absoluta, al estar involucrados normas imperativas e intereses que trascienden de las sociedades de capital, podrá acudirse al proceso ordinario para impugnar el acto con fundamento en el artículo 1.3 46 del Código Civil. Para los demás casos, caduca la acción de nulidad una vez transcurra el plazo de un año. Este es el esquema general que ha manejado la jurisprudencia al aplicar el referido artículo 1.346 del Código Civil, en concordancia con la Ley de Registro Público y del Notariado (2001), ahora Ley de Registros y del Notariado.” (Cursivas del Tribunal.) Es decir, cuando se demanda la nulidad absoluta de un acta de asamblea al estar involucrados normas imperativas e intereses que trascienden de las sociedades de capital, podrá acudirse al proceso ordinario para impugnar el acto con fundamento en el artículo 1.346 del Código Civil, es decir, 5 años, en este sentido, de una revisión exhaustiva de las actas que conforman el presente expediente se aprecia que la parte actora solicita la nulidad absoluta de las actas de asamblea de la Actas de Asamblea de la Sociedad Mercantil “INDUSTRIAS LA ESPAÑOLA, SOCIEDAD ANÓNIMA” (INDESSA), de fecha 22 de Febrero de 2.019, protocolizada por ante el Registro Mercantil Segundo del Estado Aragua, bajo el Nº 8, Tomo 5-A, registrada en fecha 20 de Marzo de 2.019; Acta de Asamblea de fecha 05 de Junio de 2.017, protocolizada por ante el Registro Mercantil Segundo del Estado Aragua, bajo el Nº 24, Tomo 37-A, registrada en fecha 03 de Julio de 2.017; Acta de Asamblea de fecha 30 de Abril de 2.018, protocolizada por ante el Registro Mercantil Segundo del Estado Aragua, bajo el Nº 47, Tomo 22-A, registrada en fecha 04 de Julio de 2.018; y Acta de Asamblea de fecha 22 de Abril de 2.019, protocolizada por ante el Registro Mercantil Segundo del Estado Aragua en fecha 14 de Mayo de 2.019, bajo el Nº 15, Tomo 8-A, basado entre otros aspectos por la supuesta falta de convocatoria con respecto a los estatutos de la precitada entidad, en este sentido, la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia en expediente en fecha 20 de Octubre de 2.023, en el expediente AA20-C-2022-000303, asentó lo siguiente: “Ha venido sosteniendo esta misma Sala que en lo relativo a error en la convocatoria, por ejemplo, convocó quien no estaba facultado, el mismo es un aspecto esencial para la validez de las decisiones de las sociedades de capital, y su infracción da lugar a su nulidad absoluta. Como corolario de lo anterior, al haber sido alegada la nulidad absoluta de actas de asambleas cuestionadas, por violación a las reglas para su convocatoria, se debió aplicar el artículo 1.346 del Código Civil, en lo que respecta al plazo para la interposición de la demanda, lo cual tiene influencia decisiva en el dispositivo del fallo recurrido, por lo tanto, se ha de declarar con lugar la presente denuncia, por falsa aplicación del artículo 53 del Decreto con Fuerza de Ley de Registro Público y del Notariado, así como la falta de aplicación del artículo 1.346 del Código Civil venezolano. Al efecto, se ha de declarar con lugar el presente recurso de c asación. Así se decide.” (Cursivas del Tribunal.) En este sentido, como se explanó líneas arriba visto que dentro de las causales de nulidad se alega un vicio en la convocatoria de las mismas, es forzoso declarar que para el caso de marras el lapso para impugnar las antes nombradas asambleas es de 05 años en aplicación del artículo 1.346 del Código Civil, y no como manifiesta la parte demandada de un año a tenor de lo dispuesto en el artículo 56 de la Ley de Registros y del Notariado, aunado al hecho que no se desprende igualmente del expediente que hayan sido publicadas las asambleas bajo revisión en el presente expediente, por lo que al haberse intentado la presente demanda de nulidad dentro del lapso de 05 años, es forzoso para este Juzgador declarar IMPROCEDENTE la caducidad alegada por la parte demandada en la presente causa, tal como se hará en la dispositiva del presente fallo, y así se decide. -IV- DEL ANÁLISIS DEL MATERIAL PROBATORIO No obstante, conforme a las argumentaciones de derecho antes expuestas, dirimida la controversia, para mayor abundamiento, en el presente Título, este Juzgador en uso de las facultades jurisdiccionales pasa a dar cumplimiento con las siguientes obligaciones normativas establecida en los siguientes artículos establecidos en el Código de Procedimiento Civil y a la valoración de los medios aportados por las partes: “Artículo 507.- A menos que exista una regla legal expresa para valorar el mérito de la prueba, el Juez deberá apreciarla según las reglas de la sana crítica. Artículo 509.-Los Jueces deben analizar y juzgar todas cuantas pruebas se hayan producido, aun aquellas que a su juicio no fueren idóneas para ofrecer algún elemento de convicción, expresándose siempre cual sea el criterio del Juez respecto de ellas. Artículo 510.- Los Jueces apreciarán los indicios que resulten de autos en su conjunto, teniendo en consideración su gravedad, concordancia y convergencia entre sí, y en relación con las demás pruebas de autos…”. Inclinado, subrayado y negrillas de quien aquí suscribe.- De las pruebas aportadas por la parte Actora. DE LAS DOCUMENTALES QUE FUERON ADJUNTADOS EN EL LIBELO DE DEMANDA: • Acta Constitutiva de la Sociedad Mercantil “INDUSTRIAS LA ESPAÑOLA S.A. (INDESSA)”, inscrita en el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Estado Aragua, anotada bajo elN° 48, Tomo 66-B, en fecha 27 de Diciembre de 1.982. Marcada con la letra “A”. Folio 24 al 27.Instrumento que guarda relación con lo pretendido en el presente juicio, por cuanto coadyuva a demostrar la constitución de la referida sociedad mercantil, teniendo una vinculación directa con los hechos y objetos controvertido en la presente Litis; por tanto, este Juzgador, le otorga valor y merito jurídico conforme a lo establecido en el art. 1363 del Código Civil venezolano. • Acta de Matrimonio celebrado en fecha 16 de Agosto de 1.980 entre los ciudadanos JOSE MANUEL PÉREZ BARCIELA y MARIA JOSEFINA PRIETO DE PÉREZ, expedida por la Prefectura del Municipio Mario Briceño Iragorry, el Limón, Estado Aragua, inserta bajo el N| 355, Tomo A. Marcada con la letra “B”. Folio 28, pieza I. Documental que fue objeto de oposición por la parte demandada en el presente juicio, siendo declarada sin lugar la misma, en la oportunidad legal correspondiente, cuya pertinencia es demostrar que la accionante es titular de derechos, en virtud de la comunidad de bienes gananciales existente de la unión matrimonial con el ciudadano JOSE MANUEL PÉREZ BARCIELA, identificado en autos. En consecuencia, se le otorga pleno valor probatorio de conformidad con lo establecido en los artículos 1.357 y 1.359 del Código Civil y los artículos 429 y 507 del Código de Procedimiento Civil. Y Así se aprecia y se valora.- • Instrumento identificado como Declaración Sucesoral in extenso conjuntamente con el Certificado de Solvencia Sucesoral sobre Sucesiones, Donaciones y demás ramos conexos, expediente N° 2011/201 Nro. de Planilla 2.026, y N° de Planilla Sustantiva 224/309 de fecha 15 de Mayo de 2013, expedido por el Sector de Tributos Internos de Maracay, adscrito al Servicio Nacional Integrado de Administración Aduanera y Tributaria (SENIAT). Marcado con la letra “C”. Folio 29 al 32, pieza I. Documental que fue objeto de oposición por la parte demandada en el presente juicio, siendo declarada sin lugar la misma, en su oportunidad legal correspondiente.La cual se valora como documento administrativo que se asimila en sus efectos a un documento público, por emanar de una Institución del Estado y estar suscrito por funcionario competente para ello, que de conformidad con lo establecido en el artículo 1359 del Código Civil, hace plena fe así entre las partes como respecto a terceros mientras no sea declarado falso, de los hechos jurídicos que el funcionario público declara haber efectuado. De donde se puede verificar que aparecen señalados el cincuenta por ciento (50%) de las acciones pertenecientes al ciudadano JOSE MANUEL PÉREZ BARCIELA, identificado en autos,en la Sociedad Mercantil INDUSTRIAS LA ESPAÑOLA S.A. (INESSA), como bienes que forman parte del Activo Hereditario del causante. Así se aprecia y se valora.- • Acta de Asamblea de fecha 22 de Febrero de 2019, por la Sociedad Mercantil “INDUSTRIAS LA ESPAÑOLA S.A. (INDESSA)”, y la ciudadana MARIEL ANDREA PÉREZ PRIETO, actuando en su nombre y en representación de MANUEL ALEJANDRO PÉREZ PRIETO Y MARÍA JOSEFINA PRIETO DE PÉREZ, identificados en autos Marcada con la letra “D”. Folio 33 al 38, pieza I. Documental que fue objeto de oposición por la parte demandada en el presente juicio, siendo declarada sin lugar la misma, en su oportunidad legal correspondiente.La cual se valora como documento público, por emanar de una Institución del Estado y estar suscrito por funcionario competente para ello, que de conformidad con lo establecido en el artículo 1359 del Código Civil y 429 del Código de Procedimiento Civil. El cual es objeto del presente juicio por Nulidad de Acta de Asamblea. Así se aprecia y se valora.- • Copia Simple de Certificación de Copia Certificada Fotostática 99.2018.4.1644 emitida por la Notaria Publica Tercera de Maracay, Estado Aragua, tramitada y solicitada por la Abogada ROSMAR GOMEZ PLESSMANN, inscrita en el Instituto de Previsión Social del Abogado bajo el N° 78.647. Marcada con la letra “E” y “E-1”.Folio 39 al 40.En tal sentido, se valora como documento público, por emanar de una Institución del Estado y estar suscrito por funcionario competente para ello, que de conformidad con lo establecido en el artículo 1359 del Código Civil y 429 del Código de Procedimiento Civil. El cual es objeto del presente juicio por Nulidad de Acta de Asamblea. Así se aprecia y se valora.- • Asamblea de Accionistas de fecha 05 de Junio de 2017 correspondiente a la Sociedad Mercantil “INDUSTRIAS LA ESPAÑOLA (INDESSA)”, registrada en fecha 03 de Julio de 2017 por ante el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Estado Aragua, anotada bajo el N° 24, Tomo 37-A. Marcada con la letra “F”. Folio 41 al 45, pieza I Por cuanto, la mencionada documental fue objeto de oposición por la parte demandada en el presente juicio, siendo declarada sin lugar, en su oportunidad legal correspondiente. En tal sentido, se valora como documento público, por emanar de una Institución del Estado y estar suscrito por funcionario competente para ello, que de conformidad con lo establecido en el artículo 1359 del Código Civil y 429 del Código de Procedimiento Civil. El cual es objeto del presente juicio por Nulidad de Acta de Asamblea. Así se aprecia y se valora.- • Copia Simple de Pasaporte signado con el N° 093195504, perteneciente al ciudadano MANUELALEJANDRO PÉREZ PRIETO, titular de la cédula de identidad N° V-14.786.360. Marcado con la letra “G”. Folio 46 al 49.En tal sentido, se valora como documento público, por emanar de una Institución del Estado y estar suscrito por funcionario competente para ello, que de conformidad con lo establecido en el artículo 1359 del Código Civil y 429 del Código de Procedimiento Civil. El cual es objeto del presente juicio por Nulidad de Acta de Asamblea. Así se aprecia y se valora.- • Acta de Asamblea de Accionistas de fecha 30 de Abril de 2018 y registrada ante el Registro Mercantil Segundo del Estado Aragua, en fecha 04 de Julio de 2018, anotada bajo el Nro. 47, Tomo 22-A, correspondiente a la Sociedad Mercantil “INDUSTRIAS LA ESPAÑOLA (INDESSA)”. Marcado con la letra “H”. Folio 50 al 56, pieza I. Por cuanto, la mencionada documental fue objeto de oposición por la parte demandada en el presente juicio, siendo declarada sin lugar la respectiva oposición, en su oportunidad legal correspondiente. En tal sentido, se valora como documento público, por emanar de una Institución del Estado y estar suscrito por funcionario competente para ello, que de conformidad con lo establecido en el artículo 1359 del Código Civil y 429 del Código de Procedimiento Civil. El cual es objeto del presente juicio por Nulidad de Acta de Asamblea. Así se aprecia y se valora.- • Inspección Ocular evacuada por ante el Juzgado de Municipio Ordinario de los Municipios Libertador y Linares Alcántara del Estado Aragua, N° 6354-18. Marcada con la letra “I”. Folio 57 al 64, pieza I. Medio probatorio que fue impugnado por la parte demandada, siendo declarado sin lugar dicha oposición en su oportunidad legal correspondiente. Ahora bien, por cuanto la presente documental es manifiestamente impertinente dado que no guarda relación con el objeto del juicio, tanto en lo que respecta al hecho principal por el cual se demanda, referido a la nulidad de Acta de Asamblea. Por lo que este Tribunal la Desecha y Así Se Establece.- PRUEBA DE EXHIBICIÓN DE DOCUMENTOS. • La parte accionante promovió pruebas de Exhibición de Documentos de conformidad con lo establecido en el artículo 436 del Código Adjetivo Civil, solicitando la intimación de la parte accionada a fin de que exhibiera el Libro de Actas de Asambleas de la Sociedad Mercantil “INDUSTRIAS LA ESPAÑOLA (INDESSA)”, identificada en autos. Ahora bien, por cuanto el referido medio probatorio en su oportunidad legal correspondiente fue objeto de oposición por la parte demandada, siendo declarado con lugar dicha oposición conforme lo establecido en el artículo 436 del Código de Procedimiento Civil, toda vez que, la parte solicitante no acompaño una copia del documento o en su defecto afirmación de los datos acerca del contenido del mismo, por lo tanto, no hay nada que valorar en cuanto a este medio probatorio. Y así se decide. • La accionante promovió pruebas de Exhibición de Documentos de conformidad con lo establecido en el artículo 436 del Código Adjetivo Civil, solicitando la intimación de la parte accionada a fin de que exhibiera el Libro de Accionistas de la Sociedad Mercantil “INDUSTRIAS LA ESPAÑOLA (INDESSA)”, identificada en autos. Por cuanto el referido medio probatorio en su oportunidad legal correspondiente fue objeto de oposición por la parte demandada, siendo declarado con lugar dicha oposición conforme lo establecido en el artículo 436 del Código de Procedimiento Civil, toda vez que, la parte solicitante no acompaño una copia del documento o en su defecto afirmación de los datos acerca del contenido del mismo, por lo tanto, no hay nada que valorar en cuanto a este medio probatorio. Y así se Decide. PRUEBAS DE INFORMES • Dirigida a la Oficina de SERVICIO ADMINISTRATIVO DE IDENTIFICACIÓN, MIGRACIÓN Y EXTRANJERÍA (SAIME), mediante el cual se solicita informen a este Tribunal sobre los movimientos migratorios de Entrada y Salida del país del ciudadano MANUEL ALEJANDRO PÉREZ PRIETO, titular de la cédula de identidad N° V-14.786.360. La cual fue librada mediante Oficio Nro. 082/2021, de fecha 11 de Noviembre de 2021, ratificada con oficio N° 094/2021 fechado 30.11.2021, inserto al folio 187, pieza II, 70, pieza III. Siendo recibidas las resultas en fecha 14.07.2022, folio 06 al 07, pieza IV. El referido medio probatorio fue objeto de oposición por la parte demandada, y por cuanto se declaró sin lugar la oposición formulada. Este Juzgado, de modo que, siendo que los hechos sobre los cuales versa la alusiva prueba de informe, corresponden a los movimientos migratorios del demandado, referido a demostrar que el ciudadano MANUEL ALEJANDRO PÉREZ PRIETO, no se encontraba en el territorio venezolano. En consecuencia, el tribunal les concede pleno valor probatorio. Así se establece. PRUEBA DE INSPECCIÓN JUDICIAL. • La parte accionante solicito conforme lo establecido en el artículo 472 del Código den Procedimiento Civil, Inspección Judicial en los siguientes lugares: -La sede donde funciona el Registro Mercantil Segundo del Estado Aragua, situado en la Avenida Bolívar, Centro Comercial Tiuna, PB, 3, Maracay, Municipio Girardot del Estado Aragua. -En la sede donde funciona la Sociedad Mercantil “INDUSTRIAS LA ESPAÑOLA. S.A. (INDESSA)”., ubicada en la Vía Maracay-Palo Negro, Av. Intercomunal Francisco de Miranda, Sector 18 de Mayo, calle Rio Arauca N° 28, Municipio Linares Alcántara del Estado Aragua. Ahora bien, por cuanto el referido medio probatorio en su oportunidad legal correspondiente fue objeto de oposición por la parte demandada, siendo declarada con lugar dicha oposición, conforme lo establecido en el artículo 472 del Código de Procedimiento Civil, toda vez que, la parte solicitante se limitó a que con la referida inspección se dejara constancia de las actas de asamblea existentes en el expediente N° P005522, correspondiente a la Sociedad Mercantil INDUSTRIAS LA ESPAÑOLA S.A. (INDESSA), la reposa en la Oficina de Registro Mercantil Segundo del estado Aragua, más no en el esclarecimiento de los hechos controvertidos en el presente juicio, por lo tanto no hay nada que valorar en cuanto a este medio probatorio. Y así se Decide.- POSICIONES JURADAS. • Absolución de Posiciones Juradas del ciudadanoSAMUEL PÉREZ BARCIELA, venezolano, mayor de edad, con la cédula de identidad No. V-12.145.683, cuya evacuación fue realizada en fecha 18 de noviembre de 2021, la cual cursa en los folios 21 al 28, pieza III, quien expresa: “(…) En el día de hoy, jueves 18 de noviembre de 2021, siendo la 10:00 a.m., oportunidad legal fijada por este Tribunal, para que tenga lugar el acto de posiciones juradas que debe absolver la parte demandada, ciudadano SAMUEL PÉREZ BARCIELA, al efecto se anunció dicho acto a las puertas del Tribunal y comparece por ante este Tribunal el absolvente, ciudadano SAMUEL PÉREZ BARCIELA, venezolano, mayor de edad, con la cédula de identidad No. 12.145.683, empresario y domiciliado en la Urbanización El Bosque, Cale Tamanaco, Residencias Leiser IV, piso 4, Maracay. Se deja constancia de la presencia en este acto de los Apoderados Judiciales de la parte demandada, Abogados en ejercicios Rosmar Gomez, DanianghelaColmenarez y Carlos Yguaro, inscritos en el Inpreabogado bajo los Nros. 78.647, 79.429 y 86.719, respectivamente. De igual forma se deja constancia de la presencia en este acto de la parte demandada, ciudadana MARIA JOSEFINA PRIETO DE PÉREZ, venezolana, mayor de edad y con cédula de identidad No. 5.273.949, representada judicialmente por los Abogados en ejercicio Ángel Petricone y Carlos Palma, inscritos en el Inpreabogado bajo los Nos. 41.240 y 188.335, respectivamente y asistida a su vez por el Abogado en ejercicio EdoardoPetricone, inscrito en el Inpreabogado bajo el No. 12.891, expone lo siguiente: “Vista la recusación formulada en el día de ayer, por el Abogado Carlos Palma y en la cual el ciudadano Juez que preside este Tribunal en un lapso menor de 24 horas decidió declararla inadmisible, vista la forma imperativa en que la Abogada de la contra parte, Dra. Plessmann sugiere y da órdenes en este Tribunal, sin ser objeto de reclamo alguno por aparte del ciudadano Juez, vista que solicité de forma verbal la presencia de un fiscal del Ministerio Público y la aludida Abogada le manifestó al ciudadano Juez que no acatara la solicitud, vista la solicitud de solicitar la presencia de un Inspector de Tribunales asumiendo la misma conducta la Abogada Plessmann, visto que me encuentro en un total estado de indefensión vista la parcialidad manifiesta por parte de quien le toca juzgar a favor de la parte demanda, es que procedo en este acto a recusarlo insistentemente y solicitar que por cuanto no tengo garantizado lo consagrado en el artículo 49 de la Constitución que es el derecho a la defensa, se oficie a fin de que de conformidad con el artículo 257 del Constitución, se tenga la presencia de un Fiscal del Ministerio Público, dicho oficio deberá ser remitido a la Fiscalía Superior del estado Aragua con copia a la Inspectoria de Tribunales. Insisto en recusar al ciudadano Juez de conformidad con el artículo 82 del Código de Procedimiento Civil, en concordancia con el artículo 257 de la Constitución en todas sus partes, y en consecuencia solicito el pronunciamiento de inmediato de este Tribunal de pronunciarse o inhibirse hasta que se decida la presente recusación y para el supuesto caso de que el ciudadano Juez decida seguir conociendo de la presente causa, sirva el presente escrito como amparo sobrevenido, parte introductoria, por cuanto estamos en presencia de un proceso netamente civil, pero que tiene fondo penal por existir la intención de apropiarse indebidamente de acciones en virtud del grado de complicidad entre el ciudadano SAMUEL PÉREZ BARCIELA y su Abogada Dra. Rosmar Plessmann”. En este estado interviene la Abogada Rosmar Gomez, Inpreabogado bajo el No.78.647, en su carácter de apoderada judicial de la parte demandada, quién expone: “Vista la exposición formulada, solicito que la misma sea desestimada por cuanto no se manifiesta ni se cumple con la orden que en todo caso es llevar a cabo el acto de posiciones juradas promovidas por la parte actora, por lo que solicito que se desechen los pedimentos por cuanto es capricho del asistente abogado EdoardoPetricone, de la señora María Josefina Prieto de Pérez, por cuanto se le pidió que se dejara constancia de la presencia en el acto de la hija de María Josefina Prieto de Pérez (parte actora), quien es Abogada, quien es apoderada conforme registro de la ciudadana María Josefina Prieto de Pérez, la ciudadana Mariel Andrea Perez Prieto, titular de la cédula de identidad 17.798.055, quien pidió ser espectadora en el presente proceso mas no parte del mismo, siendo la hija Abogada y representante de la parte actora, por pedimento del colega EdoardoPetricone, le solicitan que se salga de la sala asintiendo la misma la orden, por lo que al salir la misma se ofusco, diciendo que era violatorio al debido proceso, siendo que no ocurrió. Pido nuevamente se desestime su pedimento. Vista de igual manera la solicitud de recusación y por cuanto se ha agotado la cantidad de recusaciones por instancia ya que existe pronunciamiento según sentencia dictada por el Tribunal Superior Primero en los expedientes 1.397 y 1.400, aunado a que se encuentra en trámite la apelación ejercida por el apoderado de la parte actora y que fue oída por este Tribunal en fecha 28 de octubre de 2021, vista también la recusación formulada el día 17 de noviembre del 2021, siendo la misma desestimada declarando inadmisible por este Despacho tal como consta al expediente pieza tercera, solicito explícitamente a este despacho la desestime y declare su inadmisibilidad en la oportunidad correspondiente por cuanto los apoderados de la parte actora, asistente de la parte actora pretenden mediante artificios que este Despacho desaplique y desconozca lo contenido en la sentencia No. 512 de la Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia de fecha 19-05-2002, así como su ratificación por la Sala Plena según sentencia No.18 de fecha 10-07-2002 y sentencia No. 27 de fecha 17-07-2002, ya que interponen con ABUSO recusaciones y pretenden apararse en la ley. Siendo este acto fijado según posición jurada solicitada por la parte actora y conforme auto de admisión de fecha 11 de noviembre del 2021, solicito a este Despacho se prosiga y continúe con el acto. Es todo”. En este estado interviene el ciudadano Juez de este Despacho, quien expone lo siguiente: “En cuanto a la solicitud de llamamiento del Fiscal del Ministerio Público por la parte actora, por cuanto el mismo no se encuentra dentro de los casos a que se refiere el artículo 131 del Código de Procedimiento Civil, se tiene como NO HA LUGAR, dicho pedimento. Con respecto a la solicitud de que remitan ciertas actuaciones a la Inspectoria General de Tribunales, se insta a la parte actora a que acuda ante dicha Inspectoria y realice una denuncia formal como la que ya realizo y que actualmente se encuentra por decidir. En cuanto a la quinta recusación planteada en el presente procedimiento, la misma será decida mediante auto separado. Y, en cuanto a la solicitud de amparo sobrevenido, se le hace saber a la parte actora que, la misma debe intentarla ante el Tribunal Superior a esta instancia, y como quiera que ya se le otorgó el derecho de palabra a ambas partes y para no dilatar más el presente acto, en este mismo momento, se ordena que se debe continuar con la evacuación de las posiciones juradas”. De inmediato, se le conceden el derecho de palabra por cinco minutos al Abogado asistente de la parte demandada, ciudadana MARIA JOSEFINA PRIETO DE PÉREZ, ya identificada, EdoardoPetricone, Inpreabogado No. 12.891, expone lo siguiente: “Vista la exposición tanto de la abogada de la parte accionada como del ciudadano Juez, he de manifestar a este Tribunal que se encuentra totalmente demostrada la PARCIALIDAD MANIFIESTA por quien le toca juzgar hacia los demandados. De igual forma, la Sala Constitucional ha reiterado que invocar preceptos constitucionales no constituye un capricho sino un derecho de cada ciudadano, al igual que ha quedado demostrado en este acto la confesión expresa hecha por el propio Juzgador de este Tribunal, Dr. Pedro Colina Chávez, quien confianza en este acto en este expediente que tiene conocimiento que existe una denuncia por mi parte en su contra, pero su INTERÉS de seguir conociendo no lo hace desprenderse. Por último, debo dejar expresa constancia de que el amparo sobrevenido presentado por ante este Tribunal de forma verbal no puede ser desechado de forma tan olímpica como lo hizo el Juzgador, sino su obligación como Juez responsable, es darle entrada, admitirlo y remitirlo al Juzgador superior. Reitero que los recursos por interés manifiesto y confesado que Usted tiene interés en la presente causa. Finalmente solicito copia certificada de esta acta al finalizar el acto, para que me sea entregada inmediatamente al finaliza este acto, por cuanto pienso ir a formular denuncia por ante la Fiscalía del Ministerio Público. Es todo”. De inmediato el apoderado judicial de la parte actora, Abogado en ejercicio Ángel Petricone, Inpreabogado No. 41.240, procedió a formular las Posiciones Juradas de la siguiente manera: PRIMERA PREGUNTA: DIGA EL ABSOLVENTE COMO ES CIERTO QUE USTED, SU HERMANO JOSE MANUEL PÉREZ BARCIELA CON EL CONSENTIMIENTO DE LA SEÑORA MARIA JOSEFINA PRIETO DE PÉREZ FORMAN PARTE DE LA COMPAÑÍA ANÓNIMA DENOMINADA INDUSTRIAS LA ESPAÑOLA S.A. (INDESSA). Contestó: No es cierto, no forman parte de Industria La Española. SEGUNDA PREGUNTA: DIGA EL ABSOLVENTE COMO ES CIERTO QUE USTED CELEBRÓ SENDAS ACTAS DE ASAMBLEA DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD MERCANTIL INDUSTRIA LA ESPAÑOLA S.A. (INDESSA), EL DÍA 5 DE JULIO DE 2017 Y REGISTRADA EL DÍA 3 DE JULIO DEL MISMO AÑO 2017, ADUCIENDO USTED EN SU CONDICIÓN DE PRESIDENTE Y ADMINISTRADOR QUE EN DICHA ASAMBLEA CONSTATO EL QUÓRUM REAL Y DECLARA VÁLIDAMENTE CONSTITUIDA LA MISMA SIN NECESIDAD DE CONVOCATORIA A PESAR DE QUE EL SEÑOR MANUEL ALEJANDRO PÉREZ PRIETO EN SU CONDICIÓN DE VICEPRESIDENTE NO SE ENCONTRABA DENTRO DEL TERRITORIO NACIONAL. En este estado interviene la apoderada judicial de la parte demandada, Abogada Rosmar Gomez, Inpreabogado bajo el No. 78.647, quien expone: “Me opongo a la pregunta por cuanto la misma es impertinente conforme a lo establecido en el 410 y 412 del Código de Procedimiento Civil, aunado de estar inmersas dos preguntas en una “. En este estado, interviene el ciudadano juez de este Despacho, quien una vez evaluada la exposición de la apoderada judicial de la parte demandada, expone: “considero que la pregunta no es pertinente y ordeno al absolvente responderla”. El absolvente contestó a la Segunda Pregunta: Si se realizó la asamblea TERCERA PREGUNTA: DIGA EL ABSOLVENTE COMO ES CIERTO QUE USTED APROVECHÁNDOSE DE SU CONDICIÓN DE HERMANO, CUÑADO Y SOCIO SIN PREVIA CONVOCATORIA QUIERE APROPIARSE INDEBIDAMENTE DEL CIEN POR CIENTO (100%) DEL TOTAL DEL VALOR ACCIONARIO SOCIEDAD MERCANTIL INDUSTRIA LA ESPAÑOLA S.A. (INDESSA) EN ESPECIAL DE LAS ACCIONES DE SU CUÑADA MARIA JOSEFINA PRIETO VIUDA DE PÉREZ. En este estado interviene la Abogada DanianghelaColmenarez, Inpreabogado No. 79.429, en su carácter de apoderada judicial de la parte demandada, quien expone: “En este acto me opongo a la posición hecha por cuanto es impertinente y violatoria de preceptos constitucionales”. En este estado, interviene el ciudadano Juez de este Despacho, quien una vez evaluada la exposición de la apoderada judicial de la parte demandada, expone: “Considero que la pregunta es impertinente y ordena al apoderado judicial de la parte actora, reformularla”. En este estado, el apoderado judicial de la parte actora, reformula la pregunta hecha al absolvente de la siguiente manera: TERCERA PREGUNTA: DIGA EL ABSOLVENTE, COMO ES CIERTO QUE USTED APROVECHÁNDOSE DE SU CONDICIÓN DE HERMANO, CUÑADO Y SOCIO SIN PREVIA CONVOCATORIA QUIERE ADUEÑARSE DEL CIEN POR CIENTO (100%) DEL TOTAL DEL VALOR ACCIONARIO DE LA SOCIEDAD MERCANTIL INDUSTRIA LA ESPAÑOLA S.A. (INDESSA), EN ESPECIAL DE LAS ACCIONES DE SU CUÑADA MARIA JOSEFINA PRIETO VIUDA DE PÉREZ. Contesto: Falso. Es una falsedad absoluta. CUARTA PREGUNTA: DIGA EL ABSOLVENTE COMO ES CIERTO QUE USTED QUIERE DESPOJAR A LA SOCIA MARÍA JOSEFINA DE PRIETA LA CUOTA PARTE DE SU PAQUETE ACCIONARIO POR COMUNIDAD DE GANANCIALES Y APROPIARSE ILEGÍTIMAMENTE DE ELLAS. En este estado interviene la Abogada DanianghelaColmenarez, Inpreabogado No. 79.429, en su carácter de apoderada judicial de la parte demandada, quien expone: “ Me opongo por impertinente siendo que son unas posiciones juradas en un Tribunal civil y no penal”. En este estado, interviene el ciudadano Juez de este Despacho, quien una vez evaluada a la exposición de la apoderada judicial de la parte demandada, expone: “Considera la pregunta es impertinente y ordeno al apoderado judicial, de la parte actora, reformularla”. En este estado el Abogado en ejercicio Ángel Petricone, Inpreabogado No. 41.240, expone: “Oyendo la exposición del ciudadano Juez, insisto en que el absolvente respondía a la pregunta, ya que la misma es pertinente y contiene expresiones explanadas en el libelo de la demanda y no fueron nunca rechazadas, ni tachadas, ni contradichos”. En este estado, interviene el ciudadano Juez de este Despacho, quien una vez evaluada la exposición de la apoderada judicial de la parte actora, expone: “ Motivada la existencia de la presente pregunta por cuanto la pertinencia o no de la misma será valorada en la sentencia definitiva, se ordena que sea respondida por el absolvente”. El absolvente respondió a la Cuarta Pregunta de la siguiente manera: Falso. QUINTA PREGUNTA: DIGA EL ABSOLVENTE, COMO ES CIERTO QUE USTED ADULTERO Ñ ASAMBLEA CONVOCADA EN FECHA 25 DE SEPTIEMBRE DE 2018, OMITIENDO TOTALMENTE LO CONVOCADO PARA ESA FECHA Y ASENTANDO EN EL LIBRO DE ACCIONISTAS UN ACTA ABSOLUTAMENTE FALSEADA HABIENDO TRANSCURRIDO CINCO MESES DE SU SUPUESTA CELEBRACIÓN Y REGISTRADA EN FECHA 30 DE ABRIL DE 2018 POR ANTE EL REGISTRO MERCANTIL SEGUNDO DEL ESTADO ARAGUA. En este estado interviene la Abogada Rosmar Gómez, Inpreabogado bajo No. 78.647, en su carácter de apoderada judicial de la parte demandada, quien expone: “Me opongo a la pregunta en virtud de que la misma es impertinente conforme a lo establecido en el artículo 409,410 y 412 del Código de Procedimiento Civil. En este estado, interviene el ciudadano Juez de este Despacho, quien una vez evaluada la exposición de la apoderada judicial de la parte actora, expone: “Motivada la existencia de la presente pregunta por cuanto la pertinencia o no de la misma será valorada en la sentencia definitiva, se ordena que sea respondida por el absolvente”. El absolvente respondió a la Quinta Pregunta de la siguiente manera: Falso. SEXTA PREGUNTA: DIGA EL ABSOLVENTE, COMO ES CIERTO QUE EN EL LIBRO DE ACCIONISTA NI DE ACTAS DE LA SOCIEDAD MERCANTIL INDUSTRIA LA ESPAÑOLA S.A.(INDESSA), ADOLECEN DE LA VENTA DE ACCIONES POR COMUNIDAD DE GANANCIALES DE LA SOCIA MARIA JOSEFINA PRIETO DE PÉREZ?. Contestó: Falso. SÉPTIMA PREGUNTA: DIGA EL ABSOLVENTE, COMO ES CIERTO QUE NUNCA SE CELEBRO ASAMBLEA ORDINARIA NI EXTRAORDINARIA DE LA SOCIEDAD MERCANTIL INDUSTRIA LA ESPAÑOLA S.A. (INDESSA) EN LA QUE LA SOCIA MARIA JOSEFINA PRIETO HAYA VENDIDO SU PAQUETE ACCIONARIO. En este estado interviene la apoderada judicial de la parte demandada, Abogada Rosmar Gómez, Inpreabogado bajo el No. 78.647, en su carácter acreditado en autos, quien expone: “Me opongo a la pregunta por cuanto la misma no busca una respuesta asertiva o negatorias no explicativa, siendo que el presenta acto es una posición jurada y no una evacuación de testigos, por lo que considero que la misma es impertinente, contraviniendo lo establecido en el artículo 409 y 410 del Código de Procedimiento Civil”. En este estado, interviene el ciudadano Juez de este Despacho, quien una vez evaluada la exposición de la apoderada judicial de la parte actora, expone: “Motivada la existencia de la presente pregunta por cuanto la pertinencia o no de la misma será valorada en la sentencia definitiva, se ordena que sea respondida por el absolvente”. El absolvente respondió a la Séptima Pregunta de la siguiente manera: Falso. OCTAVA PREGUNTA: DIGA EL ABSOLVENTE, COMO ES CIERTO QUE USTED TIENE EN SU PODER Y CUSTODIA LOS LIBROS DE ACTAS DE ASAMBLEA DE ACCIONISTA DE LA SOCIEDAD MERCANTIL INDUSTRIA LA ESPAÑOLA S.A. (INDESSA). Contestó: Están en la empresa, obviamente. En este estado el Abogado en ejercicio AngelPetricone, Inpreabogado No. 41.240, expone: “Solicito en conformidad con el 412 del Código der Procedimiento Civil, que ante la negativa de contestar sea considerada como confiesa, es decir, si los tienen en su poder. Igualmente solicito insistentemente nuevamente que se aperciba a las apoderadas judiciales de la parte demanda a no conversar ya que están orientado al absolvente”. En este estado, interviene el ciudadano Juez de este Despacho, quien una vez evaluada la exposición de la apoderada judicial de la parte actora, expone: “Motivada la existencia de la presente pregunta por cuanto la pertinencia o no de la misma será valorada en la sentencia definitiva, se ordena que sea respondida por el absolvente”. El absolvente respondió a la Octava Pregunta de la siguiente manera: Falso. NOVENA PREGUNTA: DIGA EL ABSOLVENTE COMO ES CIERTO QUE USTED LE IMPIDE A LA SOCIA MARIA JOSEFINA PRIETO VIUDA DE PÉREZ EL ACCESO A LOS LIBROS DE ACCIONISTAS Y CONTABLES EN LOS QUE SE REGISTRA EL GIRO COMERCIAL DE LA SOCIEDAD MERCANTIL INDUSTRIA LA ESPAÑOLA S.A. (INDESSA). En este estado interviene la apoderada judicial de la parte demandada, Abogada Rosmar Gómez, Inpreabogado bajo No. 78.647, en su carácter acreditado en autos, quien expone: “Me opongo a la pregunta por cuanto es impertinente y no es asertiva ni negatoria, todo ello de conformidad con el 409 y 410 del Código de Procedimiento Civil”. En este estado, interviene el ciudadano Juez de este Despacho, quien una vez evaluada la exposición de la apoderada judicial de la parte actora, expone: “Motivada la existencia de la presente pregunta por cuanto la pertinencia o no de la misma será valorada en la sentencia definitiva, se ordena que sea respondida por el absolvente”. El absolvente respondió a la Novena Pregunta de la siguiente manera: Falso. Ella no es socia. DECIMA PREGUNTA: DIGA EL ABSOLVENTE COMO ES CIERTO QUE EN LIBRO DE ACTAS DE LA SOCIEDAD MERCANTIL INDUSTRIA LA ESPAÑOLA S.A. (INDESSA) NO APARECE ASENTADA EL ACTA DE ASAMBLEA DE FECHA 25 DE SEPTIEMBRE DE 2018. En este estado interviene la apoderada judicial de la parte demandada, Abogada Rosmar Gómez, Inpreabogado bajo No. 78.647, en su carácter acreditado en autos, quien expone: “Me opongo a la pregunta por cuanto la misma contraviene lo establecido en los artículos 409, 410 y 412 del Código de Procedimiento Civil, aunado a que la pregunta pretende hacer incurrir en un error al absolvente al pretenderle hacer declarar sobre hechos no ocurridos”. En este estado, interviene el ciudadano Juez de este Despacho, quien una vez evaluada la exposición de la apoderada judicial de la parte actora, expone: “Motivada la existencia de la presente pregunta por cuanto la pertinencia o no de la misma será valorada en la sentencia definitiva, se ordena que sea respondida por el absolvente”. El absolvente respondió a la Décima Pregunta de la siguiente manera: Es falso. DECIMA PRIMERA PREGUNTA: DIGA EL ABSOLVENTE COMO ES CIERTO QUE LA SOCIA MARÍA JOSEFINA PRIETO VIUDA DE PÉREZ NUNCA FUE CONVOCADA NI PARTICIPO NI CONVALIDO LAS ACTAS DE ASAMBLEA REGISTRADAS EL 22 DE FEBRERO DE 2019 PROTOCOLIZADA EL 22 DE MARZO DE 2019BAJO EL No. 8, TOMO 5-4, ACTA DE ASAMBLEA DE FECHA 22 DE ABRIL REGISTRADA EL 14 DE MATYO DE 2019, BAJO EL No.15, TOMO 8-A Y REGISTRADA EL 3 DE JULO DE 2017 BAJO EL NO.24, TOMO 37-A Y ACTA DE ASAMBLEA DE FECHA 30 DE ABRIL DE 2018 REGISTRADA EL 4 DE JULIO DE 2018, BAJO EL NO.47, TOMO 22-A, TODAS POR ANTE EL REGISTRO MERCANTIL SEGUNDO DEL ESTADO ARAGUA. Contestó: Falso. DECIMA SEGUNDA PREGUNTA: DIGA EL ABSOLVENTE COMO ES CIERTO QUE USTED TIENE INTERÉS EN QUE LA SEÑORA MARIA JOSEFINA PRIETO VIUDA DE PÉREZ NO SIGA SIENDO ACCIONISTA DE INDUSTRIA LA ESPAÑOLA. En este estado interviene la apoderada judicial de la parte demandada, Abogada Rosmar Gómez, Inpreabogado bajo No. 78.647, en su carácter acreditado en autos, quien expone: “Me opongo por cuanto la misma es impertinente y la pregunta no asertiva ni negativa, imposibilitando una respuesta terminante, lo que contraviene lo establecido en el 409,410,412 y 414 del Código de Procedimiento Civil”. En este estado, interviene el ciudadano Juez de este Despacho, quien una vez evaluada la exposición de la apoderada judicial de la parte demandada, expone: “Considera la pregunta impertinente y no es hecho controvertido en la presente causa y ordena al apoderado judicial de la parte actora, reformularla”. En este estado el Abogado en ejercicio Ángel Petricone, Inpreabogado No. 41.240, expone: “Insisto en que el absolvente responda a la pregunta, toda vez que la oposición formulada por la parte demandada jamás y nunca invoco que fueran hechos controvertidos o no, ya que no se opuso por considerarla impertinente y no asertiva ni negativa, imposibilitando una respuesta, es decir, el Juez relevo al absolvente de contestar la pregunta y en consecuencia debe considerarse confeso en esta posición, en conformidad al primer párrafo del artículo 412 del Código de Procedimiento Civil”. En este estado, interviene el ciudadano Juez de este Despacho, quien una vez evaluada la exposición de la apoderada judicial de la parte actora, expone: Eximo al absolvente de contestar la pregunta”. DECIMA TERCERA PREGUNTA: DIGA EL ABSOLVENTE COMO ES CIERTO QUE USTED PAGO LA CANTIDAD DE ONCE MIL BOLIVARES SOBERANOS, POR INTERMEDIO DE TRANSFERENCIA POR LA COMPRA DE LAS ACCIÓN DE LA SUCESIÓN PÉREZ BARCIELA. En este estado interviene la apoderada judicial de la parte demandada, Abogada Rosmar Gómez, Inpreabogado bajo el No. 78.647, en su carácter acreditado en autos, quien expone: “Me opongo a la pregunta por cuanto la misma es impertinente e imprecisa, aunado a no ser un hecho controvertido conforme a lo establecido en el 403,410 y 409 del Código de Procedimiento Civil”. En este estado, interviene el ciudadano Juez de este Despacho, quien una vez evaluada la exposición de la apoderada judicial de la parte actora, expone: “Motivada la existencia de la presente pregunta por cuanto la pertinencia o no de la misma será valorada en la sentencia definitiva, se ordena que sea respondida por el absolvente”. El absolvente respondió a la Décima tercera Pregunta de la siguiente manera: Yo pagué once mil bolívares soberanos por el cincuenta por ciento de la empresa. DECIMA CUARTA PREGUNTA: DIGA EL ABSOLVENTE COMO ES CIERTO QUE EL 10 DE MARZO DEL AÑO 2019 USTED EN COMPAÑÍA DE LA ABOGADA ROSMAR GÓMEZ CITARON AL DOCTOR EDUARDO PETRICONE A LA PANADERÍA NUEVA YORK UBICADA EN LA URBANIZACIÓN LA SOLEDAD Y LE OFRECIERON PAGAR DIEZ MIL DÓLARES PARA CONVENCER A LA SEÑORA MARIA PÉREZ DE PRIETO QUE LE VENDIERA SUS ACCIONES. En este estado interviene la apoderada judicial de la parte demandada, Abogada Rosmar Gómez, Inpreabogado bajo No. 78.647, en su carácter acreditado en autos, quien expone: “Me opongo a la pregunta, por cuanto la misma no corresponde al hecho controvertido en la presente causa, ser irrelevante e impertinente e inconstitucional, por lo que solicito se releve al absolvente de responder la misma, ya que contraviene lo establecido en el 410, 409, 411 y 414 del Código de Procedimiento Civil, aunado a lo establecido en el artículo 49 de la Constitución de la República Bolivariana de Venezuela”. En este interviene el ciudadano Juez de este Despacho, quien una vez evaluada la exposición de la apoderada judicial de la parte actora, expone: “Motivada la existencia de la presente pregunta por cuanto la pertinencia o no de la misma será valorada en la sentencia definitiva, se ordena que sea respondida por el absolvente”. El absolvente respondió a la Décimo cuarta Pregunta de la siguiente manera: Falso. DECIMA QUINTA PREGUNTA: DIGA EL ABSOLVENTE COMO ES CIERTO QUE LA SEÑORA MARIA JOSEFINA PÉREZ DE PRIETO ES SU CUÑADA Y PROPIETARIA POR COMUNIDAD DE GANANCIALES DE UN PAQUETE ACCIONARIO DENTRO DE LA EMPRESA DE LA SOCIEDAD MERCANTIL INDUSTRIA LA ESPAÑOLA S.A. (INDESSA). En este estado interviene la apoderada judicial de la parte demandada, Abogada Rosmar Gómez, Inpreabogado bajo No. 78.647, en su carácter acreditado en autos, quien expone: “Me opongo a la pregunta por cuanto la misma es impertinente e imprecisa contraviniendo lo establecido en el 409,410 y 412 del Código de Procedimiento Civil”. En este estado, interviene el ciudadano Juez de este Despacho, quien una vez evaluada la exposición de la apoderada judicial de la parte demandada, expone: “Considero la pregunta impertinente y no es hecho controvertido en la presente causa y ordeno al apoderado judicial de la parte actora, reformularla”. En este estado, el apoderado judicial de la parte actora, Abogado en ejercicio AngelPetricone, Inpreabogado No. 41.240, reformula le pregunta de la siguiente manera: DECIMA QUINTA PREGUNTA: DIGA EL ABSOLVENTE COMO ES CIERTO QUE LA SEÑORA MARIA JOSEFINA PÉREZ DE PRIETO ES SU CUÑADA?. Contestó: si, es la esposa viuda de mi hermano. Si es mi cuñada, como se puede llamar eso. DECIMA SEXTA PREGUNTA: DIGA EL ABSOLVENTE COMO ES CIERTO QUE LA SEÑORA MARIA JOSEFINA PÉREZ DE PRIETO DE PÉREZ SU CUÑADA ES PROPIETARIA POR COMUNIDAD DE GANANCIALES DE UN PAQUETE ACCIONARIO DENTRO DE LA EMPRESA DE LA SOCIEDAD MERCANTIL INDUSTRIA LA ESPAÑOLA S.A.(INDESSA). Contestó: Falso. DECIMO SÉPTIMA PREGUNTA: DIGA EL ABSOLVENTE COMO TIENE CONOCIMIENTO QUE LA SUCESIÓN PÉREZ BARCIELA JOSE MANUEL SOLO FUERON DECLARADAS EL CINCUENTA POR CIENTO DE LAS ACCIONES DEL REFERIDO FINADO. En este estado interviene la apoderada judicial de la parte demandada, Abogada Rosmar Gómez, Inpreabogado bajo No. 78.647, en su carácter acreditado en autos, quien expone: “me opongo a la pregunta y solicito al despacho releve al absolvente de responder la presente por cuanto no versa sobre los hechos controvertidos al expediente, el mismo corresponde a un acto voluntario PERSONAL de la parte actora, aunado a que está no es la oportunidad para hacer valer documentales que reposen o no reposen al expediente y por cuanto contraviene lo establecido en el 409, 410,412 y 414 del Codigo de Procedimiento Civil”. En este estado, interviene el ciudadano Juez de este Despacho, quien una vez evaluada la exposición de la apoderada judicial de la parte demandada, expone: “Considero la pregunta impertinente al no versar sobre los hecho controvertido en la presente causa y ordeno al apoderado judicial de la parte actora, reformularla, porque el absolvente no tiene conocimiento sobre un acto que es inherente a terceras personas”. En este estado, el apoderado judicial de la parte actora, Abogado en ejercicio AngelPetricone, Inpreabogado No.41.240, expone: “Insisto en la pregunta y que se tenga al absolvente por confeso por negarse a contestarla, ya que la misma versa sobre hechos controvertidos y no existe motivo legal para que la misma no sea respondida, ello a tenor del artículo 412 del código de Procedimiento Civil”. En este estado interviene la coapoderada judicial de la parte codemandada, Abogada DanianghelaColmenarez, Inpreabogado No. 79.429, quien expone: “Visto la insistencia de la parte actora, se le hace saber que el absolvente no se ha negado a contestar por cuanto la misma no se le ha sido formulado y no es un hecho controvertido puesto que la misma se encuentra explanada en la declaración sucesoral que consta en el expediente emitida por el departamento de sucesiones del SENIAT, siendo este un documento público al cual cualquiera de las partes tiene acceso y no por eso debe saberse su contenido”. En este estado, interviene el ciudadano Juez de este Despacho, quien una vez evaluada la exposición de la apoderada judicial de la parte demandada, expone: “Considero que como así lo manifiesta la representación judicial de la parte actora, que el documento cursa a los autos del expediente 15.820, el cual será valorado en la sentencia definitiva, por lo que se exime al absolvente de contestar la pregunta. DECIMA OCTAVA PREGUNTA: DIGA EL ABSOLVENTE COMO ES CIERTO QUE POR CONSTAR EN EL EXPEDIENTE POR ANTE EL REGISTRO MERCANTIL SEGUNDO DE SOCIEDAD MERCANTIL INDUSTRIA LA ESPAÑOLA S.A. (INDESSA), SE DECLARARON EL CINCUENTA POR CIENTO DE CUATROCIENTAS ACCIONES, POR ANTE EL SENIAT EN EL EXPEDIENTE 110201 TODO LO CUAL CONSTA EN EL EXPEDIENTE CURSANTE ANTE L REFERIDO EXPEDIENTE DEL REGISTRO MERCANTIL Y EL PRESENTE EXPEDIENTE, PRIMERA PIEZA, FOLIO 29 AL 32. En este estado interviene la apoderada judicial de la parte demandada, Abogada Rosmar Gómez, Inpreabogado bajo No. 78.647, quien expone: “Me opongo a la pregunta y solicito al despacho releve al absolvente de responder la presente por cuanto no versa sobre los hechos convertidos al expediente, el mismo corresponde a un acto voluntario PERSONAL de la parte actora, aunado a que esta no es la oportunidad para hacer valer documentales que reposen o no reposen al expediente y por cuanto contraviene lo establecido en el 409,410,412 y 414 del código de Procedimiento Civil”. En este estado, interviene el ciudadano Juez de este Despacho, quien una vez evaluada la exposición de la apoderada judicial de la parte demandada, expone: “Considero que como así lo manifiesta la representación judicial de la parte actora, que el documento cursa a los autos del expediente 15.820, el cual será valorado en la sentencia definitiva por lo que se exime al absolvente de contestar la pregunta. Cesaron las preguntas (…)” Absolución de Posiciones Juradas de la ciudadana MARIA JOSEFINA PRIETO DE PÉREZ, venezolana, mayor de edad, con cédula de identidad Nro. 5.273.949, evacuación que fue realizada en fecha 23 de Noviembre de 2021, la cual cursa en los folios 50 al 59, pieza III, quien expresa: “(…)En el día de hoy, 23 de Noviembre de 2021, siendo la 10:00 a.m., oportunidad legal fija por este Tribunal, para que tenga lugar el acto de la de Posiciones Juradas que debe absolver la parte actora en el presente procedimiento, ciudadana MARIA JOSEFINA PRIETO DE PÉREZ. A tal efecto, se anunció dicho acto a las puertas del Tribunal y compareció una persona que dijo ser y llamarse como queda escrito: MARIA JOSEFINA PRIETO DE PÉREZ, venezolana, mayor de edad, con cédula de identidad Nro. 5.273.949 y domiciliada en Calle Principal Mata Seca Nro. 11-1, El Limón, estado Aragua, quien prestó el juramento d ley de decir la verdad sobre todo lo que fuera interrogada, representada por el Abogado en ejercicio ANGEL PETRICONE, Inpreabogado Nro. 41.240 y asistida por el Abogado en ejercicio EDORDO PETRICONE, Inpreabogado Nro. 12.891. Estando igualmente presentes los Abogados en ejercicio ROSMAR GOMEZ y CARLOS YGUARO, InpreabogadoNros. 78.647 y 86.719, respectivamente. Seguidamente, la co-apoderada judicial de las partes co-demandadas, Abogada en ejercicio ROSMAR GOMEZ, Inpreabogado Nro. 78647, procedió a formular las posiciones juradas de la siguiente manera: PRIMERA PREGUNTA: DIGA LA ABSOLVENTE DE SER CIERTO QUE USTED ES LA MADRE DE MARIELA ANDREA Y MANUEL ALEJANDRO PÉREZ PRIETO. En este estado el apoderado judicial de la parte actora, Abogado en ejercicio ANGEL PETRICONE, Inpreabogado Nro. 41.240, expone: “Me opongo a la pregunta, además de ser impertinente la presente pregunta. En el expediente no consta que los abogados estén facultados ni autorizados a estampar las posiciones juradas a mi asistida ya que se trata de un acto personalísimo que requiere la comparecencia del propio absolvente codemandado, pues no puede hacerse por medio de apoderado o representante, al respecto el Dr. Rodrigo Rivera Morales en su libro “La prueba en el derecho venezolano”, señala que de ser así se afecta el derecho a la defensa, un derecho fundamental, autónomo, ligado al debido proceso, ya que en la ley procesal es fiel intérprete de los principios de la Constitución, que determina el régimen del proceso, siendo los derechos antes referidos de ORDEN PÚBLICO, que no pueden ser convalidados ni requebrados so pena de invalidación de lo actuado, estando el juez en la obligación de cumplir y hacer cumplir las faltas que alteren la validez del acto, razón por la cual solicito sea relevada la ciudadana MARÍA JOSEFINA PRIETO DE PÉREZ, de estampar las posiciones juradas que le hagan los Abogados aquí presente de la parte demandada, Es todo”. En este estado la co-apoderado judicial de las partes co-demandas, Abogado en ejercicio ROSMAR GÓMEZ, Inpreabogado Nro. 78.647, expone: “Vista la exposición que antecede, solicito a este Despacho la desestime por ilegal, por cuanto conforme al escrito de pruebas presentado por la parte actora en el que solicitan las posiciones juradas del ciudadano SAMUEL PÉREZ BARCIELA y que fue acordada según auto de admisión de fecha 11 de noviembre de 2021, específicamente al folio 186 de la segunda pieza en la que se acordó su evacuación, aunado en que en fecha jueves 18 de noviembre del 2021se llevó a cabo la posición jurada del ciudadano SAMUEL PÉREZ, quedando la presente absolución por parte de la ciudadana MARIA JOSEFINA PRIETO DE PÉREZ quedó su evacuación para el tercer día de despacho, siendo hoy su oportunidad, YA QUE CUMPLIÓ CON SU OBLIGACIÓN DE ABSOLVERLAS RECÍPROCAMENTE, es por lo que conforme a lo establecido en el 406 del código de procedimiento civil, artículos 26, 49 y 257 de la Constitución, es por lo que solicito se desestime la exposición del Abogado de la parte actora, solicito al Despacho se prosiga con la evacuación conforme a lo establecido en el auto de admisión y en la agenda de actos de este Tribunal, fijados para el día de hoy. Es Todo”. El Tribunal con vista a la anterior exposición, releva al absolvente de dar respuesta sólo en lo que respecta a la primera pregunta, por considerarla impertinente, y ordena la continuación del presente acto. SEGUNDA PREGUNTA: DIGA LA ABSOLVENTE DE SER CIERTO QUE USTED LE OTORGO A SU HIJA Y ABOGADA MARIELA ANDREA PÉREZ PRIETO PODER AMPLIO DE ADMINISTRACIÓN Y DISPOSICIÓN. En este estado el apoderado judicial de la parte actora, Abogado en ejercicio ANGEL PETRICONE, Inpreabogado Nro. 41.240, expone: “Me opongo a la pregunta, además de ser impertinente la pregunta, esto no es un hecho controvertido. En el expediente no consta que los abogados estén facultados ni autorizados a estampar las posiciones juradas a mi asistida ya que se trata de un acto personalísimo que requiere la comparecencia del propio absolvente codemandado, pues no puede hacerse por medio de apoderado o representante, al respecto el Dr. Rodrigo Rivera Morales en su libro “La prueba en el derecho venezolano”, señala que de ser así se afecta el derecho a la defensa, un derecho fundamental, autónomo, ligado al debido proceso, ya que en la ley procesal es fiel intérprete de los principios de la Constitución, que determina el régimen del proceso, siendo los derechos antes referidos de ORDEN PUBLICO, que no pueden ser convalidados ni requebrados sopena de invalidación de lo actuado, estando el juez en la obligación de cumplir y hacer cumplir las faltas que alteren la validez del acto, razón por lo cual solicito sea relevada la ciudadana MARIA JOSEFINA PRIETO DE PÉREZ, de estampar las posiciones juradas que le hagan los Abogados aquí presente de la parte demandada. Es todo”. El Tribunal con vista a la anterior exposición, de conformidad con el artículo 410 del Código de Procedimiento Civil, ordena a la absolvente dar respuesta a la pregunta y se reserva pronunciarse sobre su impertinencia o no, en la sentencia definitiva. Contestó: No. TERCERA PREGUNTA: DIGA LA ABSOLVENTE DE SER CIERTO QUE USTED ESTA EN CONOCIMIENTO QUE SU HIJO MANUEL PÉREZ PRIETO FUE DESIGNADO EN EL 2012 COMO REPRESENTANTE DEL CINCUENTA POR CIENTO DEL VALOR DE LAS ACCIONES QUE LE CORRESPONDÍAN A SU ESPOSO Y DIFUNTO JOSE MANUEL PÉREZ EN LA EMPRESA INDESSA, EN ASAMBLEA DE ACCIONISTA SUSCRITA POR USTED, SU HIJO Y SU HIJA. En este estado el apoderado judicial de la parte actora, Abogado en ejercicio ANGEL PETRICONE, Inpreabogado Nro. 41.240, expone: “Me opongo a la pregunta, además de ser impertinente la presente pregunta, esto no es un hecho controvertido. En el expediente no consta que los abogados estén facultados ni autorizados a estampar las posiciones juradas a mi asistida ya que se trata de un acto personalísimo que requiere la comparecencia del propio absolvente codemandado, pues no puede hacerse por medio de apoderado o representante, al respecto el Dr. Rodrigo Rivera Morales en su libro “La prueba en el derecho venezolano”, señala que de ser así se afecta el derecho a la defensa, un derecho fundamental, autónomo, ligado al debido proceso, ya que en la ley procesal es fiel intérprete de los principios de la Constitución, que determinas el régimen del proceso, siendo los derechos antes referidos de ORDEN PÚBLICO, que no pueden ser convalidados ni requebrados so pena de invalidación de lo actuado, estando el juez en la obligación de cumplir y hacer cumplir las faltas que alteren la validez del acto, razón por la cual solicito sea relevada la ciudadana MARIA JOSEFINA PRIETO DE PÉREZ, de estampar las posiciones juradas que le hagan los Abogados aquí presente de la parte demandada. Aunado al hecho de que la misma ha sido estampada tres preguntas es una. Es Todo”. El Tribunal con vista a la anterior exposición, ordena a la Abogada de la parte co-demandada a reformular la pregunta. TERCERA PREGUNTA: DIGA LA ABSOLVENTE DE SER CIERTO QUE EN ASAMBLEA DE ACCIONISTAS DEL AÑO 2012, SU HIJO MANUEL PÉREZ FUE DESIGNADO REPRESENTANTE DEL CINCUENTA POR CIENTO DEL VALOR DE LAS ACCIONES QUE LE CORRESPONDÍAN EN INDESSA A SU HOY DIFUNTO ESPOSO. En este el apoderado judicial de la parte actora, Abogado en ejercicio ANGEL PETRICONE, Inpreabogado Nro. 41.240, expone: “Me opongo a la pregunta, además de ser impertinente la presente pregunta, esto no es un hecho controvertido. En el expediente no consta que los abogados estén facultados ni autorizados a estampar las posiciones juradas a mi asistida ya que se trata de un acto personalísimo que requiere la comparecencia del propio absolvente codemandado, pues no puede hacerse por medio de apoderado o representante, al respecto el Dr. Rodrigo Rivera Morales en su libro “La prueba en el derecho venezolano”, señala que de ser así se afecta el derecho a la defensa, un derecho fundamental, autónomo, ligado al debido proceso, ya que en la ley procesal es fiel intérprete de los principios de la Constitución, que determina el régimen del proceso, siendo los derechos antes referidos de ORDEN PÚBLICO, que no pueden ser convalidados ni requebrados so pena de invalidación de lo actuado, estando el juez en la obligación de cumplir y hacer cumplir las faltas que alteren la validez del acto, razón por lo cual solicito sea relevada la ciudadana MARIA JOSEFINA PRIETO DE PÉREZ, de estampar las posiciones juradas que le hagan los Abogados aquí presente de la parte demandada. Es todo”. El Tribunal con vista a la anterior exposición, de conformidad con el artículo 410 del Código de Procedimiento Civil, ordena a la absolvente dar respuesta a la pregunta y se reserva pronunciarse sobre su impertinencia o no, en la sentencia definitiva. Contestó: No. CUARTA PREGUNTA: DIGA LA ABSOLVENTE COMO ES CIERTO QUE EL SEÑOR JOSE MANUEL PÉREZ, ANTES DE SU FALLECIMIENTO ERA ACCIONISTA, TITULAR Y PROPIETARIO DEL CINCUENTA POR CIENTO DE LA TOTALIDAD DE LAS ACCIONES QUE CONFORMABAN EL CAPITAL SOCIAL DE LA COMPAÑÍA INDESSA. En este estado el apoderado judicial de la parte actora, Abogado en ejercicio ANGEL PETRICONE, Inpreabogado Nro. 41.240, expone: “Me opongo a la pregunta, además de ser impertinente la presente pregunta, esto no es un hecho controvertido. En el expediente no consta que los abogados estén facultados ni autorizados a estampar las posiciones juradas a mi asistida ya que se trata de un acto personalísimo que requiere la comparecencia del propio absolvente codemandado, pues no puede hacerse por medio de apoderado o representante, al respecto el Dr. Rodrigo Rivera Morales en su libro “La prueba en el derecho venezolano”, señala que de ser así se afecta el derecho a la defensa, un derecho fundamental, autónomo, ligado al debido proceso, ya que en la ley procesal es fiel intérprete de los principios de la Constitución, que determina el régimen del proceso, siendo los derechos antes referidos de ORDEN PÚBLICO, que convalidados, ni requebrados so pena de invalidación de lo actuando, estando el juez en la obligación de cumplir y hacer cumplir las faltas que alteren la validez del acto, razón por lo cual solcito sea relevada la ciudadana MARIA JOSEFINA PRIETO DE PÉREZ, de estampar las posiciones juradas que le hagan los Abogados aquí presente de la parte demandada. Es todo”. El Tribunal con vista a la anterior exposición, de conformidad con el artículo 410 del Código de Procedimiento Civil, ordena a la absolvente dar respuesta a la pregunta y se reserva pronunciarse sobre su impertinencia o no, en la sentencia definitiva. Contesto: no, en la sentencia definitiva. Contestó: No. Falso. QUINTA PREGUNTA: DIGA LA ABSOLVENTE DE SER CIERTO QUE USTED ESTABA EN PLENO CONOCIMIENTO DE QUE SU HIJO MANUEL ALEJANDRO PÉREZ PRIETO, OCUPO EL CARGO DE VICEPRESIDENTE DESDE EL AÑO 2012 HASTA EL 2019 DE LA EMPRESA INDESSA. En este estado el apoderado judicial de la parte actora, Abogado en ejercicio ANGEL PETRICONE, Inpreabogado Nro. 41.240, expone: “sin ser respectivo, me opongo a la pregunta por cuanto los Abogados Rosmar Gomez y Carlos Yguaro, no tienen la facultad para celebrar este Acto. Aunado a que la pregunta contiene dos indicativos y tiende a confundir a la absolvente”. El tribunal con vista a la anterior exposición, ordena a la Abogada de la parte co-demandada a reformular la pregunta. QUINTA PREGUNTA: DIGA LA ABSOLVENTE DE SER CIERTO QUE USTED ESTABA EN PLENO CONOCIMIENTO QUE SU HIJO MANUEL ALEJANDRO PÉREZ PRIETO, OCUPO EL CARGO DE VICEPRESIDENTE EN LA EMPRESA INDESSA. En este estado el Abogado asistente de la parte actora, EDOARDO PETRICONE, Inpreabogado Nro. 12.891, expone: “me opongo por cuanto, en el libelo de demanda está implícito que se denunciaron irregularidades y se pretende confundir absolvente en sus respuestas”. El Tribunal con vista a la anterior exposición, de conformidad con el artículo 410 del Código de Procedimiento Civil, ordena a la absolvente dar respuesta y se reserva pronunciarse sobre su impertinencia o no, en la sentencia definitiva. Contestó: Falso. SEXTA PREGUNTA: DIGA LA ABSOLVENTE DE SER CIERTO QUE USTED ESTA EN CONOCIMIENTO QUE LA DOCTORA MARIEL PÉREZ PRIETO VENDIÓ EL CINCUENTA POR CIENTO DEL VALOR DE LAS ACCIONES QUE CORRESPONDÍAN AL DIFUNTO JOSE MANUEL PÉREZ BARCIELA EN INDESSA. Contestó: Falso. SÉPTIMA PREGUNTA: DIGA LA ABSOLVENTE DE SER CIERTO QUE TANTO USTED COMO SUS DOS HIJOS LE OFRECIERON EN VENTA AL SEÑOR SAMUEL PÉREZ LA TOTALIDAD DE LAS ACCIONES PROPIEDAD DE LA SUCESIÓN JOSE MANUEL PÉREZ BARCIELA. En este estado el Abogado asistente de la parte actora, EDORDO PETRICONE, Inpreabogado Nro. 12.891, expone: “Me opongo en virtud de la cual se induce a la absolvente de caer en error, ya que la misma conlleva a confundir la respuesta”. En este estado la co-apoderado judicial de las partes co-demandadas, Abogado en ejercicio ROSMAR GOMEZ, Inpreabogado Nro. 78.647, expone: “Insisto en la pregunta”. El Tribunal con vista a la anterior exposición, de conformidad con el artículo 410 del Código de Procedimiento civil, ordena a la absolvente dar respuesta a la pregunta y se reserva pronunciarse sobre su impertinencia o no, en la sentencia definitiva. Contestó: No. OCTAVA PREGUNTA: DIGA LA ABSOLVENTE COMO ES CIERTO QUE OFRECIÓ EN VENTA EL CINCUENTA POR CIENTO DEL CAPITAL TOTAL DE LA COMPAÑÍA POR ESCRITO, POR UN MONTO DE QUINIENTOS MIL DÓLARES AMERICANOS. Contestó: Falso, falso y falso, otra vez. Eso nunca ocurrió. NOVENA PREGUNTA: DIGA LA ABSOLVENTE COMO ES CIERTO QUE EL SEÑOR SAMUEL PÉREZ, ANTES DEL FALLECIMIENTO DE JOSE MANUEL PÉREZ BARCIELA ERA EL OTRO ACCIONISTA, TITULAR Y PROPIETARIO DEL ESTANTE CINCUENTA POR CIENTO DEL CAPITAL SOCIAL DE LA EMPRESA. Contestó: Falso. Éramos los dos. DECIMA PREGUNTA: DIGA LA ABSOLVENTE DE SER CIERTO QUE SU REPRESENTANTE LEGAL, DOCTORA MARIEL PÉREZ VENDIÓ EL CINCUENTA POR CIENTO DEL VALOR DE LAS ACCIONES SUSCRITAS POR EL DIFUNTO JOSE MANUEL PÉREZ EN INDESSA. Contestó: Falso. DECIMA PRIMERA PREGUNTA: DIGA LA ABSOLVENTE DE SER CIERTO QUE SU REPRESENTANTE LEGAL, MARIEL PÉREZ FIRMÓ LIBRO DE ACTA DE ASAMBLEA Y LIBRO DE ACCIONISTA DE LA EMPRESA INDESSA. En este estado el apoderado judicial de la parte actora, Abogado en ejercicio ANGEL PETRICONE, Inpreabogado Nro. 41.240, expone: “Me opongo porque hay tres preguntas, aunado a que la pregunta contiene dos indicativos y tiende a confundir a la absolvente”. El tribunal con vista a la anterior exposición, ordena a la Abogada de la parte co-demandada a reformular la pregunta. DECIPRIMERA PREGUNTA: DIGA LA ABSOLVENTE DE SER CIERTO QUE SU REPRESENTANTE LEGAL, MARIEL PÉREZ FIRMÓ EL LIBRO DE ACCIONISTA DE LA EMPRESA INDESSA. Contestó: Esa es una pregunta muy ambigua, como la contesto?. DECIMA SEGUNDA PREGUNTA: DIGA LA ABSOLVENTE DE SER CIERTO QUE SU REPRESENTANTE LEGAL MARIEL PÉREZ, AL VENDER EL CINCUENTA POR CIENTO DE LAS ACCIONES QUE LE CORRESPONDÍAN A SU DIFUNTO ESPOSO, FIRMÓ EL LIBRO DE ACCIONISTA DE LA EMPRESA INDESSA. Contestó: Falso. DECIMATERCERA PREGUNTA: DIGA LA ABSOLVENTE DE SER CIERTO QUE USTED LE CONFIRIÓ PODER DE ADMINISTRACIÓN Y DISPOSICIÓN A SUS DOS HIJOS PARA QUE CONJUNTA O SEPARADAMENTE LA REPRESENTEN. En este estado el apoderado judicial de la parte actora, Abogado en ejercicio ANGEL PETRICONE, Inpreabogado Nro. 41.240, expone: “Me opongo en virtud de que dicha pregunta ya le fue formulada y la absolvente respondió. En este estado la co-apoderada judicial de las partes co-demandas, Abogado en ejercicio ROSMAR GOMEZ, Inpreabogado Nro.78.647, expone: “Insisto en que la absolvente responda a la pregunta”. El Tribunal con vista a las anteriores exposiciones, de conformidad con el artículo 410 del código de Procedimiento Civil, ordena a la absolvente dar respuesta a la pregunta y se reserva pronunciarse sobre su impertinencia o no, en la sentencia definitiva. Contestó: Es una pregunta demasiado ambigua para contestarla, porque no fijan, espacio, ni sitio, ni tiempo para contestarla, entonces es muy ambigua. En este estado la co-apoderado judicial de las partes co-demandas, Abogado en ejercicio ROSMAR GÓMEZ, Inpreabogado Nro. 78.647, expone: “Solicito que la respuesta se tenga como cierta, por cuanto la misma no fue determinante de conformidad con el artículo 414 del Código de Procedimiento Civil”. DECIMACUARTA PREGUNTA: DIGA LA ABSOLVENTE DE SER CIERTO QUE SI TIENE CONOCIMIENTO QUE AL MOMENTO EN QUE SE REALIZA LA VENTA DEL CINCUENTA POR CIENTO DEL PAQUETE ACCIONARIO QUE LE CORRESPONDÍA A SU DIFUNTO ESPOSO, ERA DE CIENTO DIEZ ACCIONES NOMINATIVAS. Contestó:Falso. No. Cesaron las preguntas. (…)”. De la lectura minuciosa a las deposiciones de los ciudadanos antes identificados en la evacuación de las posiciones juradas, se infiere que los mismos no presentaron contradicción en sus dichos; asimismo en cuanto a la valoración, este tribunal considera que sus dichos noson de carácter determínate en el presente juicio, pero que se tienen con indicios. Y así se valora. De las pruebas aportadas por la parte Demandada De las documentales consignadas como anexos a la contestación de la demanda: • Acta Constitutiva de la Sociedad Mercantil “INDUSTRIAS LA ESPAÑOLA S.A. (INDESSA)”, inscrita en el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Estado Aragua, anotada bajo elN° 48, Tomo 66-B, en fecha 27 de Diciembre de 1.982. Marcada con la letra “A”. Folio 211 al 217, pieza I. Instrumento que guarda relación con lo pretendido en el presente juicio, por cuanto coadyuva a demostrar la constitución de la referida sociedad mercantil, teniendo una vinculación directa con los hechos y objetos controvertido en la presente Litis; por tanto, este Juzgador, le otorga valor y merito jurídico conforme a lo establecido en el art. 1363 del Código Civil venezolano.- • Acta de Asamblea Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad Mercantil “INDUSTRIAS LA ESPAÑOLA S.A. (INDESSA)”, celebrada en fecha 30 de septiembre de 2007, debidamente protocolizada en fecha 22 de noviembre de 2007, bajo el N° 55, Tomo 74-A. Marcada con la letra “B”. Folio 218 al 225, pieza I. Documental que guarda relación con lo pretendido, teniendo una vinculación directa con los hechos y objetos controvertido en la presente Litis; por tanto, este Juzgador, le otorga valor y merito jurídico conforme a lo establecido en el art. 1363 del Código Civil venezolano. • Acta de Asamblea General de Accionistas de la Sociedad Mercantil “INDUSTRIAS LA ESPAÑOLA S.A. (INDESSA)”, de fecha 30 deAbril de 2018, protocolizada en fecha 04 de Julio de 2018, bajo el N° 47, Tomo 22-A. Marcada con la letra “E”. Folio 244 al 252, pieza I. La cual se valora como documento público, por emanar de una Institución del Estado y estar suscrito por funcionario competente para ello, que de conformidad con lo establecido en el artículo 1359 del Código Civil y 429 del Código de Procedimiento Civil. El cual es objeto de la presente demanda por Nulidad de Acta de Asamblea. • Instrumento Poder General de Administración y Disposición otorgado por la parte actora, la ciudadana MARÍA JOSEFINA PRIETO DE PÉREZ, a los ciudadanos MANUEL ALEJANDRO PÉREZ PRIETO y MARIEL ANDREA PEREZ PRIETO, por ante la Notaria Publica Tercera de Maracay, estado Aragua, bajo el número 5, Tomo 78, folios 16 hasta 18, de fecha 08 de agosto de 2017, protocolizado ante el Registro Público del Segundo Circuito de los Municipios Girardot, Mario Briceño Iragorry y Costa de Oro del Estado Aragua, de fecha 23 de Agosto de 2017, bajo el Nro. 26, folio 209 del Tomo 13 del Protocolo de Transcripción del año respectivo. Marcado con la letra “G”. Folio 254 al 262, pieza I, el cual se desprende de actas que NO fue objeto de controversia, por lo que este Juzgador de conformidad con lo establecido en el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil, y en consecuencia se toma como cierto el contenido del mismo, y así se valora. • Instrumento Poder General de Administración y Disposición otorgado por el ciudadano MANUEL ALEJANDRO PÉREZ PRIETO a la ciudadana MARIEL ANDREA PEREZ PRIETO, por ante la Notaria Publica Tercera de Maracay, ante la Notaria Publica Tercera de Maracay, estado Aragua, bajo el número 54, Tomo 1, folios 180 hasta 182, en fecha 09 de enero de 2015, debidamente protocolizado ante el Registro Público del Segundo Circuito de los Municipios Girardot, Mario Briceño Iragorry y Costa de Oro del Estado Aragua, quedando inscrito bajo el número 35, folio 262, Tomo 5, de fecha 05 de Abril de 2017. Marcado con la letra “H”. Folio 263 al 281, Pieza I. el cual se desprende de actas que NO fue objeto de controversia, por lo que este Juzgador de conformidad con lo establecido en el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil, y en consecuencia se toma como cierto el contenido del mismo, y así se valora. • Documento Privado relativo a la venta de las acciones de fecha 17 de mayo de 2018, suscrito por la accionante MARÍA JOSEFINA PRIETO DE PÉREZ y MARIEL ANDREA PÉREZ PRIETO, identificados en autos, en su nombre y en representación de su hermano MANUEL ALEJANDRO PÉREZ PRIETO.Marcado con la letra “F”. Folio 253, pieza I.En cuanto al presente medio probatorio,este tribunal toma como cierto el contenido del mismo, siendo que guarda relación con el objeto del presente juicio.Y Así Se Decide y Valora.- • Acta de Asamblea General de Accionistas celebrada en fecha 04 de abril de 1988, registrada por ante la Oficina de Registro Mercantil Segundo del estado Aragua, en fecha 04 de Mayo de 1988, bajo el N° 136, Tomo 277-B. Marcado con la letra “I”. Folio 282 al 284, Pieza I. Instrumento que guarda relación con lo pretendido en el presente juicio, por cuanto coadyuva a demostrar la constitución de la referida sociedad mercantil, teniendo una vinculación directa con los hechos y objetos controvertido en la presente Litis; por tanto, este Juzgador, le otorga valor y merito jurídico conforme a lo establecido en el art. 1363 del Código Civil venezolano.- • Acta de Asamblea General de Accionistas celebrada en fecha 22 de Febrero de 2019 por la Sociedad Mercantil “INDUSTRIAS LA ESPAÑOLA S.A. (INDESSA)”, y la ciudadana MARIEL ANDREA PÉREZ PRIETO, actuando en su nombre y en representación de MANUEL ALEJANDRO PÉREZ PRIETO Y MARÍA JOSEFINA PRIETO DE PÉREZ, identificados en autos. Folios 35 al 38 de la primera pieza del expedienteLa cual se valora como documento público, por emanar de una Institución del Estado y estar suscrito por funcionario competente para ello, que de conformidad con lo establecido en el artículo 1359 del Código Civil y 429 del Código de Procedimiento Civil. La cual se toma como cierto el contenido de la misma el cual es objeto de la presente demanda por Nulidad de Acta de Asamblea. • Libro de Accionistas de la compañía “INDUSTRIAS LA ESPAÑOLA S.A. (INDESSA)”. Marcado con la letra “L”. Folio 26 al 33, pieza II. En cuanto al presente medio probatorio, siendo que la misma no fue objeto de impugnación por parte de la accionante, este tribunal tiene como cierto el contenido del mismo, siendo que guarda relación con el objeto del presente juicio.Y Así Se Decide y Valora. • Copia Fotostática de Asamblea General de accionistas celebrada el 25 de junio de 2012 y protocolizada el 17 de Septiembre de 2012, bajo el número 26, Tomo 109-A del año 2012. Marcado con la letra “C”. Folio 226 al 233, pieza I. de la cual se desprende que la ciudadana MARIEL ANDREA PÉREZ PRIETO, compareció a la misma, actuando en nombre propio y en representación de los ciudadanos MANUEL ALEJANDRO PÉREZ PRIETO Y MARÍA JOSEFINA PRIETO DE PÉREZ, identificados en autos.La cual se valora como documento público, por emanar de una Institución del Estado y estar suscrito por funcionario competente para ello, que de conformidad con lo establecido en el artículo 1359 del Código Civil y 429 del Código de Procedimiento Civil. El cual es objeto de la presente demanda por Nulidad de Acta de Asamblea. • Copia Fotostática del Acta de Asamblea General de Accionistas, celebrada en fecha 03 de Septiembre de 2012, protocolizada en fecha 31 de Octubre de 2012, bajo el N° 3, Tomo 131-A. Marcada con la letra “D”. Folio 234 al 243, pieza I. La cual se valora como documento público, por emanar de una Institución del Estado y estar suscrito por funcionario competente para ello, que de conformidad con lo establecido en el artículo 1359 del Código Civil y 429 del Código de Procedimiento Civil. El cual es objeto de la presente demanda por Nulidad de Acta de Asamblea. -V- MOTIVA A los fines de emitir el respectivo pronunciamiento sobre el fondo de la presente causa, el tribunal, de conformidad con el ordinal 3° del artículo 243 del Código de Procedimiento Civil, pasa a realizar la síntesis de los términos en los cuales ha quedado planteada la controversia. La pretensión de la parte actora consiste en demandar la Nulidad de las Actas de Asambleas celebradas en fechas 22 de Febrero de 2.019, protocolizada por ante el Registro Mercantil Segundo del Estado Aragua, bajo el Nº 8, Tomo 5-A, registrada en fecha 20 de Marzo de 2.019, 05 de Junio de 2.017, protocolizada por ante el Registro Mercantil Segundo del Estado Aragua, bajo el Nº 24, Tomo 37-A, registrada en fecha 03 de Julio de 2.017; 30 de Abril de 2.018, protocolizada por ante el Registro Mercantil Segundo del Estado Aragua, bajo el Nº 47, Tomo 22-A, registrada en fecha 04 de Julio de 2.018, lo que conlleva consecuencialmente a la Nulidad del Acta de Asamblea de fecha 22 de Abril de 2.019, protocolizada por ante el Registro Mercantil Segundo del Estado Aragua en fecha 14 de Mayo de 2.019, bajo el Nº 15, Tomo 8-A, expresando en el vuelto del folio 19 hasta el folio vuelto del folio 20 que dichas actas se encuentran viciadas de nulidad por cuanto no se cumplió con la convocatoria en prensa tal y como lo establece el artículo 277 del Código de Comercio y el artículo 6 de los estatutos sociales de la Sociedad Mercantil “INDUSTRIAS LA ESPAÑOLA, SOCIEDAD ANÓNIMA” (INDESSA), inscritapor ante el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del estado Aragua, bajo el N° 48, Tomo 66-B, de fecha 27 de diciembre del año 1982. Asimismo, la parte demandada en su escrito de contestación al fondo de la demanda expresa al vuelto del folio 208 de la pieza I lo siguiente: “…la omisión de la publicación de la convocatoria en la prensa que ha sido alegada por la parte actora como fundamento de su demanda de nulidad de asamblea, resulta insuficiente para dejar sin valor la tantas veces referida reunión, pues simplemente no se ha infringido ninguna norma imperativa ni de orden público, por consiguiente no cabe la menor duda que se hizo mediante el otro medio alternativo de comunicación…” En tal sentido, encontrándose esta instancia, en la oportunidad procesal correspondiente para producir la presente decisión, y una vez revisados, los motivos expuestos, hechos invocados y las pruebas aportadas por las partes, y a los fines de determinar la procedencia o no de la acción de Nulidad Absoluta de las Actas de Asamblea de Sociedad Mercantil “INDUSTRIAS LA ESPAÑOLA, SOCIEDAD ANÓNIMA” (INDESSA), inscritapor ante el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del estado Aragua, bajo el N° 48, Tomo 66-B, de fecha 27 de diciembre del año 1982, anteriormente identificadas. En virtud de la pretensión de la parte actora en la presente causa es menester señalar que la asamblea de accionistas es un órgano constitutivo conformado por socios accionistas o sus representantes, en la cual se dirimen asuntos que guardan relación con la sociedad mercantil constituida, teniendo un carácter soberano las decisiones que se acuerden en la misma. En este sentido, el autor Brunetti define que: “…El acuerdo de la asamblea es un acto colectivo que contiene la declaración unitaria y unilateral de los accionistas; unitaria, porque es la síntesis de la voluntad de todos y unilateral, porque no representa la composición de intereses contrapuestos, como el contrato, sino la voluntad del ente, expresada en el voto de unanimidad o de mayoría (…). El acto colegial es, por consiguiente, unitario, en cuanto emana del colegio como organización unitaria. El prototipo se encuentra precisamente en la asamblea de la persona jurídica…”. (Brunetti, Antonio, Tratado del derecho de las sociedades, traducido del italiano por Felipe de Solá Cañizares, Tomo III; Uteha Argentina, Buenos Aires 1960, pág. 407). Sin embargo, como bien es sabido, a pesar que la asamblea de accionista nace de la declaración de voluntad de las partes que la conforman, estas asambleas pueden estar viciadas de nulidad por contener acuerdos ilegales o por estar en franca violación a los estatutos sociales. La doctrina ha venido clasificando las nulidades de asambleas en dos grupos, a saber: 1) nulidad absoluta y; 2) nulidad relativa. La primera se refiere a vicios de orden público o contra las buenas costumbres en el desenvolvimiento de la relación societaria o cuando la decisión cuestionada ha sido adoptada sin cumplir los requisitos formales que sean esenciales a su validez, establecida en el contrato de sociedad y la segunda, refiere aquellos actos que solo afectan la esfera particular de alguno de los socios. En este sentido, es pertinente traer a colación lo establecido por el ilustre autor Dr. Emilio Calvo Baca, en su obra denominada: Código de Comercio Comentado y Concordado, con relación a las Asambleas Extraordinarias, definió las mismas como: “(…) 3. Asamblea Extraordinaria: Es aquella que se reúne con la finalidad de considerar alguna situación de emergencia que haya surgido en la situación económica o administrativa de la sociedad (…) 4. Asamblea Extraordinaria Especial: Se puede denominar así, aquella asamblea extraordinaria, que requiere un quórum y una mayoría especial y cuyo objeto se refiere a asuntos especiales taxativamente designados por la Ley. Existen diferencias entre asamblea ordinaria y asamblea extraordinaria y ellas son las siguientes: 1. La ordinaria es la que se reúne en una fecha indicada en los estatutos, 2. La extraordinaria, la que se reúne en fecha distinta. 3. La ordinaria se reúne para: a. Discutir, aprobar o modificar el balance; b. Designar a los administradores; c. Designar a los Comisarios; d. Fijar la remuneración de los administradores y comisarios cuando dicha remuneración no se encuentra señalada en los estatutos; e. Conocer de cualquier asunto que le sea especialmente sometido a consideración (…) 4. La asamblea ordinaria debe reunirse por lo menos una vez al año en la oportunidad señalada en los estatutos (…) 5. La asamblea extraordinaria tiene por finalidad deliberar sobre materias a las señaladas en los ordinales 1º, 2º, 3º y 4º del artículo 275 del código de comercio y se reúne cada vez que los administradores lo consideren necesario para la buena marcha de los negocios de la sociedad (…). La asamblea que deben convocar los administradores o requerimiento de los accionistas (…), o por pérdida del capital social (…); la que deben convocar los comisarios (…) y el Juez (…), y aquellas convocadas para deliberar sobre las materias contempladas en el artículo 280 del Código de Comercio, deben ser consideradas como asambleas extraordinarias”. Es por todas estas razones, que el concepto, finalidad y pretensión de la asamblea extraordinaria de accionistas de una compañía anónima determinada, es aquella en el cual se reúnen todos los socios debidamente notificados por prensa de circulación nacional y asistiendo el cincuenta por ciento más uno de las acciones, con la finalidad de discutir alguna situación de emergencia que haya surgido económica o administrativamente en la empresa, la cual requiere de un quórum y una mayoría especial. En el caso bajo estudio, la parte actora solicita la Nulidad del Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Compañía INDUSTRIAS LA ESPAÑOLA, SOCIEDAD ANÓNIMA (INDESSA)de fecha 05 de junio de 2.017, protocolizada por ante el Registro Mercantil Segundo del Estado Aragua, bajo el Nº 24, Tomo 37-A, registrada en fecha 03 de Julio de 2.017 y además la del Acta de Asamblea de fecha 30 de Abril de 2.018, protocolizada por ante el Registro Mercantil Segundo del Estado Aragua, bajo el Nº 47, Tomo 22-A, registrada en fecha 04 de Julio de 2.018, alegando que la mismas fueron celebradas sin previa convocatoria incumpliendo con lo establecido en el articulo 277 del Código de Comercio el cual establece: “…La asamblea sea ordinaria o extraordinaria, debe ser convocada por los administradores por la prensa en periódicos de circulación, con cinco días de anticipación por lo menos al fijado para su reunión. La convocatoria debe enunciar el objeto de la reunión, y toda deliberación sobre un objeto no expresado en aquella es nula” (Subrayado y Negrita del Tribunal) En tal sentido de la revisión a los estatutos de la Sociedad Mercantil Industrias La Española, S.A., consignados en copias simples en el presente expediente se evidencia en su artículo seis se prevé la forma de la realización de las Asambleas Extraordinarias a saber: “…La Asamblea General de Accionistas, se reunirá en sesión ordinaria un día cualquiera dentro de los dos (2) meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio económico anual y en el lugar, fecha y hora previamente señalados en la convocatoria, la cual podrá hacerse mediante aviso por la prensa o comunicación escrita dirigida a los accionistas. Se reunirá la asamblea extraordinaria cada vez que lo requiera en interés de la compañía y mediante una convocatoria hecha en la forma indicada…” (Subrayado y Negrita del Tribunal) En virtud de lo anterior este Juzgador considera pertinente reproducir el contenido delas actas bajo estudios, en los siguientes términos: En primer lugar, se desprende de actas que fue celebrada acta de asamblea extraordinaria de fecha 25 de Junio de 2.012, que riela a las actas a los folios 230 al 243 de la primera pieza del expediente, en la cual fue acordada entre los presentes, lo siguiente: “ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA EMPRESA INDUSTRIAS LA ESPAÑOLA, SOCIEDAD ANONIMA (INDESSA). En el día de hoy veinticinco (25) de junio de 2012, siendo las Nueve de la mañana (09:00) am, se encuentran en la sede social de ls Compañía INDUSTRIAS LA ESPAÑOLA, SOCIEDAD ANONIMA (INDESSA), ubicada en la Calle Rio Arauca N° 28, Sector 18 de Mayo, Av. Intercomunal Francisco de Miranda, Municipio Francisco Linares Alcántara del estado Aragua, SAMUEL PÉREZ BARCIELA, venezolano, mayor de edad, soltero, titular de la Cédula de Iden5tidad N° V-12.145.683, accionista propietario de CUATROCIENTAS MIL (400.000) Acciones del capital social suscrito; quien representa el 50% del capital social suscrito, y MARIA JOSEFINA PRIETO DE PÉREZ, venezolana, mayor de edad, viuda, titular de la Cédula de Identidad N° V-5.273.949, MANUEL ALEJANDRO PÉREZ PRIETO, venezolano, mayor de edad, soltero titular de la Cédula de Identidad N° V-14.786.360, y MARIEL ANDREAPÉREZ PRIETO, venezolana, mayor de edad, soltera, titular de la Cédula de Identidad N° V-17.798.055, en su condición de ÚNICOS Y UNIVERSALES HEREDEROS DE JOSE MANUEL PÉREZ BARCIELA, quien en vida fuera venezolano, casado, titular de la Cédula de Identidad N° V-7.272.824, accionista propietario de CUATROCIENTAS MIL (400.000) Acciones del capital social suscrito de la compañía; quienes representan la Totalidad del Capital Social suscrito, razón por la cual, se decidió prescindir de la previa convocatoria ; verificado con ha quedado el quórum reglamentario, de inmediato se aprueba la agenda a tratar, la cual consta de los siguientes puntos: PRIMERO: Participar el Fallecimiento en fecha 11 de Agosto de 2010 del Accionista JOSE MANUEL PÉREZ BARCIELA. SEGUNDO: Nombrar a MANUEL ALEJANDRO PÉREZ PRIETO, venezolano, mayor de edad, soltero, titular de la Cédula de Identidad N° V-14.786.360 como representante de la Sucesión JOSE MANUEL PÉREZ BARCIELA. TERCERO: Aprobar o improbar los cierres de los ejercicios económicos de la Compañía a las fechas: Del 01 de enero de 2010 al 31 de diciembre de 2010, y del 01 de Enero de 2011 al 31 de Diciembre de 2011, previo informe del Comisario. Declarada válidamente constituida la presente Asamblea extraordinaria de Accionistas y considerado suficientemente el punto objeto de la convocatoria, la Asamblea decide por unanimidad; PRIMERO: Se participa que el día 11 de Agosto de 2010, falleció JOSÉ MANUEL PÉREZ BARCIELA quien en vida fuera propietario de CUATROCIENTOS MIL (400.000) Acciones del capital social suscrito, el cual representa el 50% del capital social suscrito de la Compañía. SEGUNDO: Se Nombra a MANUEL ALEJANDRO PÉREZ PRIETO, venezolano, mayor de edad, soltero, titular de la Cedula de Identidad N° V-14.786.360, como Representante de la Sucesión JOSE MANUEL PÉREZ BARCIELA. TERCERO: Previo informe del Comisario se aprueban los cierres de los ejercicios económicos de la Compañía correspondientes a las fechas: Del 01 de enero de 2010 al 31 de diciembre de 2010, y del 01 de enero del 2011 al 31 de diciembre de 2011. Queda autorizada la ciudadana MARIEL ANDREA PÉREZ PRIETO, venezolana, mayor de edad, soltera, titular de la Cédula de Identidad N° V-17.798.055, de este domicilio para que realice las gestiones correspondientes ante el Registro Mercantil. No habiendo otro punto que tratar, se da por terminada la presente Asamblea, y se firma en señal de conformidad. (Fdo) SAMUEL PÉREZ BARCIELA, (Fdo) MANUEL ALEJANDRO PÉREZ PRIETO, (Fdo) MARIA JOSEFINA PRIETO DE PÉREZ, (Fdo) MARIEL ANDREA PÉREZ PRIETO. Y yo, SAMUEL PÉREZ BARCIELA, venezolano, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad N° V-12.145.683, de este domicilio actuando en mi carácter de Vicepresidente de la empresa denominada INDUSTRIAS LA ESPAÑOLA, SOCIEDAD ANÓNIMA (INDESSA), por medio de la presente certifico que el Acta que antecede es traslado fiel y exacto de su original, la cual reposa asentada en el libro de Actas que lleva la Empresa.” (Cursivas del Tribunal.) Como puede desprenderse de la precitada acta de asamblea extraordinaria, fue la voluntad de los ciudadanos MARIA JOSEFINA PRIETO DE PÉREZ, venezolana, mayor de edad, viuda, titular de la Cédula de Identidad N° V-5.273.949, MANUEL ALEJANDRO PÉREZ PRIETO, venezolano, mayor de edad, soltero titular de la Cédula de Identidad N° V-14.786.360, y MARIEL ANDREA PÉREZ PRIETO, venezolana, mayor de edad, soltera, titular de la Cédula de Identidad N° V-17.798.055, en su condición de únicos y universales herederos del causante JOSE MANUEL PÉREZ BARCIELA, quien en vida fuera venezolano, casado, titular de la Cédula de Identidad N° V-7.272.824, accionista propietario de cuatrocientas mil (400.000) acciones del capital social suscrito de la compañía (Dentro de las cuales están incluidas las acciones propias de la actora), que el ciudadano MANUEL ALEJANDRO PÉREZ PRIETO, los representara a todos por ante la Sociedad Mercantil “INDUSTRIAS LA ESPAÑOLA, SOCIEDAD ANÓNIMA (INDESSA)”, es importante destacar que si bien el mismo puede representar a las precitadas ciudadanas no significa esto que puede relajarse lo establecido en el artículo 285 del Código de Comercioni tampoco que esto signifique una renuncia tacita o expresa a la convocatoria de asambleas en virtud de lo establecido en los estatutos de la antes nombrada entidad y el Código de Comercio, y así se declara. Ahora bien, declarado lo anterior delActa de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Compañía INDUSTRIAS LA ESPAÑOLA, SOCIEDAD ANÓNIMA (INDESSA) de fecha 05 de junio de 2.017, se desprende de la misma, lo siguiente: “En el día de hoy, 5 de Junio de 2017, siendo las 08:00 a.m., en la sede social de la Empresa denominada: "INDUSTRIAS LA ESPAÑOLA, SOCIEDAD ANÓNIMA (INDESSA), debidamente inscrita por ante el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Estado Aragua, en fecha 27 de Diciembre de 1982, anotada bajo el N° 48, Tomo 66-B, de los libros llevados por esa oficina, se reunieron los ciudadanos SAMUEL PEREZ BARCIELA, venezolano, mayor de edad, soltero, de este domicilio, titular de la cedula de identidad Nro, V- 12145.683, Soltero de este domicilio y en representación de la Sucesión de JOSÉ PEREZ el ciudadano MANUEL ALEJANDRO PEREZ PRIETO, venezolano, mayor de edad, titular de la cedula de identidad Nro. -147 786.360, soltero y de este domicilio, en su condición de PRESIDENTE y VICEPRESIDENTE de la menciona da Empresa, a objeto de celebrar Asamblea General Extraordinaria, ya que los intereses de la Sociedad así lo amerita. El socio SAMUEL PEREZ BARCIELA, en su carácter de PRESIDENTE y quien preside la Asamblea, al constatar la existencia del quórum legal, la declara válidamente constituida, sin necesidad de convocatoria previa por estar presente, el cien por ciento del Capital Social. Seguidamente dio lectura orden del día: PRIMER PUNTO: Aumento del Capital Social de BOLÍVARES VEINTICINCO MILLONES (Bs. 25.000. 000,00) a BOLIVARES DOSCIENTOS MILLONES (Bs 200.000.000,00). SEGUND0 PUNTO: Aprobación de los ejercicios económicos de la compañía a las fechas del 01 de Enero de 2015 al 31 de Diciembre de 2015 y 01 de Enero de 2016 al31 de Diciembre de 2016, previo informe del comisario. TERCER PUNTO: Modificación del artículo tercero de los Estatutos Sociales de la compañía. Abierta la cesión la Asamblea pasa a deliberar sobre el PRIMER PUNTO del orden del día: Aumento del Capital Social de BOLÍVARES VEINTICINCO MILLONES (Bs. 25.000.000,00) a BOLIVARES DOSCIENTOS MILLONES (Bs 200.000.000,00), lo cual se hace necesario, ya que en aras de expandir el comercio, mejorar los ingresos y ofrecer mejores y mayores bienes y servicios, y así mismo tener mayor competitividad en el mercado, hemos decidido aumentar el Capital de la Compañía aportando los socios la cantidad de BOLÍVARES CIENTO SETENTA Y CINCO MILLONES (Bs. 175.000. 000,00), presentada en CIENTO SETENTA Y CINCO MILLONES de nuevas acciones a un valor nominal de un bolívar (Bs. I,00). El accionista SAMUEL PEREZ BARCIELA, ha suscrito y pagado 0CHENTA Y SIETE MILLONES QUINIENTOS MIL (87.000.000) nuevas acciones con un valor nominal cada una de un bolívar (Bs. 1,00) para un total de 0CHENTA Y SIETE MILLONES QUINIENTOS MIL BOLÍVARES Bs. 87.500.000,00). El accionista MANUEL ALEJANDRO PEREZ PRIETO ha suscrito y pagado CIEN MILLONES (100.000.000,00), de acciones con valor nominal cada una de UN B0LIVAR (Bs 1,00) para un total de 0CHENTA Y SIETE MILONES QUINIENTOS MIL BOLÍVARES (Bs. 87.500.000,00), aumento del Capital fue hecho por superávit de la compañía: según se evidencia de Balance de Comprobación. Deliberado como ha quedado el punto, seguidamente y en virtud de su aprobación se pasó a deliberar sobre el SEGUNDO PUNTO: de la orden del día: Aprobación de los ejercicios económicos y Estados de Ganancias y Pérdidas durante los periodos 01 de Enero de 2015 al 3I de Diciembre de 2015 y 01 de Enero de 2016 al 31 de Diciembre de 2016, previo informe del comisario. EI punto es sometido a la consideración de los miembros de la Asamblea, presentaron los Balances de Generales y los Estados de Ganancias y Pérdidas, previamente presentado el informe del comisario, quedando aprobado y conforme los socios. Seguidamente y en virtud de su aprobación se pasó a deliberar sobre el TERCER PUNTO: Modificación del artículo tercero de los Estatutos Sociales de la compañía, ya que ha sido aumentado el capital social de la compañía en lo adelante el artículo tercero se lee así: El capital de la compañía es de BOLIVARES DOSCIENTOS MILLONES (Bs 200.000.000,00), está representado por un paquete de DOSCIENTOS MILLONES (200.000. 000) de acciones las cuales tienen un valor nominal de UN BOLÍVAR (Bs. 1,00) las acciones han sido suscritas y pagadas de la siguiente manera: El accionista SAMUEL PEREZ BARCIELA, ha suscrito pagado CIEN MILLONES (100.000.000) de acciones con un valor nominal de UN BOLIVAR (Bs. 1,00), para un total de BOLÍVARES CIEN MILLONES (Bs. 100.000.000,00); y el accionista MANUEL ALEJANDRO PEREZ PRIETO ha suscrito y pagado CIEN MILLONES (100.000.000) de acciones con un valor nominal de ỦN BOLÍVAR (Bs. 1,00), para un total de BOLÍVARES CIEN MILLONES (Bs. 100. 000.000,00). El capital se evidencia según consta en el expediente y balance de comprobación anexo a la presente acta. Declaramos bajo fe y juramento que los fondos que utilizamos para soportar el capital suscrito son de procedencia licita, con estricto apego a la legislación venezolana. Las acciones son nominativas no convertibles al portador, indivisible, iguales y liberadas por su total pagado, cuando por cualquier causa la acción pertenezca a varias personas, la compañía aceptara su representación por una sola de ellas la propiedad de las acciones o sucesión o traspaso por cualquier título se probara mediante los asientos en el libro de accionistas, en la misma forma que lo prevé el artículo 290 del Código de Comercio vigente, sin prejuicio de que los asientos en donde se haga constar los traspasos o cesiones, deberán también ser firmados por EL PRESIDENTE Y VICEPRESIDENTE de la compañía. En caso de la venta de las acciones, los accionistas tendrán preferencia ante terceros, para la adquisición de aquellas, en igualdad de condiciones en proporción al capital que hayan suscrito. Si llegaren a transcurrir Noventa (90) días contados a partir de la t fecha en que se verifico la oferta real de venta, sin que el o los accionistas hubieren hecho uso de esta preferencia, se podrá realizar la venta de las acciones a terceros. El valor de esas acciones se determinara de acuerdo con la situación financiera de la compañía, de conformidad con el Balance General de la compañía a realizarse en esa oportunidad. Ningún accionista podrá gravar sus acciones, ni darlas en garantía, sin autorización expresa de la Asamblea de Accionistas, las acciones podrán representarse en títulos, los cuales podrán comprender cualquier número de ellas y serán firmados por el Presidente de la compañía o quien haga sus veces, debiendo contener las menciones que señale el Artículo 293 del Código de Comercio vigente. En virtud de que los puntos a tratar han sido suficientemente debatidos y aprobados por unanimidad, se declara concluida la Asamblea. Igualmente se autoriza a la ciudadana MILAGRO AGUDELO, venezolana, mayor de edad, titular de la cedula de identidad N° V-14.394.3 75 y de este domicilio, para que haga la inscripción de la presente acta por ante la Oficina de Registro correspondiente. Se da por terminada la Asamblea y se levanta la presente acta, la cual en señal de conformidad es firmada por todos los presentes, SAMUEL PEREZ BARCIELA y (Fdo.) MANUEL ALEJANDRO PEREZ PRIETO en representación de la sucesión de JOSÉ PEREZ (Fdo.). Y yo, SAMUEL PEREZ BARCIELA, venezolano, mayor de edad, titular de la cedula de identidad N° V-12.145.683, soltero y de este domicilio, certifico que la anterior acta es" copia fiel y exacta de su original que reposa en el libro de actas de la compañía. En Maracay, Estado Aragua a la fecha de su presentación.” (Cursivas del Tribunal.) Acta de Asamblea de fecha 30 de Abril de 2.018protocolizada por ante el Registro Mercantil Segundo del Estado Aragua, bajo el Nº 47, Tomo 22-A, registrada en fecha 04 de Julio de 2.018: “En el día de hoy, 5 de Junio de 2017, siendo las 08:00 a.m., en la sede social de la Empresa denominada: "INDUSTRIAS LA ESPAÑOLA, SOCIEDAD ANÓNIMA (INDESSA), debidamente inscrita por ante el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Estado Aragua, en fecha 27 de Diciembre de 1982, anotada bajo el N° 48, Tomo 66-B, de los libros llevados por esa oficina, se reunieron los ciudadanos SAMUEL PEREZ BARCIELA, venezolano, mayor de edad, soltero, de este domicilio, titular de la cedula de identidad Nro, V- 12145.683, Soltero de este domicilio y en representación de la Sucesión de JOSÉ PEREZ el ciudadano MANUEL ALEJANDRO PEREZ PRIETO, venezolano, mayor de edad, titular de la cedula de identidad Nro. -147 786.360, soltero y de este domicilio, en su condición de PRESIDENTE y VICEPRESIDENTE de la menciona da Empresa, a objeto de celebrar Asamblea General Extraordinaria, ya que los intereses de la Sociedad así lo amerita. El socio SAMUEL PEREZ BARCIELA, en su carácter de PRESIDENTE y quien preside la Asamblea, al constatar la existencia del quórum legal, la declara válidamente constituida, sin necesidad de convocatoria previa por estar presente, el cien por ciento del Capital Social. Seguidamente dio lectura orden del día: PRIMER PUNTO: Aumento del Capital Social de BOLÍVARES VEINTICINCO MILLONES (Bs. 25.000. 000,00) a BOLIVARES DOSCIENTOS MILLONES (Bs 200.000.000,00). SEGUND0 PUNTO: Aprobación de los ejercicios económicos de la compañía a las fechas del 01 de Enero de 2015 al 31 de Diciembre de 2015 y 01 de Enero de 2016 al31 de Diciembre de 2016, previo informe del comisario. TERCER PUNTO: Modificación del artículo tercero de los Estatutos Sociales de la compañía. Abierta la cesión la Asamblea pasa a deliberar sobre el PRIMER PUNTO del orden del día: Aumento del Capital Social de BOLÍVARES VEINTICINCO MILLONES (Bs. 25.000.000,00) a BOLIVARES DOSCIENTOS MILLONES (Bs 200.000.000,00), lo cual se hace necesario, ya que en aras de expandir el comercio, mejorar los ingresos y ofrecer mejores y mayores bienes y servicios, y así mismo tener mayor competitividad en el mercado, hemos decidido aumentar el Capital de la Compañía aportando los socios la cantidad de BOLÍVARES CIENTO SETENTA Y CINCO MILLONES (Bs. 175.000. 000,00), presentada en CIENTO SETENTA Y CINCO MILLONES de nuevas acciones a un valor nominal de un bolívar (Bs. I,00). El accionista SAMUEL PEREZ BARCIELA, ha suscrito y pagado 0CHENTA Y SIETE MILLONES QUINIENTOS MIL (87.000.000) nuevas acciones con un valor nominal cada una de un bolívar (Bs. 1,00) para un total de 0CHENTA Y SIETE MILLONES QUINIENTOS MIL BOLÍVARES Bs. 87.500.000,00). El accionista MANUEL ALEJANDRO PEREZ PRIETO ha suscrito y pagado CIEN MILLONES (100.000.000,00), de acciones con valor nominal cada una de UN B0LIVAR (Bs 1,00) para un total de 0CHENTA Y SIETE MILONES QUINIENTOS MIL BOLÍVARES (Bs. 87.500.000,00), aumento del Capital fue hecho por superávit de la compañía: según se evidencia de Balance de Comprobación. Deliberado como ha quedado el punto, seguidamente y en virtud de su aprobación se pasó a deliberar sobre el SEGUNDO PUNTO: de la orden del día: Aprobación de los ejercicios económicos y Estados de Ganancias y Pérdidas durante los periodos 01 de Enero de 2015 al 3I de Diciembre de 2015 y 01 de Enero de 2016 al 31 de Diciembre de 2016, previo informe del comisario. EI punto es sometido a la consideración de los miembros de la Asamblea, presentaron los Balances de Generales y los Estados de Ganancias y Pérdidas, previamente presentado el informe del comisario, quedando aprobado y conforme los socios. Seguidamente y en virtud de su aprobación se pasó a deliberar sobre el TERCER PUNTO: Modificación del artículo tercero de los Estatutos Sociales de la compañía, ya que ha sido aumentado el capital social de la compañía en lo adelante el artículo tercero se lee así: El capital de la compañía es de BOLIVARES DOSCIENTOS MILLONES (Bs 200.000.000,00), está representado por un paquete de DOSCIENTOS MILLONES (200.000. 000) de acciones las cuales tienen un valor nominal de UN BOLÍVAR (Bs. 1,00) las acciones han sido suscritas y pagadas de la siguiente manera: El accionista SAMUEL PEREZ BARCIELA, ha suscrito pagado CIEN MILLONES (100.000.000) de acciones con un valor nominal de UN BOLIVAR (Bs. 1,00), para un total de BOLÍVARES CIEN MILLONES (Bs. 100.000.000,00); y el accionista MANUEL ALEJANDRO PEREZ PRIETO ha suscrito y pagado CIEN MILLONES (100.000.000) de acciones con un valor nominal de ỦN BOLÍVAR (Bs. 1,00), para un total de BOLÍVARES CIEN MILLONES (Bs. 100. 000.000,00). El capital se evidencia según consta en el expediente y balance de comprobación anexo a la presente acta. Declaramos bajo fe y juramento que los fondos que utilizamos para soportar el capital suscrito son de procedencia licita, con estricto apego a la legislación venezolana. Las acciones son nominativas no convertibles al portador, indivisible, iguales y liberadas por su total pagado, cuando por cualquier causa la acción pertenezca a varias personas, la compañía aceptara su representación por una sola de ellas la propiedad de las acciones o sucesión o traspaso por cualquier título se probara mediante los asientos en el libro de accionistas, en la misma forma que lo prevé el artículo 290 del Código de Comercio vigente, sin prejuicio de que los asientos en donde se haga constar los traspasos o cesiones, deberán también ser firmados por EL PRESIDENTE Y VICEPRESIDENTE de la compañía. En caso de la venta de las acciones, los accionistas tendrán preferencia ante terceros, para la adquisición de aquellas, en igualdad de condiciones en proporción al capital que hayan suscrito. Si llegaren a transcurrir Noventa (90) días contados a partir de la t fecha en que se verifico la oferta real de venta, sin que el o los accionistas hubieren hecho uso de esta preferencia, se podrá realizar la venta de las acciones a terceros. El valor de esas acciones se determinara de acuerdo con la situación financiera de la compañía, de conformidad con el Balance General de la compañía a realizarse en esa oportunidad. Ningún accionista podrá gravar sus acciones, ni darlas en garantía, sin autorización expresa de la Asamblea de Accionistas, las acciones podrán representarse en títulos, los cuales podrán comprender cualquier número de ellas y serán firmados por el Presidente de la compañía o quien haga sus veces, debiendo contener las menciones que señale el Artículo 293 del Código de Comercio vigente. En virtud de que los puntos a tratar han sido suficientemente debatidos y aprobados por unanimidad, se declara concluida la Asamblea. Igualmente se autoriza a la ciudadana MILAGRO AGUDELO, venezolana, mayor de edad, titular de la cedula de identidad N° V-14.394.3 75 y de este domicilio, para que haga la inscripción de la presente acta por ante la Oficina de Registro correspondiente. Se da por terminada la Asamblea y se levanta la presente acta, la cual en señal de conformidad es firmada por todos los presentes, SAMUEL PEREZ BARCIELA y (Fdo.) MANUEL ALEJANDRO PEREZ PRIETO en representación de la sucesión de JOSÉ PEREZ (Fdo.). Y yo, SAMUEL PEREZ BARCIELA, venezolano, mayor de edad, titular de la cedula de identidad N° V-12.145.683, soltero y de este domicilio, certifico que la anterior acta es" copia fiel y exacta de su original que reposa en el libro de actas de la compañía. En Maracay, Estado Aragua a la fecha de su presentación.” (Cursivas del Tribunal.) En este sentido, no consta en autos que se cumplió con el requisito establecido en el artículo Seis de los estatutos, y tampoco se aportó prueba alguna de que se haya efectuado el llamado a todos los asociados a través de un diario de circulación del estado, requisito indispensable para darle validez según los estatutos de la asociación a la convocatoria de las asambleas efectuadas; Por lo tanto, este juzgador considera que al haber transgredido la cláusulaantes mencionada por no haber realizado la convocatoria para las asambleas, tal y como se evidencia de la lectura a la Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Compañía INDUSTRIAS LA ESPAÑOLA, SOCIEDAD ANÓNIMA (INDESSA)de fecha 05 de junio de 2.017, y Acta de Asamblea de fecha 30 de Abril de 2.018protocolizada por ante el Registro Mercantil Segundo del Estado Aragua, bajo el Nº 47, Tomo 22-A, registrada en fecha 04 de Julio de 2.018, las mismas expresan textualmente:“…sin necesidad de convocatoria previa…”;quedando demostrado así que las actas antes identificadas se encuentran viciadas de la nulidad absoluta, toda vez que devienen de una conducta en contravención de lo estipulado en los estatutos sociales de la compañía y el Código de Comercio, el cual fue verificado en perjuicio de la hoy demandante de autos, siendo que las convocatorias a las asambleas de accionistas deben cumplir con las formalidades que se establecen en los contratos sociales estatutarios, o bien en la ley, esto para salvaguardar la seguridad jurídica del acto y su validez, por lo que al existir un vicio nulidad absoluta en la convocatoria de las asambleas bajo revisión, trae como consecuencia que sean nulas las decisiones tomadas en la mismas, siendo innecesario revisar las otras delaciones realizadas por la parte actora, en virtud que quedó demostrado en la presente causa la nulidad absoluta de las precitadas actas de asamblea, y así se declara. En atención a lo antes expuesto, esteJurisdicente declara CON LUGAR la demanda de nulidad de asamblea, y en consecuencia se declaran nulas las actas de asambleas extraordinarias de accionistas celebradas en fechas: de fecha 05 de junio de 2.017, y de fecha 30 de Abril de 2.018protocolizada por ante el Registro Mercantil Segundo del Estado Aragua, bajo el Nº 47, Tomo 22-A, registrada en fecha 04 de Julio de 2.018, así como de todos los actos derivados de dichas actas, tal como se hará de manera expresa en el dispositivo del presente fallo, y así se decide. En relación al Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Compañía INDUSTRIAS LA ESPAÑOLA, SOCIEDAD ANÓNIMA (INDESSA),celebrada en fecha 22 de Febrero del año 2019, registrada por ante el Registro Mercantil Segundo del Estado Aragua, en fecha 22 de Marzo de 2019, quedando anotada bajo el Nro. 8, Tomo 5-A, de los libros llevados por ese registro, se aprecia que la parte actora manifiesta que el documento poder sobre el cual hace uso la ciudadana MARIEL ANDREA PÉREZ PRIETO, venezolana, mayor de edad, soltera, titular de la Cédula de Identidad N° V-17.798.055 en nombre y representación de la parte actora, no fue protocolizado por esta última, que según la actora no se refleja su voluntad de vender sus acciones que le corresponde a título personal, que no se dio cumplimiento a lo establecido en los artículos 221 y 277 ambos del código de comercio, es decir que no fue convocada de conformidad a lo establecido en dicha norma. En este sentido, este Director del proceso aprecia que el Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Compañía INDUSTRIAS LA ESPAÑOLA, SOCIEDAD ANÓNIMA (INDESSA), celebrada en fecha 22 de Febrero del año 2019, a las 11:00 am, registrada por ante el Registro Mercantil Segundo del Estado Aragua, en fecha 22 de Marzo de 2019, quedando anotada bajo el Nro. 8, Tomo 5-A, de los libros llevados por ese registro, de la cual se pretende su Nulidad, en virtud de la venta de acciones que aquí se ventilan, en los siguientes términos: “PRIMER PUNTO: Es la venta de CIENTO DIEZ (110) ACCIONES, suscritas ypagadas por la SUCESIÓN JOSE MANUEL PÉREZ BARCIELA, que representa el cincuenta por ciento (50%) del Capital Social; toma la palabra la integrante de la Sucesión representada por MARIEL ANDREA PÉREZ PRIETO, quien actúa en su propio nombre y en representación de MARIA JOSEFINA PRIETO DE PÉREZ y de MANUEL ALEJANDRO PÉREZ PRIETO, y ofrece en venta las CIENTO DIEZ (110)ACCIONES suscritas y pagadas por la SUCESIÓN JOSE MANUEL PÉREZ BARCIELA, que representa el 50% del capital social, las cuales le son ofrecidas al accionista SAMUEL PÉREZ BARCIELA, quien tiene el derecho preferente.” Así pues, es evidente que lo discutido en la referida Asamblea extraordinaria de accionistas concierne a la venta de CIENTO DIEZ (110) acciones, y que denominaron las partes como pertenecientes a la SUCESIÓN JOSE MANUEL PÉREZ BARCIELA, querepresenta el cincuenta por ciento (50%) del Capital Social de la Sociedad Mercantil INDUSTRIAS LA ESPAÑOLA, SOCIEDAD ANÓNIMA (INDESSA), inscrita por ante el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Estado Aragua, de fecha 27 de diciembre de 1.982, anotada bajoel Nro. 48, Tomo 66-B, por parte de la integrante de la mencionada sucesión, ciudadana MARIEL ANDREA PÉREZ PRIETO, venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de identidad N° V-17.798.055, de profesión abogada,quien actuó en dicho acto en nombre propio y en representación de la ciudadana MARIA JOSEFINA PRIETO DE PÉREZ, venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de identidad Nro. V-5.273.949, conforme Poder General de Administración y Disposición otorgado por la accionante, protocolizado por ante el Registro Público del Segundo Circuito de los Municipios Girardot, Mario Briceño Iragorry y Costa de Oro del Estado Aragua, de fecha 23 de Agosto de 2017, bajo el Nro. 26, folio 209 del Tomo 13 del Protocolo de Transcripción del año respectivo, así como en representación del ciudadano MANUEL ALEJANDRO PÉREZ PRIETO, venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad Nro.V-14.786.360, en virtud del Poder General de Administración y Disposición protocolizado ante el Registro Mercantil Segundo del Estado Aragua, de fecha 16 de Noviembre de 2018, bajo el Nro. 69, Tomo 1-C, las cuales son ofrecidas en venta al accionista SAMUEL PÉREZ BARCIELA, venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad N° V-12.145.683, quien manifiesta tener interés irrevocable en adquirir las referidas acciones, tal y como quedo expresado en la acta de asamblea en cuestión, y así se declara. Por otra parte, aprecia este Juzgador que la parte demandada en su escrito de contestación de la demanda, documental original privada que riela al folio 253 y su vuelto, emanada de la parte actora, cuyo contenido es el siguiente: “Ciudadano SAMUEL PEREZ BARCIELA “INDUSTRIAS LA ESPAÑOLA S.A. (INDESSA)” Su oficina. Ante todo reciba un muy cordial saludo, nos dirigimos a usted con el fin de exponer como sigue: En el día de hoy 17 de Mayo de 2018, quienes suscriben, MARÍA JOSEFINA PRIETO DE PÉREZ, venezolana, mayor de edad, viuda, titular de la cédula de identidad N° V-5.273.949, domiciliada en la ciudad de Maracay, MARIEL ANDREA PÉREZ PRIETO, venezolana, mayor de edad, soltera, titular de la cédula de identidad N° V-17.798.055, domiciliada en la ciudad de Maracay, actuando en nombre propio y en representación de su hermano, el ciudadano MANUEL ALEJANDRO PÉREZ PRIETO, venezolano, mayor de edad, soltero, titular de la cédula de identidad N° V-14.786.360, tal y como se evidencia de Poder General de administración y disposición de bienes, otorgado ante la Notaria Publica Tercera de Maracay, estado Aragua, inscrita bajo el número 54, Tomo 1, folios 180 hasta 182, de fecha 06 de enero de 2015y debidamente protocolizado ante el Registro Público del Segundo Circuito de los Municipios Girardot, Mario Briceño Iragorry y Costa de Oro del Estado Aragua, quedando inscrito bajo el número 35, folio 262, Tomo 5, de fecha 05 de Abril de 2017.Actuando en nuestra condición de Únicos y Universales Herederos de nuestro Padre, quien en vida llevara por nombre JOSE MANUEL PÉREZ BARCIELA, fundador y accionista propietario del cincuenta por ciento (50%) de las acciones de la sociedad denominada “INDUSTRIAS LA ESPAÑOLA S.A (INDESSA)”, tal y como se evidencia en los estatutos sociales de la compañía, inscrita ante el Registro Mercantil Segundo del Estado Aragua, bajo el número 48, Tomo 66-B en fecha Veintisiete de Diciembre de 1982; Acciones que fueron oportunamente declaradas por sus herederos ante el SERVICIO INTEGRADO DE ADMINISTRACIÓN ADUANERA Y TRIBUTARIA según se evidencia de certificado de solvencia emitido en fecha 15 de mayo de 201, bajo el número 1141960.Ante usted, acudimos respetuosamente en virtud de lo estipulado en la Cláusula Tercera de los Estatutos Sociales de la compañía, cumpliendo así con nuestras obligaciones legales, con el objeto de realizar la presente OFERTA REAL DE VENTA de la totalidad de las acciones propiedad de la Sucesión JOSE MANUEL PÉREZ BARCIELA, las cuales representan el cincuenta por ciento (50%) del capital total de la Compañía, por un monto de QUINIENTOS MIL DÓLARES AMERICANOS (500.000,00 $). La presente circular es de carácter personalísima.” (Cursivas del Tribunal.) De esta documental se desprende que la parte actora, no solo ofrece a la parte demandada el 50% de las acciones de las acciones de la sociedad denominada “INDUSTRIAS LA ESPAÑOLA S.A (INDESSA)”, sino que denomina estas como parte de la sucesión del causante JOSE MANUEL PÉREZ BARCIELA, es decir, se incluyen las de la sucesión así como las que pertenecen a la parte actora a título personal, por haber sido cónyuge del mismo, esta documental si bien no fue reconocida por la actora durante la evacuación de las posiciones juradas en la presente causa, no se aprecia que la misma haya impugnado esta de conformidad con el artículo 444 del Código de Procedimiento Civil, por lo que se declara como reconocida la misma, y se toma como cierto el contenido y la rúbrica estampada en esta, haciendo la salvedad que el presente Juicio es por nulidad de acta de asamblea y no venta de acciones, y que el contenido de la misma no convalida las actas de asamblea objeto del presente juicio,y así se declara. Ahora bien, como se ha venido explanando en el presente fallo, el acta de asamblea de accionistas, es demostrativa del negocio jurídico de la cesión de acciones celebrado entre la SUCESIÓN JOSE MANUEL PÉREZ BARCIELA,de la cual figuran como herederos los ciudadanos MARIA JOSEFINA PRIETO DE PÉREZ,MANUEL ALEJANDRO PÉREZ PRIETO y MARIEL ANDREA PÉREZ PRIETO, todos ya anteriormente identificados, siendo todos estos accionistas de la Sociedad Mercantil “INDUSTRIAS LA ESPAÑOLA S.A (INDESSA)”, representados en dicha asamblea por la última de las ciudadanas, en este sentido, este Juzgador considera que si bien fue otorgado dicho poder y tiene validez en torno a las facultades del mismo, no significa que el mismo sea válido para representar a los precitados ciudadanos en la asamblea bajo estudio, ya que existe una prohibición expresa por parte del Legislador, de conformidad a lo establecido en el artículo 285 del Código de Comercio, en el cual se establece que los accionistas no pueden ser mandatarios de otros accionistas en asambleas generales, por lo que se ratifica que si bien la precitada ciudadana ostenta un poder general de administración, no puede tenerse como válido dicho instrumento para representar a sus mandantes en la asamblea extraordinaria bajo estudio, aunado al hecho que el otorgamiento de dicho poder no significa una renuncia tacita o expresa de los poderdantes para ser convocados a cualquier asamblea en la precitada Sociedad, conforme a los estatutos y los artículos 276 y 277 del Código de Comercio, siendo este un requisito que debe cumplirse por ser irrenunciable y no relajable por las partes, y así se declara. Como consecuencia de lo anterior, no puede considerarse que estaba presente el 100% del capital accionario en la asamblea bajo estudio, e igualmente no se desprende de actas que se haya realizado la convocatoria de la asamblea extraordinaria de conformidad a lo establecido en los estatutos de la empresa o el Código de Comercio, es decir, la publicación en prensa de la misma, o comunicado directo dirigido a los accionistas, se hace necesario traer a colación lo establecido por el Tribunal Supremo de Justicia en Sala de Casación Civil en Sentencia Nº RC-000816 de fecha 08 de Diciembre de 2.014, en la cual en relación a la convocatoria de asamblea de accionistas, se estableció lo siguiente: “En otras palabras, si por voluntad de los accionistas, éstos deciden ejercer en una asamblea extraordinaria alguna de las competencias que el Código de Comercio ha consagrado como propias de la asamblea ordinaria, la Sala considera que en acatamiento del orden de prelación legal previsto en el artículo 200 eiusdem, y dado el carácter de órgano fundamental y máxima autoridad que tiene la asamblea de las compañías anónimas, esa decisión deberá reputarse como válida, siempre que se hayan cumplido los requisitos para que se constituya debidamente la respetiva asamblea y que el objeto haya sido incluido en el orden del día, dándose a conocer en la convocatoria que de conformidad con los artículos 276 y 277 ibidem, debe hacerse a sus asociados, so pena de nulidad. Al respecto, no hay que olvidar que los límites legales que imponen los artículos 276 y 277 del Código de Comercio, procuran evitar que se lesionen derechos irrenunciables de los socios no relajables por ellos, tales como el derecho a la información, derecho al voto, y en general, derechos establecidos para la tutela del socio frente al poder de la mayoría.” Es decir, si bien los accionistas pueden establecer reglas especiales en torno a las asambleas ordinarias y extraordinarias a celebrarse, no es menos cierto que las normas relativas a la convocatoria de asambleas de conformidad a lo previsto en el artículo 276 y 277 del Código de Comercio son derechos irrenunciables de los socios no relajables por ellos, tales como el derecho a la información, derecho al voto, y en general, derechos establecidos para la tutela del socio frente al poder de la mayoría, por lo que el incumplimiento de esta formalidad conlleva a la nulidad absoluta de la asamblea convocada irregularmente, por lo que es forzoso declarar la nulidad de la misma, y así se declara. Por todo lo antes expuesto, y visto que prosperaron los argumentos esgrimidos por la parte actora en torno a la oposición del acta de asamblea antes mencionado, genera como consecuencia que sea forzoso declarar CON LUGAR, la demanda la demanda por nulidad de acta de asamblea, celebrada en fecha 22 de Febrero del año 2019, a las 11:00 am, registrada por ante el Registro Mercantil Segundo del Estado Aragua, en fecha 22 de Marzo de 2019, quedando anotada bajo el Nro. 8, Tomo 5-A, de los libros llevados por ese registroincoada por la ciudadana MARÍA JOSEFINA PRIETO, venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de identidad N° V-5.273.949, contra la Sociedad Mercantil “INDUSTRIAS LA ESPAÑOLA, SOCIEDAD ANÓNIMA” (INDESSA), inscritapor ante el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del estado Aragua, bajo el N° 48, Tomo 66-B, de fecha 27 de diciembre del año 1982 y el ciudadano SAMUEL PÉREZ BARCIELA, venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad N° V-12.145.683 tal como se hará en la dispositiva del presente fallo, y así se decide. En este mismo orden de ideas, no puede pasar por alto este Juzgado, que del petitorio de la parte accionante respecto a la Nulidad del Acta de Asamblea de fecha 22 de Abril de 2.019, protocolizada por ante el Registro Mercantil Segundo del Estado Aragua en fecha 14 de Mayo de 2.019, bajo el Nº 15, Tomo 8-A, resulta necesario para este Jurisdicente traer a colación lo citado por la parte demandada en su escrito de contestación al fondo de la demanda, en el vuelto del folio194 y en el folio 195 de la pieza I, en los siguientes términos: “…lo constituye la circunstancias contenidas en la misma acta del 22 de abril de 2019, que se pretende anular, donde los ciudadanos MARÍA JOSEFINA PRIETO DE PEREZ MARIEL, ANDREA PÉREZ PRIETO y MANUEL ALEJANDRO PÉREZ PRIETO, fueron definidos como vendedores, cuando se expresa lo siguiente (todo lo cual se observa del siguiente pasaje de su contenido, con la omisión para facilitar su lectura, de diversos fragmentos que resultan irrelevantes, de modo que han sido sustituidos con el uso del símbolo gramatical (…): Seguidamente se pasó a expresar la venta en la siguiente forma: Nosotros: MARIEL ANDREA PÉREZ PRIETO, (…) MARIA JOSEFINA PRIETO DE PERÉZ, (…) conforme Poder General de Administración y Disposición protocolizado (…) quienes conjuntamente conformamos y somos integrantes de la SUCESIÓN JOSÉ MANUEL PÉREZ BARCIELA,quien es socia propietaria de CIENTO DIEZ (110) ACCIONES que equivalen al 50% del Capital Social, por medio del presente documento (…) declaramos que: DAMOS EN VENTA pura y simple, perfecta e irrevocable al ciudadano SAMUEL PÉREZ BARCIELA,un paquete accionario de CIENTO DIEZ (110) ACCIONES, suscritas y pagadas por la SUCESIÓN JOSÉ MANUEL PEREZ BARCIELA,…” (Negrita y Subrayado del texto) En cuanto al acta antes citada, la parte actora alega que se debe declarar la nulidad en virtud de que no fue convocada de acuerdo a los estatutos establecidos por la Sociedad Mercantil “INDUSTRIAS LA ESPAÑOLA, SOCIEDAD ANÓNIMA” (INDESSA), y por cuanto este tribunal observa que como medio de defensa la parte demandada expreso lo siguiente: “… como bien puede apreciarse ciudadano juez, en el caso específico la parte actora solo alega como fundamento de su demanda, solo una parte del transcrito artículo 6, referido a la convocatoria por la prensa, pero se cuida muy bien en omitir el resto de su contenido, donde se prevé de forma expresa y categórica la posibilidad de que la convocatoria para la celebración de las asambleas ordinarias o extraordinarias, se pueden hacer o bien mediante aviso por la prensa o bien mediante comunicación escrita dirigida a los accionistas. De tal manera que, la conclusión jurídica a la que debe arribarse en el presente asunto, luego de interpretarse las disposiciones estatuarias in comento, es que la omisión de la publicación de la convocatoria en la prensa que ha sido alegada por la parte actora como fundamento de su demanda de nulidad de asamblea, resulta insuficiente para dejar sin valor la tantas veces referida reunión, pues simplemente no se ha infringido ninguna norma imperativa ni de orden público, por consiguiente no cabe la menor duda que se hizo mediante el otro medio alternativo de comunicación, cuya circunstancia de haberse hecho o no de esta manera no constituye un hecho controvertido, por lo que no amerita ser probado…” (Subrayado y Negrita del Tribunal) En atención a lo alegado por las partes, este juzgador observa que la parte demandada no demostró ni aporto elementos probatorios que generaran la convicción de su defensa, observándose que expresamente el artículo 6 de los estatutos sociales de la Sociedad Mercantil “INDUSTRIAS LA ESPAÑOLA, SOCIEDAD ANÓNIMA” (INDESSA), establecen la obligatoria convocatoria en prensa, situación está que no ocurrió a los fines de la celebración del acta de asamblea de fecha 22 de Abril de 2.019, protocolizada por ante el Registro Mercantil Segundo del Estado Aragua en fecha 14 de Mayo de 2.019, bajo el Nº 15, Tomo 8-A, por cuanto este Órgano Jurisdiccional ya ha establecido en líneas anteriores que las normas relativas a la convocatoria de asambleas de conformidad a lo previsto en el artículo 276 y 277 del Código de Comercio son derechos irrenunciables de los socios no relajables por ellos, y por cuanto en el caso sub iudice ha quedado demostrado así que el acta antes identificada se encuentran viciada de la nulidad absoluta, toda vez que devienen de una conducta en contravención de lo estipulado en los estatutos sociales de la compañía, por lo que resulta forzoso declarar CON LUGAR su nulidad tal y como se hará en la dispositiva del presente fallo. Y así se decide. Valorados todos las pruebas promovidas y evacuadas en el proceso en atención a lo establecido en el artículo 509 del Código de Procedimiento Civil, es por lo que este Juzgador de conformidad con el artículo 254 del ejusdem, dicta la dispositiva del presente fallo, en los siguientes términos. -V- DISPOSITIVA En razón de las anteriores consideraciones, motivaciones y argumentaciones, este Juzgado PRIMERO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL Y MERCANTIL DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO ARAGUA, administrando Justicia en nombre de la República Bolivariana de Venezuela y por autoridad de la Ley, DECLARA: PRIMERO: IMPROCEDENTEla defensa de falta de cualidad activa y pasiva propuesta por la parte demandada la Sociedad Mercantil “INDUSTRIAS LA ESPAÑOLA, SOCIEDAD ANÓNIMA” (INDESSA), inscritapor ante el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del estado Aragua, bajo el N° 48, Tomo 66-B, de fecha 27 de diciembre del año 1982 y el ciudadano SAMUEL PÉREZ BARCIELA, venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad N° V-12.145.683, en la presente causa. SEGUNDO: IMPROCEDENTE la defensa de inepta acumulación de pretensiones alegada por la parte demandada la Sociedad Mercantil “INDUSTRIAS LA ESPAÑOLA, SOCIEDAD ANÓNIMA” (INDESSA), inscritapor ante el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del estado Aragua, bajo el N° 48, Tomo 66-B, de fecha 27 de diciembre del año 1982 y el ciudadano SAMUEL PÉREZ BARCIELA, venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad N° V-12.145.683, en la presente causa. TERCERO: IMPROCEDENTE la defensa relativa a la supuesta caducidad de la acción de la demanda, esgrimida por la parte demandadaSociedad Mercantil “INDUSTRIAS LA ESPAÑOLA, SOCIEDAD ANÓNIMA” (INDESSA), inscritapor ante el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del estado Aragua, bajo el N° 48, Tomo 66-B, de fecha 27 de diciembre del año 1982 y el ciudadano SAMUEL PÉREZ BARCIELA, venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad N° V-12.145.683, CUARTO:CON LUGARla demanda por NULIDAD DE ACTA DE ASAMBLEA, incoada por la ciudadana MARÍA JOSEFINA PRIETO, venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de identidad N° V-5.273.949, contra la Sociedad Mercantil “INDUSTRIAS LA ESPAÑOLA, SOCIEDAD ANÓNIMA” (INDESSA), debidamente registradapor ante el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del estado Aragua, bajo el N° 48, Tomo 66-B, de fecha 27 de diciembre del año 1982 y el ciudadano SAMUEL PÉREZ BARCIELA, venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad N° V-12.145.683. QUINTO: Como consecuencia del particular anterior, se declara la NULIDAD ABSOLUTA delActa de Asamblea de fecha 22 de Febrero de 2.019, protocolizada por ante el Registro Mercantil Segundo del Estado Aragua, bajo el Nº 8, Tomo 5-A, registrada en fecha 20 de Marzo de 2.019;Acta de Asamblea de fecha 05 de Junio de 2.017, protocolizada por ante el Registro Mercantil Segundo del Estado Aragua, bajo el Nº 24, Tomo 37-A, registrada en fecha 03 de Julio de 2.017, Acta de Asamblea de fecha 30 de Abril de 2.018, protocolizada por ante el Registro Mercantil Segundo del Estado Aragua, bajo el Nº 47, Tomo 22-A, registrada en fecha 04 de Julio de 2.018, Acta de Asamblea de fecha 22 de Abril de 2.019, protocolizada por ante el Registro Mercantil Segundo del Estado Aragua en fecha 14 de Mayo de 2.019, bajo el Nº 15, Tomo 8-A, todas pertenecientes a la Sociedad MercantilINDUSTRIAS LA ESPAÑOLA, SOCIEDAD ANÓNIMA (INDESSA), registradapor ante el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del estado Aragua, bajo el N° 48, Tomo 66-B, de fecha 27 de diciembre del año 1982. SEXTO:Se condena en costas a la parte demandada por haber resultado totalmente perdidosa en el presente juicio. Por cuanto la presente decisión fue dictada dentro del lapso de ley, no ha lugar a notificar a las partes interviniente en la presente controversia. Publíquese, Diaricese, Regístrese y déjese copia de la presente decisión, de conformidad con lo establecido en los artículos 247 y 248 del Código de procedimiento civil. Se acuerda la incorporación del presente fallo o carga en el sitio web del Tribunal Supremo de Justicia www.tsj.gob.ve para su publicación. Dada, firmada y sellada en la Sala de Despacho del Juzgado Primero de Primera Instancia en lo Civil y Mercantil de la Circunscripción Judicial del estado Aragua, en la ciudad de Maracay a los Veinticinco(25) días del mes de Febrero del año Dos Mil Veinticinco (2.025). Años 214° de la Independencia y 165° de la Federación.- EL JUEZ SUPLENTE, HÉCTOR ENRIQUE TABARES AGNELLI LA SECRETARIA, MIRIAMNY LIZMAR JIMÉNEZ PADRINO En esta misma fecha siendo las 03:00 p.m., previo el cumplimiento de las formalidades de Ley. LA SECRETARIA, MIRIAMNY LIZMAR JIMÉNEZ PADRINO EXP N° 43.362 HTA/MLJ