TSJ Regiones - Decisión

REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA

EN SU NOMBRE
TRIBUNAL TERCERO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL Y MERCANTIL DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO ARAGUA
Maracay, 12 de Mayo de 2025
215° y 166°

PARTE DEMANDANTE: Ciudadano FELIPE NAVARRO RODRÍGUEZ, venezolano, mayor de edad y con cédula de identidad N° V-8.732.456. Apoderado Judicial: Abogado Pedro Pérez Alzurutt, Inpreabogado bajo el N° 419.

PARTE DEMANDADA: Ciudadanos FELIPE NAVARRO NEGRÍN y ANTONIO CRUZ RODRÍGUEZ, venezolanos, mayores de edad y con cédulas de identidad Nros. V-11.086.273 y V-12.956.503 respectivamente. Apoderado Judicial: Abogado Humberto Benincasa Ferro, Inpreabogado N° 46.098.

MOTIVO: RESOLUCION DE CONTRATO DE CESIÓN
EXPEDIENTE N°: 16.110

ANTECEDENTES
Se inició el presente juicio previa distribución N° 177 de fecha 4 de Diciembre de 2023 (folios 1 y 2 pieza I), el cual correspondió conocer a este Tribunal, concerniente de demanda por Resolución de Contrato de Cesión, interpuesta por el ciudadano Felipe Navarro Rodríguez, debidamente asistido por el Abogado Pedro Pérez Alzurutt, Inpreabogado bajo el N° 419, contra los ciudadanos Felipe Navarro Negrín y Antonio Cruz Rodríguez, siendo admitida por auto de fecha 13 de Diciembre de 2023 (folio 20).
En fecha 19 de Diciembre de 2023, el apoderado judicial de la parte demandante solicitó que se practicase la citación personal (folio 22, pieza I). Mediante diligencia de fecha 13 de marzo de 2024 consignada por el alguacil de este Tribunal, dejó constancia de haberse trasladado a la dirección del apoderado judicial de la parte demandada a quien no logró encontrar en la misma previo a que el mismo abogado le había indicado que pasaría por el Tribunal a darse por citado (folios 34 al 44 pieza I). Seguidamente, el apoderado de la parte demandante solicitó se citará de conformidad con lo señalado en el artículo 218 del Código de Procedimiento Civil (folio 45 pieza I), siendo acordada tal petición por auto de fecha 26 de enero de 2024 y practicada por el secretario de este Juzgado en fecha 5 de abril de 2024 (folios 46 y 47 pieza I).
Mediante diligencia de fecha 22 de abril de 2024 el apoderado judicial de la parte demandada, opuso la cuestión previa contemplada en el ordinal 8° del artículo 346 del Código de Procedimiento Civil. Posteriormente, mediante diligencia de fecha 25 de abril de 2024, el apoderado judicial de la parte demandante rechazó en todo y cada una de sus parte la cuestión previa opuesta (folios 48 y 49 pieza I). Seguidamente, el apoderado de la parte demandante amplió mediante escrito de fecha 29 de abril de 2024, los alegatos sobre la cuestión previa opuesta (folios 50 y 51 y sus anexos folios 52 al 59, todos de la pieza I), de igual forma solicitó por diligencia de fecha 7 de mayo de 2024 la acumulación de las causas (folio 61 pieza I). Por auto dictado por este Tribunal de fecha 13 de mayo de 2024, se desestimó la solicitud de acumulación y sobre la cuestión previa opuesta se estableció que habían transcurrido solo tres (3) días de los cinco (5) que señala el artículo 351 del Código de Procedimiento Civil (folio 67 y su vto pieza I). En fecha 21 de mayo de 2024, la parte demandada presentó escrito de prueba respecto a la cuestión previa opuesta (folios 69 al 72 pieza I). Por auto de fecha 30 de mayo de 2024, se ordenó la reposición de la causa al estado de admitir las pruebas presentadas en la incidencia de cuestión previa, siendo admitidas por auto de la misma fecha, ordenándose la notificación de las partes a fin de que se inicie el lapso para decidir la misma (folios 73 al 75 pieza I). En fecha 13 de junio de 2024 se declaró con lugar la cuestión previa prevista en el numeral 8° del artículo 346 del Código de Procedimiento Civil (folios 80 al 82 pieza I).
En fecha 17 de junio de 2024, el apoderado judicial de la parte demandada presentó escrito de contestación a la demanda (folios 83 al 91 pieza I).
Mediante diligencia presentada por la parte demandante en fecha 9 de julio de 2024, solicitó se revocara por contrario imperio la sentencia que declaró con lugar la cuestión previa toda vez que no estaba configurada la prejudicialidad alegada (folio 108 y su vto. pieza I).
Seguidamente, en fechas 16 y 17 de julio de 2024 ambas partes mediante diligencia presentaron escrito de promoción de pruebas (folios 111 y 112 pieza I), por auto de fecha 19 de julio de 2024, se ordenó agregar los escritos de pruebas (folios 115 al 124 y anexos folio 125 al 200 pieza I). Asimismo, en fechas 22 y 25 de julio de 2024 ambas partes presentaron escrito de oposición a la admisión de las prueba de su contraparte (folios 201, 204 y 205 pieza I). Por autos de fecha 31 de julio de 2024 se declaró con lugar la oposición planteada por la parte demandada de igual forma se admitieron las pruebas promovidas (folios 207 al 213 pieza I).
En fecha 17 de octubre de 2024, se revocó por contrario imperio la sentencia interlocutoria dictada en fecha 13 de junio de 2024, y se declaró sin lugar la cuestión previa contenida en el numeral 8° del artículo 346 del Código de Procedimiento Civil, dejando incólumes todas las actuaciones subsiguientes a dicha decisión (folios 229 y 230 pieza I). Mediante diligencia de fecha 22 de octubre de 2024, el apoderado judicial de la parte demandada apeló la sentencia dictada en fecha 17/10/2024, seguidamente por auto de fecha 30 de octubre de 2024 se oyó tal apelación en un solo efecto (folio 2 pieza II).
En fecha 31 de octubre de 2024, la parte demandada ejerció recusación contra el Juez de este Tribunal, seguidamente quien suscribe en fecha 31 de octubre de 2024, presentó su escrito de descargo y ordenó la remisión de la incidencia de recusación al Tribunal Superior distribuidor de turno y el expediente original al Tribunal distribuidor de Primera Instancia (folios 3 al 10 pieza II).
Previa distribución de fecha 1 de noviembre de 2024, correspondió conocer al Tribunal Segundo de Primera Instancia Civil, procediendo la parte demandada en fecha 18 de noviembre de 2024 a recusar a la juez de dicho Tribunal, de seguida la Juez presentó en fecha 20 de noviembre de 2024 presentó su escrito de descargo y ordenó la remisión de la incidencia de recusación al Tribunal Superior distribuidor de turno y el expediente original al Tribunal distribuidor de Primera Instancia (folios 11 al 24 pieza II); correspondiéndole conocer de la causa al Tribunal Cuarto de Primera Instancia Civil, de acuerdo a la distribución de fecha 9 de enero de 2025 (folio 25 pieza II). A solicitud de parte, la juez de dicho Tribunal se abocó al conocimiento de la causa y conforme al principio de la notoriedad judicial señaló que la recusación planteada contra el Juzgado de origen fue declarada sin lugar, es por ello que ordenó la inmediata remisión del expediente a este Tribunal (folio 29 al 33 pieza II).
Por auto de fecha 23 de enero de 2025 se le dio entrada con su misma numeración y se le dio cuenta al juez, quien por auto de fecha 28 de enero de 2025 se abocó al conocimiento de la causa, notificadas como quedaron las partes, ambas procedieron en fecha 25 de febrero de 2025 a presentar escritos de informes (folios 41 al 58 pieza II) y en fecha 12 de marzo de 2025 ambas partes presentaron escrito de observaciones a los informes de su contrapartes (folios 59 al 71 pieza II).
Ahora bien, siendo la oportunidad para dictar sentencia, este Tribunal lo hace previa las siguientes consideraciones:

LÍMITES DE LA CONTROVERSIA

La parte demandante fundamentó su demanda en los hechos siguientes:

“… Soy accionista de AUTO REPUESTOS EL MACARO, C. A., sociedad mercantil, domiciliada en Turmero, Estado Aragua, según contrato social inscrito en la Oficina de Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Estado Aragua, el día 17 de enero de 1986, bajo el N°. 57, tomo 178-A, que ha tenido varias reformas, una de ellas, mediante acta de asamblea de socios celebrada el día 16 de febrero de 2020, inscrita en el Registro Mercantil Segundo del Estado Aragua, el día 13 de marzo de 2020, bajo el No. 269, tomo 3-A, (...), entre otros puntos a tratar y aprobar el señalado en el punto 2°) de la convocatoria así: "aumento del capital de la compañía de bolívares SESENTA BOLÍVARES (Bs. 60,00) a DOS MIL MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 2.000.000.000,00) por el aumento del valor nominal de las acciones de UN CENTIMO DE BOLÍVAR (Bs. 0,01) a CUATRO MILLONES DE BOLÍVARES, según inventario anexo." Luego de deliberar sobre dicho punto, los socios de la compañía lo aprobaron así: "SEGUNDO: aumento del capital de la compañía de bolívares de bolívares SESENTA BOLÍVARES (Bs. 60,00) a DOS MIL MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 2.000.000.000,00) según inventario anexo a la presente acta por un monto DE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y NUEVE MILLONES NOVECIENTOS NOVENTA Y NUEVE MIL NOVECIENTOS CUARENTA BOLÍVARES (Bs. 1.999.999.940,00) por lo que se acuerda aumentar el valor nominal de las acciones de UN CENTIMO DE BOLÍVAR (Bs. 0,01) a CUATRO MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 4.000.000,00)" reduciendo la cantidad a QUINIENTAS (500) acciones; dicho aumento fue pagado en la forma siguiente:

(...) el socio ANTONIO CRUZ RODRÍGUEZ y el socio FELIPE NAVARRO RODRÍGUEZ pagaron TRESCIENTOS NOVENTA Y NUEVE MILLONES NOVECIENTOS NOVENTA Y NUEVE MIL NOVECIENTOS OCHENTA Y OCHO (Bs. 399.999.988,00) según inventario de mercancía, previo informe del contador público anexo a esta acta. (...) se señala que la mercancía es propiedad del ciudadano FELIPE NAVARRO RODRÍGUEZ, titular de la cédula de identidad personal No. V-8.732.456; el cual cede en este acto al ciudadano Felipe Navarro Negrín, titular de la cédula de identidad V-11.086.273, la cantidad de Bs 399.999.998.- e igual cantidad cede al ciudadano ANTONIO CRUZ RODRÍGUEZ, titular de la cédula de identidad V-12.956.503; dando nacimiento con ello a un contrato bilateral de venta o cesión de crédito, debiendo en consecuencia los cesionarios pagar al señor Felipe Navarro Rodríguez las cantidades cedidas en su totalidad. (...).
Ahora bien, Ciudadano Juez, lo cierto es que hasta la presente fecha no he recibido cheque o cantidad alguna de los señores Felipe Navarro Negrín y Antonio CruzRodríguez, por concepto de pago de la cesión hecha a cada uno de ellos, lo cual representa un incumplimiento a la obligación que se genera a su cargo, a pesar del tiempo transcurrido y de los reclamos hechos por mi parte en tal sentido.
Con fundamento, pues, en todo lo señalado, ocurro ante su competente autoridad para demandar, como efectivamente demando, a los ciudadanos Felipe Navarro Negrín, venezolano, mayor de edad, domiciliado en Turmero, Estado Aragua, y titular de la cédula de identidad personal No V-11.086.273 y Antonio Cruz Rodríguez, venezolano, mayor de edad, domiciliado en Turmero, Estado Aragua y titular de la cédula de identidad personal No V- 12.956.503, para que convengan en dar por resuelto el contrato de cesión nacido entre nosotros en fecha 16 de febrero de 2020, con motivo de la asamblea general extraordinaria de accionistas de Auto Repuestos El Mácaro, C.A. o a ello sean condenados por ese Tribunal(…) ”.

En la oportunidad de dar contestación señalaron:

Que: “… la parte que demanda, CONJUNTIVAMENTE USA LOS TÉRMINOS CONTRATO BILATERAL DE VENTA O CESIÓN DE CRÉDITO, y siendo ambos términos de efectos y consecuencias jurídicas diferentes, pide resolver Contrato de Cesión, nacido entre los sujetos de litis, por la ausencia radical del Acta de Asamblea de Socios. MAL PUEDE, pretender el actor, Resolver Parcialmente LO IMPLÍCITO EN SUSTANCIA AL CONTENIDO DEL ACTO DE ASAMBLEA O CENÁCULO DE ACCIONISTAS, y mantener incólume lo restante de sus contenidos, por NO HABER PETICIONADO, en modo alguno pronunciamiento judicial sobre falsedad, nulidad o ineficacia del Acta de Asamblea Extraordinaria de Socios … ”.
Que “…Rechazo, niego y contradigo en nombre de mis mandantes. EN TODAS Y CADA UNA DE SUS PARTES, los alegatos de hecho y de derecho formulados por la parte actora en su libelo de demanda en este juicio, y más concretamente:
En nombre y representación de mis mandantes NIEGO, RECHAZO y CONTRADIGO que mis representados se encuentren incursos en incumplimiento de obligaciones derivadas de Contrato Bilateral por Venta o Cesión de Créditos, Derechos o Acciones. NI POR AUMENTO DE ACCIONES NI POR AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL. NIEGO, RECHAZO y CONTRADIGO que mis representados se encuentren incursos en incumplimiento de Obligaciones Sociales; en consecuencia NIEGO, RECHAZO y CONTRADIGO que mis mandantes sean sujetos pasivos a ser juzgados, con aplicación de los supuestos de ley a que se contrae el Artículo 1.167 del Código Civil ni cualquier otra hipótesis legal. Dicho lo anterior, NIEGO la existencia de Contrato Paritario o Paralelo que modifique, mejore o menoscabe, las estipulaciones y puntos particulares contenidos en Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 16 de febrero de 2020 y protocolizada por ante el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Estado Aragua, en fecha 13 de marzo de 2020, bajo el N° 269, Tomo 5-A, Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas redactada con suficiente amplitud para que sirva a la vez de estatutos de la sociedad, por las disposiciones del Código de Comercio y supletoriamente por las contenidas en el Código Civil. Hago valer la certeza y eficacia de dicha acta, donde a lo largo de su contenido se manifiesta la condición de socios de mis mandantes y de manera clara, diáfana y sin lugar a dudas se menciona o manifiesta en el cuerpo de la mencionada acta de asamblea que el aumento de capital fue SUSCRITO Y PAGADO por mis mandantes… ”.
Que “… debo corroborarle del libelo de demanda que han sido estampados alegatos que carecen de prueba alguna, resultando inconsistentes por ser inciertos Ciudadano Juez, solo pido que el presente caso sea apegado a los autos, se resuelva la cuestión preliminar alegada, fundamental en esta Litis. Por último, ciudadano Juez, con nuestro indeclinable respeto y para que en base a la justicia derivada de mi rechazo, negación y contradicción del conjunto de todas las partes de los supuestos hechos descritos en todo el libelo de la intentada demanda, solicitamos que esta sea declarada SIN LUGAR y consecuentemente, se condene en costas al actor por su infundada y temeraria acción,… ”

THAEMA DECIDEMDUM Y DISTRIBUCIÓN DE LA CARGA PROBATORIA;
Conforme a los principios generales del derecho esta carga de probar no es una obligación impuesta caprichosamente por la ley o el juzgador a una cualquiera de las partes. La misma responde a la posición del litigante en la litis. Así, mientras al demandante le toca demostrar los hechos afirmativos o constitutivos que alega conforme al aforismo latino “incumbi probatio qui dicit, no qui negat” (Incumbe probar a quien afirma la existencia de un hecho; no a quien lo niega), el demandado debe probar los hechos modificativos o impeditivos en que basa su excepción o su defensa; llegando al punto de devenir en un verdadero “actor” cuando opone excepciones, según otro aforismo: “reus in excipiendo fit actor”, armonizando ambos principios cuando el demandado no sólo se limita a negar y contradecir la demanda sino que alega hechos nuevos, caso en el cual le corresponde su pertinente prueba.
Conforme a los límites en que quedó planteada la controversia vemos entonces que, el Thema decidemdum en la presente causa quedó limitado en los siguientes hechos: La parte demandante afirmó no haber recibido el pago por concepto de la cesión celebrada con los demandados, por lo que le corresponde en todo caso demostrar la celebración del referido contrato de cesión; mientras que a la parte demandada le corresponde demostrar el cumplimiento de su obligación o el hecho extintivo de la misma como lo es el pago.

De la valoración de las pruebas aportadas al proceso.

Dicho lo anterior, corresponde valorar ahora las pruebas traídas a la causa por las partes litigantes.

Pruebas de la parte demandante anexadas junto el libelo de la demanda:

.- Copia certificada del Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la compañía AUTO REPUESTOS EL MACARO C.A, registrada por ante el Registro Mercantil Segundo del estado Aragua, en fecha 13 de marzo de 2020, bajo el N° 269, Tomo 5-A (folios 4 al 18 de la pieza I)
Dicha documental, se considera un documento público al cual se le otorga pleno valor probatorio, a los fines de probar las circunstancias de modo, tiempo y lugar del contrato de cesión, así como también la identidad de sus firmantes y la determinación de sus prestaciones asumidas con ocasión del mismo, toda vez que de los anexos de dicha acta riela el informe contable y las notas para el aumento del capital aportado por los accionista de fecha 16 de febrero de 2020 (folios 4 al 18, ambos inclusive). Así se decide.

Con el escrito de promoción de pruebas la parte demandante promovió:

.- En cuanto al mérito de los autos promovidos, señaló: 1) diligencia de fecha 9-07-2024 sobre solicitud de revocatoria de la sentencia interlocutoria dictada en fecha 13-06-2024, cursante al folio 108 de la pieza I. 2)lo expuesto por el abogado Humberto Benincasa en su diligencia de fecha 13-05-2024, folio 66 de la pieza I. 3) solicitud formulada por el abogado Pedro Antonio Pérez Alzurutt de haber operado la confesión de la parte demandada, en fecha 13-05-2024, folio 62 y 63 de la pieza I. 4) impertinencia de la prejudicialidad alegada conforme a lo dispuesto por sentencia de la Sala de Casación Civil de fecha 21 de noviembre de 1996, conducente con lo dispuesto en el ordinal 8° del artículo 346 del Código de Procedimiento Civil, señalado en diligencia que riela al folio 79 de la pieza I.
Sobre este particular este Tribunal ya emitió pronunciamiento conforme consta de autos dictado en fechas 31 de julio de 2024 que rielan a los folios 207, 208 y 210 de la pieza I, en el cual declaró con lugar la oposición planteada por la parte demandada a la admisión de las mismas y en consecuencia, declaró su inadmisibilidad. En virtud de ello quien suscribe nada tiene que valorar al respecto. Así se establece.

Pruebas promovidas por la parte demandada en el lapso probatorio:
.- El mérito favorable de los autos.
Sobre este particular este Tribunal ya emitió pronunciamiento conforme consta de auto dictado en fecha 31 de julio de 2024 que riela al folio 209 y vto de la pieza I, desechándolo por cuanto no se trata de un medio probatorio susceptible de ser analizado. Así se establece.

.- En cuanto a las pruebas documentales señaladas, que rielan a los autos en copia simple, como anexo marcada “AA” Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la compañía AUTO REPUESTOS EL MACARO C.A, registrada por ante el Registro Mercantil Segundo del estado Aragua, en fecha 13 de marzo de 2020, bajo el N° 269, Tomo 5-A (folios 125 al 140 de la pieza I). Al respecto, dicha documenta ya fue valorada en líneas anteriores otorgándole pleno valor probatorio. Así se establece.
.- En copia certificada y como anexo marcada “BB”, Estados financieros de la Sociedad Mercantil AUTO REPUESTOS EL MACARO C.A, correspondiente a los años 2019 y 2020 (folios 141 al 160 de la pieza I) y en copia simple, como anexo marcada “CC”, Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la compañía AUTO REPUESTOS EL MACARO C.A, registrada por ante el Registro Mercantil Segundo del estado Aragua, en fecha 23 de Enero de 2023, bajo el N° 21, Tomo 322-A y sus respectivos anexos (folios 161 al 200 de la pieza I). Al respecto este Tribunal observa que el contenido de dichos documentos no guardan relación con los hechos controvertidos en la presente causa, por tal motivo se desechan del proceso por su manifiesta impertinencia a tenor de lo establecido en el artículo 397 del Código de Procedimiento Civil. Así se declara.
.-En cuanto a la prueba de Exhibición de los libros de Accionistas y libro de Asambleas de Accionistas de la Sociedad Mercantil AUTO REPUESTOS EL MÁCARO, C.A., este Tribunal por auto dictado en fecha 31 de julio de 2024 que riela al folio 209 y vto de la pieza I, negó la admisión de dicha prueba por cuanto no dio cumplimiento con los requisitos de procedencia establecidos en el artículo 436 del Código de Procedimiento Civil, siendo ello así, quien suscribe nada tiene que valorar al respecto. Así se establece.

Ahora bien, en orden a verificar si se demostraron o no los alegatos de las partes en el curso del proceso, quien decide hace las consideraciones siguientes:

En ese sentido, se evidencia que el documento contentivo de la cesión objeto de la pretensión de resolución que consta en el cuaderno principal del expediente a los folios 16 y 17, expresa textualmente lo siguiente:

“... La Mercancía es propiedad del ciudadano Felipe Navarro Rodríguez, titular de la cedula de identidad Número de la cedula de identidad V- 8.732.456, el cual cede en este acto a los ciudadanos: Felipe Navarro Negrín, titular de la Cedula de Identidad V-11.086.273, la cantidad de Bs. 399.999.998,00, Antonio Cruz Rodríguez, titular de la Cedula de Identidad V-12.956.503, la cantidad de Bs. 399.999.998,00, Roberto Navarro Negrín titular de la cedula de identidad Numero V- 13.455.461, la cantidad de Bs. 299.999.991,00, David Navarro Negrín titular de la cedula de identidad Numero V- 16.691.045, la cantidad de Bs. 299.999.991,00 y Patricia Navarro Negrín titular de la cedula de identidad Numero V- 12.610.416, la cantidad de Bs. 299.999.991,00, para sus respectivos aporte del aumento de Capital Social capital social de la empresa AUTO REPUESTOS EL MACARO C.A.

Los Accionistas Felipe Navarro Negrín emite un cheque por Bs. 199.999.998,00, Antonio Cruz Rodríguez emite un cheque por Bs. 199.999.998,00, Roberto Navarro Negrín emite un cheque por Bs. 149.999.991,00, David Navarro Negrín emite un cheque por Bs. 149.999.991,00, y Patricia Navarro Negrín emite un cheque por Bs. 149.999.991,00, a nombre de Felipe Navarro Rodríguez a fin de pagar su aporte para el aumento de Capital…”. (Negrilla de este Tribunal).

De la precedente transcripción del contenido del documento fundamental de la demanda, en el cual consta la cesión de derechos se desprenden los siguientes hechos:

1) Que el monto total de la mercancía es de 1.999.999.940,00 bolívares.
2) Que la mercancía es propiedad del ciudadano Felipe Navarro Rodríguez, parte demandante de autos.
3) Que cede en dicho acto a cada uno de los ciudadanos Felipe Navarro Negrín y Antonio Cruz Rodríguez, la cantidad de Bs. 399.999.998,00.
4) Que los Accionistas Felipe Navarro Negrín emite un cheque por Bs. 199.999.998,00 y Antonio Cruz Rodríguez emite un cheque por Bs. 199.999.998,00.
5) Consta que el mismo fue suscrito en fecha 16 de Febrero de 2020.
6) Que el referído aporte de mercancía hecho por el cedente al ser pagado por los cesionarios, constituiría en las alícuotas indicadas el aporte para el aumento de capital correspondiente a cada accionista.

Al respecto, resulta pertinente considerar que las normas procesales y sustantivas del derecho civil, bajo la mirada de los principios y garantías constitucionales, así el artículo 1.159 del Código Civil, establece: “…Los contratos tienen fuerza de ley entre las partes…”.
Ahora bien, es evidente, que en el presente caso estamos en presencia de un contrato entre partes, donde nuestra legislación sustantiva en el artículo 1.133 del Código Civil, define el contrato, como una convención entre dos o más personas para constituir, reglar, transmitir, modificar o extinguir entre ellas un vínculo jurídico.
Así pues, para quien suscribe el contrato puede ser entendido como: “Acto” y como “Relación”, el acto se refiere a la unión de voluntades de los contratantes; la relación tiene que ver con la consecuencia jurídica del acto. Dentro de los distintos significados del término contrato, no se hace otra cosa, sino expresar aspectos o momentos distintos de un fenómeno: La potestad, concedida a los particulares de insertar en la compleja regulación de las relaciones existentes entre los miembros de una organización social, una regulación que tienda a realizar un resultado delineado por los mismos contratantes, mediante la conformación o aprobación de un texto considerado idóneo para expresarlo.
En este contexto, resulta necesario tener presente, una serie de principios generales que rigen en materia contractual, el primero de ellos, relativo al principio de la fuerza vinculante de este, establecido, en el artículo 1.159 del Código Civil, supra transcrito, donde se señala que los contratos tienen fuerza de ley entre las partes, como antes se citó, lo cual, tiene doble significado, por una parte de la tradición normativa que deviene de Códigos anteriores, desde el Código Napoleónico; y por otro lado, pone en alerta a los contratantes sobre la gravedad del acto que ellos tienen la intención de llevar a cabo, se tiene entonces que una vez celebrado el contrato, éste tiene carácter vinculante, y las partes no pueden desligarse del vínculo, sino a tenor de precisar determinadas y excepcionales condiciones. Debiendo traerse a colación igualmente el principio de la buena fe que nos indica, que las partes deben comportarse con lealtad y corrección. (Sentencia de la Sala de Casación Civil, N° 798 fecha 3 de mayo de 2017, caso: Héctor Jesús Pérez Álamo y Jassemin Elena de Pérez contra la ciudadana Leomidg Coromoto Flores Abreu).
Por lo antes expuesto, nuestro legislador sustantivo, en el artículo 1.160 del Código Civil, estableció que los contratos deben ejecutarse de buena fe y obligan no solamente a cumplir lo expresado en ellos, sino a todas las consecuencias que se derivan de los mismos contratos, según la equidad, el uso o la ley; vale decir, que en criterio de esta Sala, la buena fe, la equidad y el uso, constituyen las últimas fuentes de integración del contrato, entendida la palabra: “Integración”, como la de completar un todo con la intención de las partes. (Sent. N° 798 fecha 3 de mayo de 2017).
Así pues, en la aplicación de la equidad y la buena fe se ha buscado la creación de una regla que es dictada por la experiencia, vale decir, por la interpretación de las circunstancias en que se desenvuelve la realización del contrato para encontrar su fin, como lo sería por ejemplo la necesidad que tienen la demandada de entregar los documentos requeridos para la protocolización del contrato a la demandante, para que ésta, pueda dirigirse al registro competente, para solicitar su protocolización.
Esta norma del Código Civil no solo delimita “Derechos y Deberes de las Partes”, en la ejecución del contrato, sino que: “Requiere un compromiso de solidaridad que va más allá, y que obliga a cada una de las partes a tener en cuenta el interés de la otra, con prescindencia de determinadas obligaciones contractuales o extra-contractuales”. (Sent. N° 798 fecha 3 de mayo de 2017).
Al respecto, es necesario determinar, que de la buena fe y de la equidad en el tracto contractual, no nacen derechos para las partes, sino que se vuelven a equilibrar los derechos ya existentes, según una lógica de mercado o bancaria.
Por eso, las normas del Código Civil, deben ser releídas bajo el valor de las normas constitucionales, cuando hablan de un Estado Social de Derecho y de Justicia hacen referencia a la buena fe y a la equidad para garantizar un equilibrado desenvolvimiento del intercambio contractual, vale decir, que el Juez tiene un empleo cada vez más amplio de la buena fe, como remedio capaz de hacer frente al equilibrio contractual.
Bajo el concepto normativo antes expuesto, de la buena fe contractual, a fin de integrar el contrato y llevar a que éste produzca los efectos jurídicos para restablecer el equilibrio contractual, y siendo apropiada la aplicación del artículo 1.270 del Código Civil establece que: “…La diligencia que debe ponerse en el cumplimiento de la obligación, sea que esta tenga por objeto la utilidad de una de las partes o la de ambas, será siempre la de un buen padre de familia…”.
Continuando con la presente disertación, el buen padre de familia constituye una ficción creada por la ley, una abstracción, para significar la diligencia habitual del hombre avisado y prudente, desprendiéndose pues, que si el demandante ya había manifestado su voluntad de ceder la mercancía de su propiedad en fecha 16 de febrero de 2020, tan es así que se celebró el acta de asamblea registrada en fecha 13 de marzo de 2020 en base a ello, entonces los demandados (cesionarios) debían por su parte cumplir con su obligación de pagar el precio de la cesión al cedente.
Al hacerse énfasis en tal modo interpretativo, cabe la ocasión para citar la doctrina nacional más avanzada, encabezada por el Maestro JOSÉ MELICH ORSINI (Doctrina General del Contrato. Academia de Ciencias Jurídicas y Políticas. Caracas. 2006, pág 423), donde reseña: “…con la idea de buena fe se hace alusión a un patrón de conducta que debe presidir no sólo la ejecución, sino la formación y la interpretación del contrato… buena fe, en el contexto del artículo 12 Código de Procedimiento Civil, significa que el intérprete en la búsqueda de cuál sea el propósito o intención de las partes, cuando ésta no sea transparente por sí misma, debe partir del presupuesto de que cada parte ha actuado con recíproco espíritu de lealtad al elegir los signos sensibles dirigidos a expresar: el “intento común” y, en tal sentido, ha entendido cooperar con las expectativas de su contraparte tal como ella honestamente podía percibirlas…”.

Ahora bien, del análisis de todas las actuaciones que constan en el expediente y de las pruebas precedentemente analizadas, se puede precisar los siguientes hechos:

1) Que existe un contrato de cesión de mercancía suscrito entre la parte demandante (cedente) y los demandados (cesionarios) en este juicio, de fecha 16 de febrero de 2020.
2) Que en dicho contrato consta declaración de parte del cedente hoy demandante en la que manifestó que la mercancía es de su propiedad “… el cual cede en este acto a los ciudadanos: Felipe Navarro Negrín, titular de la Cedula de Identidad V-11.086.273, la cantidad de Bs. 399.999.998,00, Antonio Cruz Rodríguez, titular de la Cedula de Identidad V-12.956.503, la cantidad de Bs. 399.999.998,00…”.
3) Que la parte demandada no logró demostrar que los cheques librados por ellos con los cuales según se pagó los montos de la cesión, efectivamente fue pagado al cedente.
4) Que no quedó demostrado el pago de la cesión el cual debían honrar los demandados de autos.
Todos estos hechos evidencian que la parte demandada, ciudadanos: FELIPE NAVARRO NEGRÍN y ANTONIO CRUZ RODRÍGUEZ, supra identificados, no cumplieron con su obligación de pagar el precio del monto que le correspondían del contrato de cesión. En consecuencia y de acuerdo a los razonamientos precedentemente expuestos, se declara resuelto el mencionado contrato única y exclusivamente en lo que respecta a las alícuotas de las mercancías cedidas a cada uno de los demandados, en virtud de que éstos no demostraron haber pagado el monto que le correspondían del precio de las mismas, tal como se ordenará de manera expresa, positiva y precisa en el dispositivo del presente fallo. Así se decide.

DISPOSITIVA
Por las razones anteriormente expuestas este Juzgado Tercero de Primera Instancia en lo Civil y Mercantil de la Circunscripción Judicial del estado Aragua, Administrando Justicia en nombre de la República Bolivariana de Venezuela y por Autoridad de la Ley, Declara:
PRIMERO: CON LUGAR la pretensión por RESOLUCIÓN DE CONTRATO DE CESIÓN, interpuesta por el ciudadano FELIPE NAVARRO RODRÍGUEZ, venezolano, mayor de edad y con cédula de identidad N° V-8.732.456, debidamente asistido por el abogado Pedro Pérez Alzurutt, Inpreabogado bajo el N° 419, contra los ciudadanos FELIPE NAVARRO NEGRÍN y ANTONIO CRUZ RODRÍGUEZ, venezolanos, mayores de edad y con cédulas de identidad Nros. V-11.086.273 y V-12.956.503, respectivamente. En consecuencia, se condena a los demandados de autos, a restituir al demandante las mercancías que le fueron cedidas en el contrato objeto de resolución, en las proporciones correspondientes a cada uno de ellos.
SEGUNDO: Se condena al pago de las costas procesales a la parte demandada por haber resultado totalmente vencida, de conformidad con el artículo 274 del Código de Procedimiento Civil.
Publíquese, regístrese y déjese copia del presente fallo.
Dada, firmada y sellada en la Sala de Despacho del Juzgado Tercero de Primera Instancia en lo Civil y Mercantil de la Circunscripción Judicial del estado Aragua, a los doce (12) días del mes de mayo de 2025. Años 215º de la Independencia y 166º de la Federación.
JUEZ TITULAR

DR. RAMÓN CAMACARO PARRA
SECRETARIO

ABG. ANTONIO HERNÁNDEZ ALFONZO
En ésta misma fecha se registró y publicó la anterior sentencia siendo la 11:00 a.m.

SECRETARIO

RCP/AHA/yg.-
EXP. Nº 16.110