TSJ Regiones - Decisión

REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA
TRIBUNAL SUPREMO DE JUSTICIA

EN SU NOMBRE
JUZGADO PRIMERO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL Y MERCANTIL DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO ARAGUA.
Maracay, 18 de Septiembre de 2025
215° y 166°

PARTE ACTORA: Ciudadanos ENDRI ELEAZAR OLIVARES RUIZ y MARIA JOSE NAVARRO RUIZ, venezolanos, mayores de edad, titulares de las cédulas de identidad N° V.-23.798.797 y V.-16.269.232, respectivamente.

APODERADOS JUDICIALES DE LA PARTE ACTORA: Abogada YRIS MARLENY BLANCO MEJIAS, titular de la cédula de identidad N° V.-8.732.345 e inscrita en el Instituto de Previsión Social del Abogado bajo el N° 158.509, representación que consta según Poder autenticado por ante la Notaría Pública de Cagua, Municipio Sucre del Estado Aragua en fecha 01/08/2025, bajo el N° 24, Tomo 13, Folios 147 al 152 y Poder autenticado ante la Notaría de La Florida, Jaimes Bernales Larrain, Repertorio No. 1672-2024, República de Chile en fecha 06/06/2024, y apostillado en fecha 07/06/2024, bajo el N° EAC6228604.

PARTE DEMANDADA: Sociedad Mercantil “ELECTRIC CONTROL, C.A.” inscrita por ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Aragua en fecha 02/11/1993, bajo el N° 21, Tomo 591-B.

MOTIVO: IRREGULARIDAD ADMINISTRATIVA

EXPEDIENTE: 43.461 (Nomenclatura de este Tribunal).-

SENTENCIA: INTERLOCUTORIA (DECLINATORIA DE COMPETENCIA POR LA MATERIA).-

ÚNICO

Inicia el presente juicio, mediante libelo de demanda incoada por la abogada YRIS MARLENY BLANCO MEJIAS, actuando en su carácter de Apoderada Judicial de los ciudadanos ENDRI ELEAZAR OLIVARES RUIZ y MARIA JOSE NAVARRO RUIZ, dirigiendo su pretensión en contra de la Sociedad Mercantil “ELECTRIC CONTROL, C.A.”, asignándosele la distribución N° 60. Dándosele entrada a la presente causa en fecha 17 de Septiembre de 2.025 y asignándosele el N° 43.461. (Folio 01 al 06).

En tal sentido, una vez precisado lo anterior y revisadas las actas que conforman el presente expediente, este Juzgador, considera pertinente hacer las siguientes consideraciones:

Ahora bien, es menester para este Órgano Jurisdiccional verificar la competencia para el conocimiento de la presente causa, para lo cual lo primero que se debe señalar y que se constata en el escrito libelar antes citado, es que la pretensión de la parte accionante, los ciudadanos ENDRI ELEAZAR OLIVARES RUIZ y MARIA JOSE NAVARRO RUIZ, versa sobre Irregularidades Administrativas en contra de la Sociedad Mercantil “ELECTRIC CONTROL, C.A.”, en virtud de la presunta administración inadecuada llevada por el director-gerente de la misma, con base a su negativa a la celebración de las Asambleas correspondientes. Por lo que, de una revisión exhaustiva al libelo de la demanda, el cual riela a los folios 01 al 05, se desprende que la parte accionante entre otros aspectos, plasmó lo siguiente:
“El caso es ciudadano Juez, que mi representado el ciudadano ENDRI ELEAZAR OLIVARES RUIZ, ya identificado, es titular legítimo de OCHO MIL CUATROCIENTAS (8.400) acciones, nominativas, no convertibles al portador, que representa el VEINTIUN POR CIENTO (21%) del Capital social de la Compañía ELECTRIC CONTROL, C.A., identificada con el Rif: J-30141436-5, Inscrita en el Registro mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Aragua, el Dos (2) de Noviembre de 1993, bajo el Numero 21, Tomo 591-B, ubicada en la calle Pichincha, N° 104-22-02, en la ciudad de Cagua, Municipio Sucre del Estado Aragua, desde el año 2014, según consta en Acta de Asamblea Extraordinaria celebrada el día 15 de agosto del 2014, y quedando Inscrita en el Registro Mercantil Primero del Estado Aragua, bajo el numero 12, Tomo 39 de fecha 23/10/2014. El día 04 de junio del año 2023, fallece la ciudadana NANCY RAMONA RUIZ DE OLIVARES, según consta en Acta de Defunción, No 250, Tomo I, de fecha 01/07/2025, que anexo a la presente demanda; quien era venezolana, de 57 años de edad, titular de la Cédula de identidad No. V-8.627.025, Accionista de la firma Mercantil ELECTRIC CONTROL, C.A., desde el año 2014, con DOS MIL OCHOCIENTAS (2.800) acciones, que representa el SIETE POR CIENTO (7%) del Capital Social de la compañía; según consta en Acta de Asamblea Extraordinaria celebrada el día 15 de agosto del 2014, y quedando Inscrita en el Registro Mercantil Primero del Estado Aragua, bajo el numero 12, Tomo 39 de fecha 23/10/2014.
En este mismo orden de idas, y como lo establece la norma legal en cuanto a cumplir con la Declaración Sucesoral, según la Ley de Impuestos sobre Sucesiones, Donaciones y demás Ramos Conexos, se presentó ante el Seniat la Declaración Sucesoral de la fallecida NANCY RAMONA RUIZ DE OLIVARES, ya identificada, numero de expediente 2024-009, Solvencia No 00648355, de fecha 06/09/2024, en la cual entra como Legitima heredera de su madre la ciudadana MARIA JOSE NAVARRO RUIZ, ya identificada, en cuya liquidación heredó DOS MIL CUENTROCIENTAS SESENTA Y SEIS (2.466) acciones; que la convierte en Accionista de la firma Mercantil ELECTRIC CONTROL, C.A., a partir de la fecha de fallecimiento de su señora madre quien era Accionista de la Compañía.
La compañía está conformada (actualmente) por cinco (5) accionistas incluyendo al DIRECTOR GERENTE, ESDRAS DE JESUS OLIVARES y ENDRI ELEAZAR OLIVARES RUIZ, ya identificado; quienes tienen, el primero, el treinta por ciento (30%) y el segundo el veintiún por ciento (21%) de las acciones. Los otros Accionistas son: DANMARYS DARYELIN OLIVARES DE ALVAREZ y ESDRAS DE JESUS OLIVARES SALAZAR, venezolanos, mayores de edad, civilmente capaces, casados, titulares de las cédulas de identidad Nos. V-17.961.490 y V-16.407.740, respectivamente, con el veintiún por ciento (21%) de las acciones, cada uno y la causante NANCY RAMONA RUIZ DE OLIVARES, ya identificada, con el siete por ciento (7%) de las acciones, y así conforman el cien por ciento (100%) de las acciones de la Compañía ELECTRIC CONTROL, C.A.
El caso es, Señor (a) Juez (a), que el ciudadano ESDRAS DE JESUS OLIVARES, venezolano, mayor de edad, domiciliado en Cagua estado Aragua, titular de la Cédula de Identidad No V-5.296.097, numero telefónico 0414-4638780, 0244-4471712, correos electrónicos: electriccontrolca@hotmail.com y esdrasolivares@yahoo.es, quien es el DIRECTOR-GERENTE de la firma Mercantil ELECTRIC CONTROL, C.A., Inscrita e el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Aragua el dos (02) de noviembre del año 1993, bajo el Numero 21, Tomo 591-B, ubicada en la Calle Pichincha, numero 104-22-02, en la ciudad de Cagua, Municipio Sucre del Estado Aragua y sus modificaciones siendo la última en el año 2022; se ha negado rotundamente a reconocer los derechos de mis mandantes los ciudadanos ENDRI OLIVARES Y MARIA JOSE NAVARRO, como nueva accionista. En reiteradas oportunidades se le ha solicitado al DIRECTOR-GERENTE, para que convoque a una Asamblea Extraordinaria, según el articulo 278 del Código de Comercio; para tratar los puntos: 1- referente a la transmisión de las acciones de la difunta a sus herederos, 2- la venta de las acciones, y 3- la designación de un Representante por parte de la mayoría de los herederos, según lo ordena el Artículo 299 del Código de Comercio. Así, en materia de transmisión de acciones Mortis Causa, se entiende que la comunidad, actuando directamente según decisión adoptada por mayoría deberá designar un representante ante la sociedad, quien deberá notificar sobre la muerte del accionista al órgano administrador de la sociedad, para que se efectúe el cambio de propiedad en el libro de accionista y también en los títulos de las acciones, conforme lo establecido por artículo 296 del Código de Comercio. La notificación antes descrita tiene la finalidad de que la sociedad reconozca al representante de los herederos, pues será él quien deberá asistir a las asambleas por los herederos del accionista fallecido, con lo cual, salvo acuerdo expreso en contrario, será a quien los administradores convocarán para la celebración de las asambleas.
Aunado a esto EL DIRECTOR-GERENTE, ciudadano ESDRAS DE JESUS OLIVARES, ya identificado, teniendo amplias facultades para disponer sin autorización de los demás accionistas de la compañía, cometiendo mal uso de sus funciones, actuando en Dolo, perjudicando a la empresa y a sus accionistas; en cuanto a que está violando los estatutos de la Compañía, negándose a Convocar Asambleas Extraordinaria a petición de mis mandantes; actuando en beneficio propio en ves de buscar el interés de la empresa; asimismo la falta de vigilancia del Comisario de la compañía el Licenciado EDGAR JOSE MENDEZ GONZALEZ, venezolano, civilmente hábil, titular de la Cédula de Identidad No V-8.733.635, colegiado bajo el numero 32.658, numero telefónico 0424-3686439, lo que obliga a mis mandantes a utilizar la vía Judicial…” (Cursivas y negritas de este Tribunal.)

Por lo que, este Juzgado, pasa a verificar si tiene competencia por la materia para conocer del presente asunto, entendiendo esta como la atribución legal conferida a un Juez como árbitro y director del proceso para el conocimiento de un asunto jurídico determinado, en razón de la materia, el valor de la demanda y del territorio. De este mismo modo, se considera como la medida de la jurisdicción que puede ejercer cada juez en concreto, por su parte, el procesalista patrio Humberto Cuenca, en su obra de Derecho Procesal Civil, Tomo II “La Competencia y otros Temas”, comenta:
“Todo Juez tiene en abstracto el poder de administrar justicia, es lo cierto, que en cada caso concreto tiene una esfera de actividad delimitada por la ley. Ahora bien, el poder de administrar justicia en cada caso, conforme a la naturaleza, calidad y cuantía de la acción, de acuerdo con los límites territoriales dentro de los cuales se mueven las partes o conforme al lugar donde se encuentran las cosas, objeto de litigio, se llama competencia.” (Subrayado, negritas y cursivas de este Tribunal.)
Igualmente, el profesor de Derecho Procesal Civil Arístides Rengel Romberg, concreta el criterio de la competencia en el proceso civil, de la siguiente manera:
“La competencia es como una medida de la jurisdicción y no como la capacidad del juez para ejercer dicha función, porque la facultad de este funcionario de ejercer válidamente en concreto la función jurisdiccional, depende no de su aptitud personal, sino de la esfera de poderes y atribuciones que objetivamente asigna la ley al Tribunal.” (Cursivas del Tribunal.)
En tal sentido, se puede concluir que la jurisdicción es él todo y la competencia es la parte de ese todo, definiéndose como la atribución legal conferida a un Juez como árbitro y director del proceso para el conocimiento de un asunto jurídico determinado, en razón de la materia, el valor de la demanda y del territorio, además de ser considerada como la medida de la jurisdicción. Es por ello, que el fin de la competencia es la clasificación de las materias dentro de la Administración de Justicia, siendo considerada desde el punto de vista objetivo, como la medida de la función pública que desempeña cada órgano, es decir, la órbita jurídica, dentro de la cual se ejerce el Poder Público del órgano correspondiente; y desde el punto de vista subjetivo, es el conjunto de atribuciones otorgado a cada órgano jurisdiccional para que ejerza sus facultades.

Al respecto, la competencia por la materia se determina por la naturaleza de la cuestión debatida, y por las disposiciones legales que la regulan, tal y como lo establece el artículo 28 del Código de Procedimiento Civil, el cual dispone:

“La competencia por la materia se determina por la naturaleza de la cuestión que se discute y por las disposiciones legales que la regulan.” (Cursivas del Tribunal.)

De modo tal, que la referida norma establece acumulativamente, dos criterios para la determinación de la competencia por la materia, a saber: La naturaleza de la cuestión que se discute. Lo que significa que para establecer si un Tribunal es o no competente por la materia, lo primero que debe analizarse es la esencia de la propia controversia, y por otra parte, las disposiciones legales que la regulan aquí no solo atañe a la norma que regula la propia materia, sino también al aspecto del criterio atributivo de competencia, que el ordenamiento jurídico le asigna a cada órgano jurisdiccional en general; y en particular, al que examina su propia competencia.
Por lo tanto, se determina que las normas que regulan la competencia por materia son de estricto cumplimiento ya que permite la asignación de un determinado asunto al juez competente o especial al cual la Ley ha atribuido tal potestad, y como consecuencia de dar cumplimiento a este derecho constitucional se garantiza que los procesos sean tramitados por el juez idóneo y especialista en las áreas sometidas a su conocimiento, pues la idoneidad, la competencia en razón de la materia y la especialidad son exigencias fundamentales y de obligatorio cumplimiento para los sentenciadores; todo ello a los fines de garantizar un proceso eficiente y ajustado a derecho.
Igualmente en torno a la facultad de este Tribunal para verificar su competencia por la materia de oficio, tenemos que el artículo 60 del Código de Procedimiento Civil, reza lo siguiente:
“La incompetencia por la materia y por el territorio en los casos previstos en la última parte del artículo 47, se declarará aun de oficio, en cualquier estado e instancia del proceso.” (Cursivas del Tribunal.)

Ahora bien vista la facultad que tiene este Tribunal para verificar si es competente por la materia en el caso que nos ocupa considera pertinente traer a colación lo dispuesto en el artículo 291 del Código de Comercio, el cual establece:
“Artículo 291°
Cuando se abriguen fundadas sospechas de graves irregularidades en el cumplimiento de sus deberes por parte de los administradores y falta de vigilancia de los comisarios, un número de socios que represente la quinta parte del capital social podrá denunciar los hechos al Tribunal de Comercio, acreditando debidamente el carácter con que proceden.
El Tribunal, si encontrare comprobada la urgencia de proveer antes de que se reúna la asamblea, podrá ordenar, luego de oídos los administradores y comisarios, la inspección de los libros de la compañía, nombrando a este efecto, a costa de los reclamantes, uno o más comisarios, y determinando la caución que aquéllos han de prestar por los gastos que se originen de tales diligencias.
El informe de los comisarios se consignará en la Secretaría del Tribunal.
Cuando no resulte ningún indicio de la verdad de las denuncias, así lo declarará el Tribunal, con lo cual terminará el procedimiento. En caso contrario, acordará la convocatoria inmediata de la asamblea. Contra estas providencias no se oirá apelación sino en un solo efecto”
A mayor abundamiento se hace necesario traer a colación el criterio dispuesto por la Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia, en sentencia Nº 1923 del 13 de agosto de 2002, con respecto a la denuncia de irregularidades administrativas, estableció lo siguiente:
“… Como se puede observar del análisis de la norma que antes fue transcrita [artículo 291 del Código de Comercio], la finalidad de la misma es la salvaguarda de los derechos de las minorías societarias, para cuyo fin, en caso de que a juicio del juez existan o no fundados indicios sobre la veracidad de la denuncias, la providencia judicial definitiva está dirigida a acordar o no la convocatoria de una asamblea extraordinaria; de allí que, según el autor Levis Ignacio Zerpa, ‘la actuación del Juez está limitada a resolver si procede o no la convocatoria de la asamblea’, en la cual, en caso de que sea acordada, se ventilará si, efectivamente, existen o no las irregularidades que sean denunciadas, así como todo lo que se considere pertinente. Es decir, no le está dado al juez pronunciarse sobre la existencia o no de las irregularidades, así como tampoco imponer a la asamblea las medidas que se deben tomar, por cuanto ésta no es la finalidad de la norma, la cual resguarda el derecho constitucional a la libre asociación. Es por ello que, como no se trata de un juicio donde exista contención o conflicto intersubjetivo de intereses, la decisión que se tome no es de condena, constitutiva ni declarativa, sólo está destinada al otorgamiento de la posibilidad, a los socios minoritarios, de la convocatoria de una asamblea extraordinaria en la cual se ventilen sus denuncias; de allí que el Juez tenga facultades bien limitadas, cuales son: a) ordenar, luego de que escuche a los administradores y comisario, la inspección de los libros de la compañía, para lo que nombrará uno o más comisarios; b) luego de visto el informe del o los comisarios, puede: b.1) en caso de que a su juicio no existan indicios sobre la veracidad de las denuncias, declarar la terminación del procedimiento; y b.2) si, por el contrario, existen indicios acerca de la veracidad de las denuncias, acordará la convocatoria inmediata de la asamblea...” (Cursivas de este Tribunal)
En tal sentido, del artículo y la jurisprudencia previamente citados se evidencia que la presente acción constituye un pedimento de jurisdicción voluntaria y no contenciosa, por cuanto la sentencia que sobre el proceso recaiga no es susceptible de estricto cumplimiento, ya que como se indica la actividad del Juez en este proceso se limita únicamente a la determinar la procedencia de que exista o no una Asamblea en el caso específico, más no a dictar un pronunciamiento con carácter de cosa juzgada que delimite la actividad de la compañía que se trate.

Así las cosas, es pertinente traer a colación lo dispuesto en el artículo 3, de la Resolución N° 2009-0006 emanada del Tribunal Supremo de Justicia, en fecha 18 de marzo de 2009, publicada en Gaceta Oficial N° 39.152 de fecha 02 de abril de 2009, el cual contempla lo siguiente:
“…Artículo 3.- Los Juzgados de Municipio conocerán de forma exclusiva y excluyente de todos los asuntos de jurisdicción voluntaria o no contenciosa en materia civil, mercantil, familia sin que participen niños, niñas y adolescentes, según las reglas ordinarias de la competencia por el territorio, y en cualquier otro de semejante naturaleza. En consecuencia, quedan sin efecto las competencias designadas por textos normativos preconstitucionales. Quedando incólume las competencias que en materia de violencia contra la mujer tienen atribuida.” (Negrita y Cursiva de este Juzgado)
En corolario, de la resolución ut supra mencionada, resulta evidente que atendiendo al criterio material, corresponde a los juzgados de municipio respectivos conocer de las acciones de carácter no contencioso, en la cual por su naturaleza se encuentra inmersa la presente acción tal y como se ha explicado previamente.

En este sentido, atendiendo a la norma y jurisprudencia antes transcritas en la cual se establece que la competencia por la materia relacionada al caso que no ocupa, está dada exclusivamente a los Juzgados de Municipio, toda vez que son los facultados para decidir sobre litigios de jurisdicción voluntaria. Por lo que, es forzoso para este Tribunal declararse INCOMPETENTE POR LA MATERIA de conformidad con lo establecido en el artículo 291 del Código de Procedimiento Civil, en concordancia con lo establecido en la Resolución N° 2009-0006 emanada del Tribunal Supremo de Justicia, se establece que el Tribunal competente para conocer del presente asunto para sustanciar el presente juicio al JUZGADO DISTRIBUIDOR DE MUNICIPIO ORDINARIO Y EJECUTOR DE MEDIDAS DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO ARAGUA. Y así se decide.

-III-
DISPOSITIVA

Por los razonamientos anteriormente expuestos, este Tribunal Primero de Primera Instancia en lo Civil y Mercantil de la Circunscripción Judicial del Estado Aragua, administrando justicia en nombre de la República Bolivariana de Venezuela y por autoridad de la ley, declara:
PRIMERO: INCOMPETENTE POR LA MATERIA para conocer y decidir la presente demanda por IRREGULARIDAD ADMINISTRATIVA incoada por los ciudadanos ENDRI ELEAZAR OLIVARES RUIZ y MARIA JOSE NAVARRO RUIZ, venezolanos, mayores de edad, titulares de las cédulas de identidad N° V.-23.798.797 y V.-16.269.232, respectivamente, dirigiendo su pretensión en contra de la Sociedad Mercantil “ELECTRIC CONTROL, C.A.” inscrita por ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Aragua en fecha 02/11/1993, bajo el N° 21, Tomo 591-B.
SEGUNDO: SE ESTABLECE como Tribunal competente para sustanciar el presente juicio al JUZGADO DISTRIBUIDOR DE MUNICIPIO ORDINARIO Y EJECUTOR DE MEDIDAS DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO ARAGUA.
TERCERO: Contra la presente decisión la parte interesada puede solicitar la regulación de competencia dentro de los cinco días de despacho siguientes a la publicación del presente fallo a tenor de lo establecido en el artículo 69 del Código de Procedimiento Civil.
Publíquese, regístrese, diaricese, y déjese copia certificada de esta decisión. Dada, firmada y sellada en la Sala de Despacho del JUZGADO PRIMERO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL Y MERCANTIL DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO ARAGUA, con sede en Maracay, a los Dieciocho (18) días del mes de Septiembre del año dos mil veinticinco (2.025).- Año 215° de la Independencia y 166° de la Federación.
EL JUEZ SUPLENTE

HÉCTOR ENRIQUE TABARES AGNELLI,
LA SECRETARIA,

MIRIAMNY LIZMAR JIMÉNEZ PADRINO

En esta misma fecha, siendo las 12:00 p.m., se registró y público la anterior sentencia.
LA SECRETARIA

MIRIAMNY LIZMAR JIMÉNEZ PADRINO
Exp N° 43.461
HT/MJ/sr.-