TSJ Regiones - Decisión

I
ANTECEDENTES
En fecha 13 de junio de 2025, inicia el presente procedimiento por demanda de RENDICIÓN DE CUENTAS, incoada por la ciudadana MERCEDES CAROLINA CAMPELO, venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de identidad N° V- 12.609.635, debidamente asistida por el Abogado en ejercicio VENTURINO SOMMA TROFI, inscrito en el Inpreabogado bajo el N° 22.834, ante el Juzgado Cuarto de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del estado Aragua (en función de distribuidor) siendo la distribución Nº 200, correspondiéndole luego del sortero de distribución de causa, el conocimiento y sustanciación a este Juzgado, dándole entrada en fecha 13 de junio de 2025, bajo el N° 9143; (Nomenclatura Interna de este Juzgado) constante de cinco (05) folios útiles.
En fecha 20 de junio de 2025, comparece ante este Juzgado la ciudadana MERCEDES CAROLINA CAMPELO, venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de identidad N° V- 12.609.635, debidamente asistida por el Abogado en ejercicio VENTURINO SOMMA TROFI, inscrito en el Inpreabogado bajo el N° 22.834, mediante diligencia consigna los recaudos para la admisión o no de la demanda (Folios 06 al 39)
En fecha 30 de junio de 2025, este Juzgado mediante auto admite la presente demanda, por cuanto la misma no es contraria al orden público, a las buenas costumbres o alguna disposición expresa de ley. En consecuencia, INTIMESE al ciudadano PABLO DE JESÚS STELIN PALMA, venezolano, titular de la cédula de identidad N° V-18.230.324. (Folios 40 al 41)
En fecha 08 de julio de 2025, comparece ante este Juzgado el abogado en ejercicio VENTURINO SOMMA TROFI, inscrito en el Inpreabogado bajo el N° 22.834, actuando en su carácter de apoderado judicial de la parte actora, mediante diligencia solicita hacer la corrección del auto de admisión en donde se colocó la Sociedad Mercantil MCPAR-2024, cuando lo correcto es MC-PAR 2024, y de la compulsa en donde existe el mismo error. (Folio 42)
En fecha 10 de julio de 2025, comparece ante este Juzgado el abogado en ejercicio VENTURINO SOMMA TROFI, inscrito en el Inpreabogado bajo el N° 22.834, actuando en su carácter de apoderado judicial de la parte actora, mediante diligencia consigna escrito de reforma al libelo de la demanda. (Folio 43 al 45)
En fecha 18 de julio de 2025, este Juzgado mediante auto admite la presente reforma demanda por cuanto la misma no es contraria al orden público, a las buenas costumbres o alguna disposición expresa de ley. En consecuencia, INTIMESE al ciudadano PABLO DE JESÚS STELING PALMA, venezolano, titular de la cédula de identidad N° V-18.230.324, en su carácter de socio de la Sociedad Mercantil denominada ME-PAR, 2024, C.A debidamente inscrita ante el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Estado Aragua, quedando inserto, bajo el Nro. 17, Tomo 48-A, de fecha 25 de abril del 2024, Expediente número 284-79367, Rif J-505288032. (Folio 46 al 47)
En fecha 31 de julio de 2025, comparece ante este Juzgado el abogado en ejercicio VENTURINO SOMMA TROFI, inscrito en el Inpreabogado bajo el N° 22.834, actuando en su carácter de apoderado judicial de la parte actora, mediante diligencia solicita copias certificadas. (Folios 48)
En fecha 04 de agosto de 2025, comparece ante este Juzgado el abogado en ejercicio VENTURINO SOMMA TROFI, inscrito en el Inpreabogado bajo el N° 22.834, actuando en su carácter de apoderado judicial de la parte actora, mediante diligencia consigna los emolumentos para la compulsa en la presente causa para el ciudadano alguacil a los fines de practicar la citación del demandado. (Folio 49)
En fecha 08 de agosto de 2025, este Juzgado mediante auto acuerda expedir copias certificadas con inserción de la diligencia supra mencionada y del auto que la provee, todo de conformidad con lo establecido en los artículos 111 y 112 del Código de Procedimiento Civil. (Folio 48). Por otra parte, en esa misma fecha comparece el abogado en ejercicio VENTURINO SOMMA TROFI, inscrito en el Inpreabogado bajo el N° 22.834, actuando en su carácter de apoderado judicial de la parte actora, mediante diligencia, deja constancia que recibió las copias certificadas de la presente causa. (Folio 50)
En fecha 25 de septiembre de 2025, comparece ante este Juzgado el ciudadano ELÍAS PAREDES, titula de la cédula de identidad N° V-10.456.535, actuando en su carácter de Alguacil de este Juzgado, mediante diligencia consignó Boleta de Citación dirigida al ciudadano: PABLO DE JESUS STELING PALMA, venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad N° 18.230.324, quien una vez identificado, recibe conforme con su firma. (Folio 52 al 53)

Finalmente, la pretensión de la accionante en el escrito libelar, se delimitó en el contenido siguiente:

“(…) CAPITULO I
Tal como consta de instrumento público, en fecha 29 de abril del año 2024. se constituyó una sociedad mercantil con el ciudadano PABLO DE JESÚS STELING PALMA, titular de la cédula de identidad número V-18.230.324, teléfono 0414-0516112, que consigno en este acto en original, a Efectus Videndi, marcado con la letra “A”, la Sociedad Mercantil denominada ME-PAR, 2024, C.A. debidamente inscrita en el Registro Mercantil Segundo del Estado Aragua, en donde el ciudadano supra identificado, es socio en partes iguales de la mencionada sociedad; cuya administración está descrita en la cláusula DECIMA Y DECIMA PRIMERA, en donde ambos, mi persona como Presidente y mi socio como Gerente General tienen los más amplios Poderes de administración y disposición con sus firmas separadas o conjuntas, tendrán las atribuciones que ahí se describen...
Posteriormente en fecha 8 de agosto del año 2024, se celebró acta extraordinaria de asamblea de los accionistas, lo cual acompaño en original a Efectus Videndi marcado "B", en donde se modifica la cláusula DECIMA PRIMERA en donde se otorgan al presidente facultad para ejercer la representación legal de la compañía, con las más amplias facultades de administración, sin limitación alguna...”
Ahora bien, ciudadano juez, es el caso que mi socio PABLO DE JESÚS STELING PALMA, ya identificado ha realizado negocios fuera del control de la empresa ME-PAR, 2024, C.A. realizando operaciones de compra venta de materiales sin el consentimiento de mi persona y sin facturación de la empresa, y por lo tanto debiendo rendir cuenta de sus gestiones, sin que hasta la presente fecha lo haya realizado, a tal efecto, consigno informe financiero de recopilación de experticias de información financiera: ME-PAR, 2024, C.A, al 31 de diciembre del año 2024, el cual acompaño en original a efectus vivendi marcado con la letra “C”.
CAPÍTULO II.
Es por ello ciudadano Juez que acudo ante su competente autoridad para Demandar, como en efecto Demando en este acto, al ciudadano PABLO DE JESÚS STELING PALMA, titular de la cédula de identidad número V-18.230.324: y domiciliado en la avenida Aragua, prolongación de la Dr. Montoya, urbanización la Orquídea, calle principal, N 15, Maracay, Estado, Aragua, en su carácter de socio de la sociedad Mercantil antes mencionada, para que convenga, o sea condenado por el tribunal en rendir cuentas a mi persona como Poderdante de la empresa ME-PAR, 2024, C.A, por las gestiones realizadas, de conformidad con lo establecido en los artículos 673 y siguientes del Código de Procedimiento Civil:
Art. 673- Cuando se demanden cuentas al tutor, curador, socio, administrador, apoderado o encargado de intereses ajenos, y el demandante acredite de un modo auténtico la obligación que tiene el demandado de rendirlas, así como el periodo y el negocio o los negocios determinados que deben comprender, el Juez ordenará la intimación del demandado para que las presente en el plazo de veinte días, siguientes a la intimación. Si Dentro de este mismo plazo el demandado se opone a la demanda alegando haber rendido ya las cuentas o que éstas corresponden a un periodo distinto o a negocios diferentes a los indicados en la demanda; y estas circunstancias aparecieren apoyadas con prueba escrita, se suspenderá el juicio de cuentas, y se entenderán citadas las partes, para la contestación de la demanda, lo cual tendrá lugar dentro de los cinco días siguientes a cualquier hora de las indicadas en la tablilla a que se refiere el Artículo 192, sin necesidad de la presencia del demandante, continuando el proceso por los trámites del procedimiento ordinario.
Igualmente, de conformidad con el artículo 274 del código de procedimientos civil, sea condenado al pago de las costas procesales.
Para dar cumplimiento a lo establecido en el artículo 38, del código de procedimientos civil, dentro de la presente demanda en la cantidad de CIEN MIL EUROS (€ 100.000,00) equivalentes a ONCE MILLONES SETECIENTOS OCHO MIL BOLIVARES (Bs 11.708.000,00), esto siendo equivalente a DOSCIENTOS SETENTA Y DOS MIL DOSCIENTOS SETENTA Y NUEVE CON SEIS UNIDADES TRIBUTARIA (UT 272.279,06).
CAPÍTULO III.
De Conformidad con la establecido en el artículo 174 del Código de Procedimiento Civil, señalo a este Tribunal como dirección procesal la siguiente: urbanización Villas de Aragua, calle Tacarigua, número 456, Municipio Linares Alcántara, detrás de la casa portuguesa, Maracay Estado Aragua.
CAPITULO IV.
De conformidad con lo establecido en el artículo 138 ejusdem, solicito que la citación del demandado sea practicada en la Urbanización la Orquídea, en la avenida Aragua, prolongación de la Dr. Montoya, urbanización la Orquídea, calle principal, N° 15, Maracay, Estado, Aragua
CAPITULO V.
Es por ello que solicito de este Tribunal se sirva admitir la presente reforma con todos los pronunciamientos de ley es Justicia que solicito en la ciudad de Maracay a la fecha de presentación (…)"

II
CONSIDERACIONES PARA DECIDIR

Revisadas como han sido los alegatos plasmados por la accionante en su escrito libelar, esta juzgadora observa que en el juicio in comento, el abogado asistente de la parte actora hace una relación sucinta de los hechos, así como también hace una adecuación de los mismos en el derecho que invoca, debido a esa narración de hechos, se observa que la presente acción de rendición de cuentas fue presentada por un socio o accionista considerado individualmente, pues, dicha legitimación corresponde exclusivamente a la asamblea de la sociedad, a través del comisario o de personas que se nombre especialmente al efecto, como se puede observar, en el escrito libelar.

Con respecto al juicio de rendición de cuentas en Venezuela, se debe aclarar que se trata de un procedimiento especial donde es fundamental la determinación ab initio de la cualidad, el título ejecutivo y su exigibilidad auténtica, se distingue entre otros aspectos de la cognición ordinaria porque el auto que le da entrada al juicio de cuentas no es un auto instructivo, como en el ordinario, pues el Juez para dar curso a este procedimiento especial debe constatar prima facie la existencia de los llamados presupuestos procesales de la demanda.
En este caso, se desprende del escrito libelar que la pretensión de la parte actora versa sobre la obligación que tiene el ciudadano PABLO DE JESÚS STELING PALMA, socio y accionista de la Sociedad Mercantil denominada ME-PAR, 2024, C.A., en su condición de Gerente General con amplios Poderes de administración y disposición “convenga, o sea condenado por el tribunal en rendir cuentas a mi persona como Poderdante de la empresa ME-PAR, 2024, C.A, por las gestiones realizadas, de conformidad con lo establecido en los artículos 673 y siguientes del Código de Procedimiento Civil: Art. 673- Cuando se demanden cuentas al tutor, curador, socio, administrador, apoderado o encargado de intereses ajenos, y el demandante acredite de un modo auténtico la obligación que tiene el demandado de rendirlas, así como el periodo y el negocio o los negocios determinados que deben comprender…”

En consecuencia, y por tratarse el caso de marras de una rendición de cuentas, se considera procedente citar el contenido del artículo 310 del Código de Comercio, el cual regula el interés económico de las sociedades mercantiles afectándose de manera directa, razón por la cual se requiere una deliberación y una decisión valida de la Asamblea que será ejecutada por los comisarios o las personas especialmente designadas al efecto, es, así la señalada norma reza:

“La acción contra los administradores por hechos que sean responsables compete a la asamblea, que la ejerce por medio de los comisarios o de personas que nombre especialmente al efecto. Todo accionista tiene, sin embargo, el derecho de denunciar a los comisarios los hechos de los administradores que crea censurables, y los comisarios deben hacer constar que han recibido la denuncia, en su informe a la asamblea.
Cuando la denuncia sea hecha por un número de socios que represente por lo menos la décima parte del capital social, deben los comisarios informar sobre los hechos denunciados. La representación del décimo se comprueba con el depósito de las acciones por los mismos comisarios, u otra persona notoriamente abonada a juicio de los comisarios. Las acciones permanecerán depositadas hasta que se haya verificado la próxima asamblea. Si los comisarios reputan fundado y urgente el reclamo de los accionistas que representan el décimo del capital social, deben convocar inmediatamente a una asamblea que decidirá siempre sobre el reclamo.”

En análisis al artículo antes singularizado, se define un procedimiento con el objeto de regular la responsabilidad derivada del ejercicio de las funciones de los administradores de las sociedades mercantiles, el cual implica la denuncia correspondiente ante el comisario de la sociedad mercantil o, en su defecto, “denunciar los hechos al tribunal de comercio” con un número de socios que represente la quinta parte del capital social de la compañía de acuerdo con lo definido en el artículo 291 ejusdem. Es por lo que, el juicio de rendición de cuentas es el procedimiento idóneo, desechando la vía del procedimiento ordinario para exigir la determinación de la responsabilidad del ciudadano en la administración de la compañía y obtener así el reintegro de cantidades de dinero al patrimonio de la misma.
Por otra parte, ha sido por la vía de la doctrina y jurisprudencia que se han elaborado los principios básicos dirigidos a canalizar la impugnación de las decisiones asumidas por las Asambleas de Accionistas, ya que nuestra legislación no contiene normas especiales en esta materia. Son dos los mecanismos para objetar las decisiones tomadas en la Asamblea; por una parte, la disposición contenida en el artículo 290 del Código de Comercio, y la otra, que se infiere de los artículos 1.346 al 1.353 del Código Civil.
De igual forma, según el autor ABDON SÁNCHEZ NOGUERA, en obra titulada Manual de Procedimientos Especiales contenciosos, pág. 321, establece:

“Bajo diversas modalidades de contratos (mandato, gestión de negocios, depósitos, etc.) u otras figuras jurídicas (curatela, tutela, albaceazgo, etc.), es encomienda a terceras personas la realización de determinados actos que pueden consistir en actos de simple gestión, de administración o de disposición de bienes. En virtud de la facultad que le confiere, podrá el administrador, representante o gestor realizar actos que envuelvan la percepción de rentas, frutos, dividendos, intereses, de cantidades de dinero u otros bienes como producto de la administración, enajenación gravamen o cualquier otro acto sobre los bienes o derechos objeto del contrato celebrado entre las partes o del acto que da lugar a la gestión. La realización de tales actos, bien por determinación de la ley o por convenio de las partes, hace surgir para el administrador, representante o gestor, la obligación de rendir cuentas al representado o mandante por los actos realizados en su nombre y representación; tal obligación puede cumplirse voluntariamente, pero en caso de negativa a rendirlas, surge para el representado o mandante el derecho a exigirlas judicialmente.
La cuenta será la explicación detallada y justificada que el administrador deberá dar al administrado por los actos realizados con motivo de la actividad encomendada.”

Según el autor, (…) El juicio de cuentas comenzará por la demanda escrita qué cumplirá los requisitos establecidos en el artículo 340 del Código de Procedimiento Civil; tal exigencia de que el juicio se inicie mediante demanda escrita se deriva del contenido del artículo 673 del Código de Procedimiento Civil (…) Además de los requisitos generales que debe llenar la demanda, establecidos en el artículo 340 ejusdem, no obstante que uno de ellos es acompañar a la misma el instrumento en que se fundamente la pretensión, el artículo 673 insiste en la exigencia de que el demandante acompañe como instrumento fundamental de la misma, el instrumento autentico que acredita la obligación que tiene el demandado de rendirla, así como el periodo y el negocio o los negocios determinados que deba comprender. (..) Propuesta la demanda de rendición de cuentas, el Juez examinara la misma para determinar si cumple con los requisitos objetivos de procedencia, pudiendo negar la admisión u optar por admitirla. Sin con la demanda el demandante acompaña la prueba autentica de la obligación del demandado de rendir las cuentas, así como el periodo y el negocio o negocios determinados que deben comprenderla, el Juez admitirá la demanda y ordenará la intimación del demandado. (…) la negativa del Juez a admitir la demanda pudiera estar fundada en el incumplimiento por el demandante de acreditar de modo autentico la obligación de rendirlas, así como la omisión de sellar en la misma el periodo y el negocio o los negocios determinados que deba comprender.

Esta afirmación es conteste no solo con la ley, sino con la jurisprudencia venezolana, así la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia, en sentencia Nº 4223 de fecha 11 de marzo de 2016, con ponencia del magistrado GUILLERMO BLANCO VÁSQUEZ, expediente No. 2015-000025 estableció:

“….Del texto de la delación planteada, la Sala observa que el formalizante ataca el fundamento de la cuestión jurídica previa que fulminó la demanda, como fue la falta de cualidad de la accionante desde el punto de vista del procedimiento, cuando textualmente expresa que la recurrida menoscabó el derecho de defensa y vulnera el debido proceso de la formalizante al haber aplicado el Artículo (Sic) 310 del Código de Comercio, al establecer erróneamente que la Rendición de Cuentas se encontraba normada por el Código de Comercio, por estar involucrados aspectos e intereses de naturaleza mercantil, cuando su regulación se encuentra normanda en el Código de Procedimiento Civil.
En este sentido, el formalizante pretendió desvirtuar la falta de cualidad de la demandante por considerar que hubo quebrantamiento de formas procesales al no ser sustanciado el juicio de rendición de cuentas de conformidad con las normas del Código de Procedimiento Civil; más, tal como lo expresó el Juez Superior, al oponerse la demandada a tenor de lo previsto en el artículo 673 del Código de Procedimiento Civil-, se suspende el procedimiento especial de rendición de cuentas y se continua el proceso por los trámites del juicio ordinario. Por otra parte, el artículo 1.119 del Código de Comercio, estipula la aplicación del Código de Procedimiento Civil, para el trámite de las causas que no tengan un procedimiento específico en el Código Mercantil, y el contenido del artículo 310 como acción contra los administradores de la Sociedad Mercantil, no tiene un trámite especial en el Código de Comercio. En relación con la rendición de cuentas en materia mercantil, la Sala Constitucional en sentencia N° 2.052 de fecha 27 de noviembre de 2006, con ocasión de un recurso de revisión, estableció: Este especial procedimiento se instauró para la regulación de la exigencia a personas responsables de rendir cuenta de los actos que impliquen percepción de intereses, rentas, frutos, etc., como producto de la administración, enajenación, gravamen o cualesquiera otros actos que fueran cumplidos sobre los bienes o derechos objeto de la gestión que, o bien le ha sido encomendada mediante contrato expreso, o cuya administración, gestión o disposición ejerce en virtud de una disposición legal, en caso de que el gestor, administrador o mandatario se negare a la rendición de las cuentas de sus actos de manera voluntaria, o que las rinda de manera insatisfactoria. Cabe destacar que, en materia de sociedades mercantiles, el artículo 310 del Código de Comercio establece que los administradores están obligados a la rendición de cuentas de su gestión ante la asamblea de accionistas de la sociedad y no ante un socio o accionista en particular.
Ahora bien, la cualidad para el requerimiento de dichas cuentas o para la exigencia de la responsabilidad de las gestiones que hayan sido cumplidas en perjuicio de la sociedad, corresponde a la asamblea de conformidad con lo que preceptúa el artículo 310 del Código de Comercio. En consecuencia, el ejercicio de la referida pretensión por un socio sería inadmisible, por cuanto carecería de cualidad para la interposición de la demanda.
Los accionistas pueden ejercer sus derechos de resguardo de sus intereses de una manera indirecta, mediante la denuncia ante los comisarios de las irregularidades que tengan conocimiento que han sido cometidas por los administradores y aquellos, si encontraran fundadas las denuncias y siempre que se den los demás requisitos que son exigidos por la ley, acordarán la convocatoria de la asamblea y activarán los distintos mecanismos que les proporciona el ordenamiento jurídico para tales casos.
En razón de lo que antecede, debe concluir esta Sala que, contrariamente a lo que se señaló en la decisión objeto de la presente revisión constitucional, por cuanto la tutela jurisdiccional de la institución de la rendición de cuentas no se encuentra normada en el Código de Comercio, normativa especial para la regulación de las relaciones mercantiles, debe aplicarse, como se ha venido aplicando, lo que dispone al respecto el Código de Procedimiento Civil de conformidad con el artículo 1.119 del Código de Comercio, previo cumplimiento de las formalidades que dispone el referido código para el ejercicio de tal pretensión.
Aunado a lo anterior y como se señaló ut supra, el fundamento de la cuestión jurídica previa establecida por el Juez Superior, fue que dentro del Acta Constitutiva se estableció que sí bien la Directora-Presidente tenía las más amplias facultades, para poder accionar en casos como el sub iudice, ésta debía actuar de manera conjunta con el otro Director o, en su defecto, con autorización de aquel, lo cual no consta de las actas del expediente.
Por lo antes expuesto concluye esta Sala de Casación Civil, que aún cuando en la presente delación el recurrente ataca la cuestión jurídica previamente establecida por el Juez Superior, desde el punto de vista del procedimiento, tal ataque no desvirtúa el dicho del Juez Superior, debido a que el mismo aplicó lo dispuesto en el artículo 673 del Código de Procedimiento Civil, al establecer que dada la oposición realizada por la demandada, se suspendía juicio especial de rendición de cuentas y se continuaría por los trámites del juicio ordinario, como lo indica genéricamente el artículo 1.119 del Código de Comercio; más, no existe subversión procesal alguna en la decisión del Sentenciador de alzada porque además existe la previsión contenida en el Acta Constitutiva de que para poder intentar esta acción, la Directora-Presidente debía actuar de manera conjunta con el otro Director o, en su defecto, con autorización expresa de aquél, lo cual no consta en actas, razones suficientes para declarar la improcedencia de la presente delación...”.

De las normas y los criterios jurisprudenciales antes expuestos, colige esta Juzgadora que la demanda RENDICIÓN DE CUENTAS, para su admisión debe cumplir no solo con las exigencias del artículo 341 del Código de Procedimiento Civil, esto es, que no es contraria al orden público, ni a las buenas costumbres, ni a ninguna disposición expresa de la ley, además debe cumplir con los requisitos del artículo 310 del Código de Comercio, determinando que estarán facultados para proponer la demanda de rendición de cuentas el dueño de los bienes o su representante, el padre, tutor o representante del menor o del incapaz. Por otro lado, la persona obligada a rendir cuentas puede también demandar a quien corresponda el derecho de exigirlo, para que las reciba y apruebe, todo de conformidad a lo establecido al artículo 673 Código de Procedimiento Civil.

El juicio de Rendición de cuentas requiere que la obligación de rendirla conste en modo autentico, siendo esencial a este proceso como a todos los demás juicios ejecutivos la celeridad de su desarrollo con el único objeto de abrir camino a la ejecución mediante la creación de un título ejecutivo, siendo característico que el interesado o el legitimado activo no tenga conocimiento de su crédito o débito liquido producto del vínculo legal o negocial generado por la administración de los bienes o intereses ajenos, por ello, es indispensable en este tipo de juicios que se demuestre el periodo y el negocio o los negocios determinados que deba comprender, evidenciándose en el caso sub examine un informe de recopilación de experticia de información financiera: ME-PAR, 2024, C.A al 31/12/2024, suscrito por un contador público independiente Licenciada MARKIA DEL CARMEN BLANCO, C.P.C:119.718, presentado con el escrito libelar, de los presuntos negocios realizados.
En relación a lo anterior, se observa que la presente pretensión, es accionada por un socio de la sociedad mercantil contra otro socio, en el cual, la ciudadana MERCEDES CAROLINA CAMPELO, antes mencionada, actuando en su condición de Socia, Accionista y Presidente de la Sociedad Mercantil denominada ME-PAR, 2024, C.A., inscrita ante el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Estado Aragua, Tomo 48-A, Bajo el N° 17, correspondiente al año 2024, Expediente N° 284-79367. Ubicada en la calle Aragua, avenida principal lote A, casa N° 20, Urbanización la Orquidea, La Morita I, Turmero Municipio Santiago Mariño, Estado Aragua, demanda al ciudadano PABLO DE JESÚS STELING PALMA, antes identificado, socio, accionista, en su condición de Gerente General de la sociedad mercantil, antes singularizada, quienes constituyeron la sociedad mercantil ME-PAR, 2024, C.A., para que rinda cuenta, más no se encuentra especificado desde que períodos, ya que se lee del escrito libelar en el último aparte del capítulo I: “Ahora bien, ciudadano juez, es el caso que mi socio PABLO DE JESÚS STELING PALMA, ya identificado ha realizado negocios fuera del control de la empresa ME-PAR, 2024, C.A. realizando operaciones de compra venta de materiales sin el consentimiento de mi persona y sin facturación de la empresa, y por lo tanto debiendo rendir cuenta de sus gestiones, sin que hasta la presente fecha lo haya realizado…”, por lo que solicita se intime al demandado para que convenga, o sea condenado por el tribunal en rendir cuentas por las gestiones realizadas en la empresa ME-PAR, 2024, C.A, de conformidad con lo establecido en los artículos 673 y siguientes del Código de Procedimiento Civil.

Ahora bien, este Órgano Jurisdiccional, considera relevante pronunciarse referente a la falta de cualidad, al respecto la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia, en Sentencia Nº 313 de Fecha 29 de junio de 2018, caso de FELICIDAD DEL VALLE LÓPEZ SUBERO Y HERMANOS LÓPEZ MEDINA C.A. contra CONSTRUCTORA ELIVECA ANZOÁTEGUI C.A estableció:

“(Omissis)
(…)Del criterio expuesto, el cual se reitera, se desprende que la cualidad activa para sostener un juicio o legitimación ad causam, es aquella que debe poseer una persona para instaurar un proceso y así reclamar un derecho que le pudiera devenir de cualquier título válido, así, la legitimación ad causam está sujeta en principio a la afirmación del actor, de ser el titular del derecho que se reclama, contra quien señala como el obligado de la relación jurídica (demandado), quienes se considerarían legitimados.
Dicho esto, es importante destacar que el juez para constatar la legitimación procesal no debe entrar a revisar la efectiva titularidad del derecho que se alega y pretende, porque esto, sin lugar a duda, es una materia que le corresponde al fondo del litigio, su deber en relación al análisis de la legitimidad de las partes, es simplemente revisar si el demandante se afirma como titular del derecho reclamado -legitimación activa-, es decir, si reclama con un título válido, y si el demandado, es la persona contra la cual va dirigida la pretensión.
En tal sentido, en regla general el examen sobre la legitimación de la causa o la cualidad será una cuestión de mérito que debe resolverse con el fondo de la controversia y es una defensa perentoria que debe alegarse en la contestación de la demanda, salvo en los casos: (…)

Asimismo, por tratarse el caso de marras de un juicio de rendición de cuentas, se hace oportuno traer a colación la decisión dictada por la Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia, en decisión N° 2052, de fecha 27 de noviembre de 2006, expediente N° 06-1259, en el caso de HOMERO EDMUNDO ANDRADE BRICEÑO, citada por el Tribunal con competencia funcional jerárquica vertical, en el cual determinó lo siguiente:

“…El proceso ejecutivo de rendición de cuentas ha sido entendido como la tutela jurídica que la ley confiere a toda persona a la que le hayan administrado bienes o gestionado negocios general o negocios determinados en particular, para que el encargado del negocio cumpla con su obligación de hacer mediante la presentación de un estado contable, en forma cronológica, del deber y del hacer de los bienes manejados por el obligado, a menos que la ley o el contrato lo eximan expresamente de hacerlo (Cfr. En este sentido. DUBUC, Enrique: Colección Libros Homenajes No. 6 del Tribunal Supremo de Justicia sobre Estudios de Derecho Procesal Civil, Anotaciones sobre el Proceso Ejecutivo de Rendición de Cuentas, pagina 293 y siguientes.). Al respecto, cabe el señalamiento de que sea posibilidad de exigencia de rendición de cuentas sobre la gestión de negocios existe en nuestra legislación, solo en el artículo 673 del Código Procesal Civil, el cual establece: Cuando se demanden cuentas al tutor curador, socio, administrador, apoderado o encargado de intereses ajenos, y el demandante acredite de un modo auténtico la obligación que tiene el demandado de rendirlas, así como el período y el negocio o los negocios determinados que deben comprender, el Juez ordenará la intimación del demandado para que las presente en el plazo de veinte días, siguiente a la intimación. Si dentro de este mismo plazo el demandado se opone a la demanda alegando haber rendido ya las cuentas o que éstas corresponden a un período distinto o a negocios diferentes a los indicados en la demanda; y estas circunstancias aparecieren apoyadas con prueba escrita, se suspenderá el juicio de cuentas, y se entenderán citadas las partes, para la contestación de la demanda, la cual tendrá lugar dentro de los cinco días siguientes a cualquier hora de las indicadas en la tablilla a que se refiere el artículo 192, sin necesidad de la presencia del demandante, continuando el proceso por los trámites del procedimiento ordinario.
Este especial procedimiento se instauró para la regulación de la exigencia a personas responsables de rendir cuenta de los actos que impliquen percepción de intereses, rentas, frutos, etc., como producto de la administración, enajenación, gravamen o cualesquiera a otros actos que fueran cumplidos sobre los bienes o derechos objeto de la gestión que, o bien se le ha encomendado mediante contrato expreso, o cuya administración, gestión o disposición ejerce en virtud de una disposición legal, en caso de que el gestor, administrador o mandatario se negare a la rendición de las cuentas de sus actos de manera voluntaria, o que las rinda de manera insatisfactoria.
Cabe destacar que, en materia de sociedades mercantiles, el artículo 310 del Código de Comercio establece que los administradores están obligados a la rendición de cuentas de su gestión ante la asamblea de accionistas de la sociedad y no ante un socio o accionista en particular. Ahora bien, la cualidad para el requerimiento de dichas cuentas o para la exigencia de la responsabilidad de las gestiones que hayan sido cumplidas en perjuicio de la sociedad, corresponde a la asamblea de conformidad con lo que preceptúa el artículo 310 del Código de Comercio. En consecuencia, el ejercicio de la referida pretensión por un socio seria inadmisible, por cuanto carecería de cualidad para la interposición de la demanda. Los accionistas pueden ejercer sus derechos de resguardo de sus intereses de una manera indirecta, mediante la denuncia ante los comisarios de las irregularidades que tengan conocimiento que han sido cometidas por los administradores y aquellos, si encontraran fundadas denuncias y siempre que se den los demás requisitos que son exigidos por la ley, acordaran la convocatoria de la asamblea y activaran los distintos mecanismos que les proporciona el ordenamiento jurídico para tales casos.
(…OMISSIS…)
No obstante el anterior pronunciamiento, esta Sala debe aclarar que la situación jurídica del requirente de la revisión se mantiene incólume, debido a que, tal como quedo evidenciado de la revisión de las actas que conforman el expediente y, además, declarado por los tribunales de instancia que el aquí peticionario no tenía cualidad para la interposición de la pretensión de rendición de cuentas contra los administradores de Minerales Lobatera S.A., como socio accionista, toda vez que es la Asamblea la legitimada para el ejercicio de la misma contra los administradores, a través de sus comisarios o de personas que nombre especialmente para tales fines, de conformidad con lo que preceptúa el artículo 310 del Código de comercio. Así se declara (Resaltado de la Sala).”

Posteriormente la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia en decisión N° 151 de fecha 30 de marzo de 2009, expediente N° 2008 00388, en el caso de Ingsa Ingenio La Troncal S.A., y Comercializadora Don Carlos DC., C.AA., en contra de CARLOS HELIMENAS SEQUERA AÑEZ (invocada por el ad quem como apoyo de su fundamentación), estableció:

“…Por consiguiente, considera la Sala, que la recurrida habiendo reconocido el carácter de accionista de la codemandante sociedad mercantil Ingsa Ingenio La Troncal, S.A., ha debido declarar la falta de cualidad de esta con base a (sic) que la acción para demandar judicialmente la rendición de cuentas en el presente caso correspondía exclusivamente a la asamblea de la sociedad mercantil Comercializadora Don Carlos, D.C., C.A., parte codemandante en el presente caso, ya que un accionista como lo es la codemandante sociedad mercantil Ingsa Ingenio La troncal, S.A., no puede demandar judicialmente la rendición de cuentas al administrador de la sociedad en la cual tiene el carácter de accionista, pues, dicha legitimación corresponde exclusivamente a la asamblea y no al accionista considerado individualmente.
Por lo tanto, habiéndose establecido que la sociedad mercantil Ingsa Ingenio La Troncal, S.A., no tiene cualidad para demandar la rendición de cuentas, es evidente que tampoco la teína para el momento en que se llevó a cabo la operación sobre la cual se pide al demandado que rinda cuentas de su gestión, no por el hecho de que la sociedad de comercio Ingsa Ingenio La Troncal, S.A., para ese entonces no fuese accionista de la sociedad mercantil Comercializadora Don Carlos, D.C., C.A., sino, porque el socio o accionista no tiene cualidad para demandar en rendición de cuentas, independientemente de que sea o no socio o accionista para el periodo en el cual se solicita la rendición de cuentas o que tenga la condición de socio o accionista para el momento en el cual se ejerce la acción de rendición de cuentas, es decir, el socio o accionista de una sociedad mercantil no tiene cualidad para demandar la rendición de cuentas en ningún momento, pues, la misma corresponde exclusivamente a la asamblea a través del comisario o de personas que nombre especialmente al efecto y no al accionista considerado individualmente. (Resaltado de la Sala).”

Asimismo, la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia en fecha 29 de junio de 2010, determinó lo siguiente:

“…Al respecto, la Sala ha determinado (tal como lo afirma el sentenciador con competencia funcional jerárquica vertical), que los administradores en la sociedades mercantiles son obligados a rendir cuentas de su gestión ante la asamblea de socios o accionistas y no ante un socio o accionista en particular; por tanto, la cualidad para demandar la rendición de cuentas o exigir su responsabilidad por las gestiones que hayan sido ejecutadas en perjuicio de la sociedad, corresponden exclusivamente, a la asamblea, a través de sus comisarios o de personas que nombre especialmente para tales fines. Y el juicio de rendición de cuentas, se llevará a cabo por el procedimiento especial contencioso (de rendición de cuentas) previsto en el Código de Procedimiento Civil, previo el cumplimiento de las formalidades que al respecto estipula dicho procedimiento para el ejercicio de tal pretensión.
En consecuencia, la acción de rendición de cuentas ejercida por un socio o accionista contra la compañía con fundamento en el artículo 673 del Código de Procedimiento Civil, sería inadmisible, ya que carecería de la cualidad necesaria para la interposición de la demanda…”

En atención a los presupuestos de hecho y de derecho anteriormente expresado, es concluyente afirmar que en el caso sometido a consideración, se determina que el accionante quien se atribuye el carácter de socio y accionista en partes iguales de las acciones del capital social de la Sociedad Mercantil antes singularizada, carece de la cualidad necesaria para interponer la demanda de rendición de cuentas, debe en este sentido, declararse la inadmisibilidad de la misma, toda vez que, tratándose de una sociedad mercantil, la acción de rendición de cuentas no puede ser ejercida por un socio o accionista considerado individualmente, pues, dicha legitimación corresponde exclusivamente a la asamblea de la sociedad, a través del comisario, o de personas que nombre especialmente al efecto.
En virtud de los señalamientos antes expuestos, y por cuanto existe una falta de cualidad por parte de la accionante ciudadana MERCEDES CAROLINA CAMPELO, titular de la cédula de identidad N° V- 12.609.635, para demandar al ciudadano PABLO DE JESÚS STELING PALMA, titular de la cédula de identidad N° V- 12.143.569, por RENDICIÓN DE CUENTAS, es por lo que, esta Juzgadora le resulta forzoso conforme al artículo 341 del Código de Procedimiento Civil, y a los artículos 291 y 310 del Código de Comercio, declarar INADMISIBLE la demanda interpuesta en la presente causa, tal como se hará y se especificará en la dispositiva del presente fallo. Y así se decide. -